29 Cdo
2637/2010
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra
Gemmela a soudců doc. JUDr. Ivany Štenglové a JUDr. Petra Šuka v právní věci
žalobkyně České republiky – Ministerstva financí, se sídlem v Praze, Letenská
15, zastoupené JUDr. Petrem Tomanem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Trojanova
12, PSČ 120 00, proti žalované České pojišťovně a. s., se sídlem v Praze 1,
Spálená 75/16, PSČ 113 04, identifikační číslo osoby 45 27 29 56, zastoupené
JUDr. Pavlem Dejlem, Ph.D., LL.M., advokátem, se sídlem v Praze – Novém Městě,
Jungmannova 24, PSČ 110 00, o nahrazení projevu vůle a o zaplacení částky
47,821.068,50 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn.
11 Cm 152/2003, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze
dne 9. listopadu 2009, č. j. 9 Cmo 196/2009-283, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 9. listopadu 2009,č. j. 9 Cmo
196/2009-283 a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 13. února 2009, č. j.
11 Cm 152/2003-234, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu
řízení.
Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 9 listopadu 2009, č. j. 9 Cmo
196/2009-283, k odvolání žalobkyně potvrdil rozsudek ze dne 13. února 2009, č.
j. 11 Cm 152/2003-234, jímž Městský soud v Praze zamítl žalobu, kterou se
žalobkyně po žalované domáhala:
A) Uzavření smlouvy o postoupení pohledávky ve znění:
Česká republika – Ministerstvo financí ČR
se sídlem Letenská 15, 118 10 Praha 1
IČ 00 00 69 47
dále jen „postupitel“
a
Česká pojišťovna, a. s.
se sídlem Spálená 75/16, 110 00 Praha 1
IČ 45 27 29 56
dále jen „postupník“
společně též „strany“ uzavírají následující smlouvu o postoupení pohledávky:
I.
Podle smlouvy o uzavření budoucí smlouvy ze dne 8. 10. 1997 se zavázal
postupník uzavřít s postupitelem na základě výzvy postupitele smlouvu o
postoupení pohledávky, kterou na něj bude úplatně postoupena pohledávka
postupitele vůči společnosti Pragobanka, a. s. se sídlem Vinohradská 230, Praha
10, IČ 00 56 51 21, ve výši 900.000.000,- Kč (slovy devětsetmilionů korun
českých) s příslušenstvím za úplatu ve výši 450.000.000,- Kč (slovy
čtyřistapadesátmilionů korun českých).
II.
Touto smlouvou, uzavřenou na základě smlouvy o uzavření budoucí smlouvy ze dne
8. 10. 1997 specifikované v čl. 1 této smlouvy, postupitel postupuje
postupníkovi pohledávku za spol. Pragobanka, a. s., ve výši 900.000.000,- Kč
(slovy devětsetmilionů korun českých) s příslušenstvím, vzniklou z titulu
smlouvy o vkladovém účtu s termínovaným podřízeným vkladem uzavřené mezi spol.
Pragobanka, a. s. a postupitelem dne 8. 10. 1997 ve znění dodatku č. 1 ze dne
22. 10. 1997.
Postupník tuto pohledávku přijímá.
III.
Postoupení pohledávky se sjednává jako úplatné. Postupník se zavazuje zaplatit
postupiteli za pohledávku úplatu ve výši 450.000.000,- Kč (slovy
čtyřistapadesátmilionů korun českých). Tato částka je splatná do 20 dnů ode dne
uzavření této smlouvy na účet postupitele vedený u ČSOB, a. s., pobočka Praha
1, č. ú. 421657/0300.
IV.
Oznámení o postoupení pohledávky odešle postupitel dlužníkovi formou
doporučeného dopisu do 7 dnů od postoupení pohledávky. V tomtéž termínu se
postupitel zavazuje předat postupníkovi veškerou písemnou dokumentaci,
podklady, jakož i další instrumenty, které má v držení a kterých je třeba k
vymáhání pohledávky. Relevantní dokumenty budou předány v notářsky ověřených
kopiích, přičemž originály listin budou uloženy v archívu postupitele.
Postupitel je povinen umožnit postupníkovi přístup k originálům listin, pokud
by bez toho nebylo lze pohledávku vymoci. Postupitel se dále zavazuje předložit
originály listin v případném soudním sporu, pokud k tomuto kroku soud
postupitele nebo postupníka vyzve a z objektivních důvodů nebude možno
předložit ověřenou kopii.
V.
Tuto smlouvu lze měnit pouze na základě dohody obou stran, a to formou
písemného dodatku, který se stane nedílnou součástí této smlouvy.
Tato smlouva se řídí právním řádem České republiky.
B) Zaplacení částky 47,821.068,50 Kč s označeným příslušenstvím.
Přitom šlo o v pořadí druhá rozhodnutí soudů obou stupňů, když první rozsudek
Městského soudu v Praze ze dne 7. října 2005, č. j. 11 Cm 152/2003-113, Vrchní
soud v Praze usnesením ze dne 31. října 2007, č. j. 9 Cmo 317/2007-169, zrušil
a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Podle obsahu spisu soudy nižších stupňů vyšly z toho, že:
1) Dne 8. října 1997 uzavřel právní předchůdce žalobkyně Fond národního majetku
České republiky (dále jen „FNM“) a Pragobanka, a. s. (dále jen „banka“) smlouvu
o vkladovém účtu s termínovaným podřízeným vkladem podle ustanovení § 716 a
násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), dle
které se FNM zavázal vložit na „vkladový účet č. 5320183021“ (dále jen „vnitřní
účet banky“), zřízený bankou za účelem vložení vkladu částku 900 milionů Kč, a
to 31. října 1997. Banka se zavázala vklad přijmout a úročit v souladu se
sjednanými podmínkami. „Pro odstranění pochybností“ bylo výslovně sjednáno, že
prostředky vkladu budou na vkladový účet převedeny z termínovaného účtu FNM u
banky č. 4220-105021/1600, v souladu se zněním dodatku č. 1 ke smlouvě o
termínovaném vkladu ze dne 17. prosince 1996, který byl uzavřen dne 8. října
1997 mezi bankou a FNM a jímž se banka zavázala převést prostředky vkladu na
vkladový účet. Vklad byl sjednán na dobu určitou pěti let ode dne připsání
vkladu na vkladový účet. 2) V dodatku č. 1 ke smlouvě o vkladovém účtu s termínovaným podřízeným vkladem
(viz bod shora) ze dne 23. října 1997 se FNM a banka dohodli, že „vkladový účet
znamená účet č. 200272-105021/1600 FNM zřízený bankou za účelem složení
vkladu“. 3) Dne 8. října 1997 uzavřeli FNM a žalovaná smlouvu o uzavření budoucí
smlouvy, podle níž FNM má dle smlouvy uzavřené dne 8. října 1997 s bankou
pohledávku ve výši 900 milionů Kč z titulu termínovaného vkladu vedeného na
účtě č. 5320183021 u banky, která je splatná 31. října 2002. Smluvní strany se
dohodly, že za předpokladu, že FNM v období ode dne 15. října 2002 do 30. října
2002 doručí žalované písemnou výzvu, uzavřou „budoucí smlouvu o postoupení
pohledávky“, dle níž FNM postoupí žalované (výše uvedenou) pohledávku, a to za
úplatu 450 milionů Kč, s tím, že postoupení pohledávky bude provedeno ke dni
30. října 2002. 4) Dopisem ze dne 14. října 2002 FNM vyzval žalovanou k uzavření smlouvy o
postoupení pohledávky ve výši 900 milionů Kč s příslušenstvím podle smlouvy o
uzavření budoucí smlouvy ze dne 8. října 1997, přičemž výzva byla žalované
doručena 16. října 2002. 5) Dne 29. prosince 1996 byla na účet FNM u banky č. 4220-105021/1600 připsána
částka 1,8 miliardy Kč. Částka 900 milionů Kč byla dne 31. října 1997 převedena
z účtu FNM u banky č. 4220-105021/1660, ve prospěch účtu FNM u banky č. 200272-105021/1600. 6) Dne 17. prosince 1996 byl České národní bance (dále jen „ČNB“) doručen
dopis FNM, týkající se uvolnění termínovaného vkladu, podle něhož likviditu
banky je nutno řešit okamžitým poskytnutím deposita ve výši 1,8 miliardy Kč z
prostředků FNM, kterým FNM požádal ČNB o uvolnění zmíněné částky z
termínovaného vkladu č. 701-423/2-33/1996 ke dni 27.
prosince 1996, s tím, že
tentýž den budou připsány ve prospěch účtu u banky č. 4220-105021/1600. 7) Krajský obchodní soud v Praze usnesením ze dne 19. listopadu 1998, č. j. 96
K 70/98-81, prohlásil konkurs na majetek banky. Usnesením Městského soudu v
Praze ze dne 30. října 2003, č. j. 96 K 70/98-4064, byl konkurs zrušen po
splnění rozvrhového usnesení a ke dni 27. února 2009 byla banka vymazána z
obchodního rejstříku. 8) Do konkursu vedeného na majetek banky přihlásil FNM pohledávku z titulu
vkladu na účtu č. 4220-105021/1600 ve výši 900 milionů Kč a pohledávku z titulu
vkladu na účtu č. 20027-105021/1600 v téže výši. Uplatněné pohledávky byly při
přezkumném jednání správcem konkursní podstaty banky uznány „za podmínky
splnění klauzule podřízenosti ve smyslu opatření ČNB č. 3/95“. Odvolací soud se zcela ztotožnil se závěrem soudu prvého stupně o nedůvodnosti
žaloby. Přitom uzavřel, že žalobkyně (její předchůdce FNM) neměla za bankou
„žádnou pohledávku z titulu účtu č. 5320183021“, pročež takovou pohledávku
nemohla platně postoupit. Zdůraznil, že z obsahu smlouvy o uzavření budoucí
smlouvy nelze v žádném případě dovodit, že úmyslem smluvních stran bylo
postupovat pohledávku, která vznikne teprve v budoucnu, když nelze zaměňovat
budoucí postoupení pohledávky s postoupením pohledávky, která v budoucnu
vznikne. Jde-li o zjištění vedoucí k závěru, podle něhož žalobkyně (její
předchůdce FNM) neměla v době vzniku smlouvy o uzavření budoucí smlouvy (a
ovšem ani později) žádnou pohledávku za bankou „z titulu účtu č. 5320183021“ a
ohledně žádné takové pohledávky nemohla platně uzavřít smlouvu o uzavření
smlouvy o budoucí smlouvě, plně se ztotožnil se skutkovými zjištěními a
souvisejícími právními závěry soudu prvního stupně ohledně nemožnosti
postoupení neexistující pohledávky, včetně toho, že „vymezení jednotlivé
pohledávky z vkladu za bankou číslem bankovního účtu je nutným, možno říci
stěžejním identifikačním znakem“. Neměla-li žalovaná povinnost smlouvou o uzavření budoucí smlouvy předpokládanou
smlouvu o postoupení pohledávky uzavřít, nemohla „neuzavřením takové smlouvy“
způsobit žalobkyni (jejímu předchůdci FNM) žádnou škodu.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, které má za
přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb.,
občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), respektive podle ustanovení §
237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., uplatňujíc dovolací důvody podle ustanovení §
241a odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř., tj. že řízení je postiženo vadou, která
mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a že rozhodnutí odvolacího
soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Naplnění dovolacího důvodu podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. spatřuje v tom, že odvolací soud jednak nepřihlédl k jejímu návrhu na změnu
žaloby ve formě eventuálního petitu (jde o návrh učiněný podáním ze dne 9. listopadu 2009, žurnalizovaném na čísle listu 270 až 275 spisu), podle něhož
vzhledem k výmazu banky z obchodního rejstříku a s tím spojenému zániku
pohledávky, jež měla být předmětem předpokládané postupní smlouvy, uplatnila
pro případ, že žaloba bude v části, kterou se domáhá určení obsahu smlouvy
zamítnuta, požadavek na zaplacení částky 450 milionů Kč s příslušenstvím z
titulu náhrady škody, odpovídající sjednané úplatě za postoupení pohledávky,
jednak učinil odlišná skutková zjištění (potud, zda předmětem postupní smlouvy
měla být již existující nebo teprve v budoucnu vzniklá pohledávka), aniž by
doplnil či opakoval dokazování. Dovolatelka nesouhlasí ani s právním posouzením věci soudy nižších stupňů co do
závěru o neplatnosti smlouvy o uzavření budoucí smlouvy a závěru, podle něhož
předmětem smlouvy o uzavření budoucí smlouvy nemůže být pohledávka, která má
vzniknout v budoucnu. Poukazujíc na závěry formulované v rozhodnutích Nejvyššího soudu ze dne 26. března 2008, sp. zn. 32 Odo 1242/2005 a ze dne 28. června 2006, sp. zn. 29 Odo
775/2004 (jde o usnesení uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 12, ročník
2006, pod číslem 171), vyjadřuje přesvědčení, podle něhož „nedostatek
spočívající v uvedení odkazu na vkladový účet č. 532018302 nezpůsobuje
absolutní neplatnost smlouvy o smlouvě budoucí. Postačí, že pohledávka byla
identifikována osobou dlužníka, právním důvodem jejího vzniku a výší jistiny“. Dále dovolatelka s odkazem na ustanovení § 35 odst. 2 a 3 zákona č. 40/1964
Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) a na ustanovení § 266 odst. 1 a
2 obch. zák. akcentuje, že smluvním stranám bylo od počátku známo, že předmětem
smlouvy o uzavření budoucí smlouvy je pohledávka, která vznikne teprve v
budoucnu, což vyplývá především z okolností, které předcházely vzniku smlouvy o
uzavření budoucí smlouvy a podle nichž:
a) V závěru roku 1995 se banka, jejímž majoritním akcionářem byla žalovaná,
dostala do vážných ekonomických problémů, jež ohrožovaly rovněž ekonomickou
stabilitu žalované, pročež se z iniciativy žalované začal zabývat řešením
ekonomických problémů banky FNM a v rámci dohledu nad činností bank také ČNB a
Ministerstvo financí (dále jen „MF“). b) Mezi zástupci ČNB, MF a FNM bylo dohodnuto, že FNM poskytne bance depozitum
ve výši 1,8 miliardy Kč, a to na účet termínovaného vkladu č.
4220-105021/1600
(viz smlouva o termínovaném vkladu bez možnosti výběru před dnem splatnosti ze
dne 17. prosince 1996, podle které se FNM zavázal ponechat finanční prostředky
ve výši 1,8 miliard Kč bance k dispozici do 31. října 1997). c) Na jednání prezidia FNM konaném dne 3. října 1997 bylo (za účasti Ing. B.,
generálního ředitele žalované) rozhodnuto o převedení termínovaného vkladu FNM
vedeného u banky do formy termínovaného podřízeného vkladu. Prezidium FNM
vydalo souhlas s uvedenou operací za podmínky, že ze strany ČNB, MF, žalované a
banky bude dodržen stabilizační program a podřízený vklad FNM bude zajištěn
alespoň do výše poloviny poskytnuté částky. d) V návaznosti na výše uvedené výkonný výbor FNM projednal na svém jednání
konaném dne 6. října 1997 za přítomnosti zástupců žalované Ing. K., CSc., Ing. B. a zástupce banky Ing. P. P. podmínky pro realizaci převodu termínovaného
vkladu FNM u banky do formy termínovaného podřízeného vkladu. Na jednání
konaném dne 7. října 1997 pak výkonný výbor FNM převod schválil s tím, že
„současně dojde k uzavření smlouvy“ se žalovanou o smlouvě budoucí o případném
odkoupení pohledávky FNM vůči bance ve výši 900 miliónů Kč k 31. říjnu 2002 za
450 miliónů Kč. Vzhledem k výše uvedenému – pokračuje dovolatelka – nelze pochybovat o tom, že
úmyslem smluvním stran bylo od počátku uzavřít smlouvu o uzavření budoucí
smlouvy o postoupení pohledávky, s tím, že postupovaná pohledávka měla
vzniknout teprve v budoucnu (a také skutečně vznikla, neboť FNM ke dni 31. října 1997 „na předmětný vkladový účet“ vložil peněžní prostředky ve výši 900
miliónů Kč). Proto dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů nižších stupňů
zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Žalovaná považuje dovolání žalobkyně jednak za nepřípustné, jednak za zjevně
bezdůvodné. Rozsáhle argumentuje ve prospěch správnosti rozhodnutí odvolacího
soudu, majíc za to, že není naplněn žádný ze žalobkyní uplatněných dovolacích
důvodů. Nejvyšší soud shledává dovolání žalobkyně přípustným podle ustanovením § 237
odst. 1 písm. c) o. s. ř. a to k řešení otázky náležitostí smlouvy o budoucí
smlouvě podle ustanovení § 289 obch. zák. Závěr, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam,
přitom přijal s vědomím faktu, že Ústavní soud nálezem pléna ze dne 21. února
2012, sp. zn. Pl. ÚS 29/11, zrušil ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. až uplynutím 31. prosince 2012 a s přihlédnutím k tomu, že v době podání
dovolání měl dovolatel právo legitimně očekávat, že splnění podmínek
formulovaných ustanovením § 237 odst. 1 písm. c) a odst. 3 o. s. ř. povede k
věcnému přezkumu jím podaného dovolání.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil
věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní
normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový
stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení § 289 obch. zák. smlouvou o uzavření budoucí smlouvy se
zavazuje jedna nebo obě smluvní strany uzavřít ve stanovené době budoucí
smlouvu s předmětem plnění, jenž je určen alespoň obecným způsobem (odstavec
1). Smlouva vyžaduje písemnou formu (odstavec 2).
Podle ustanovení § 290 obch. zák. zavázaná strana je povinna uzavřít
smlouvu bez zbytečného odkladu poté, kdy k tomu byla vyzvána oprávněnou stranou
v souladu se smlouvou o uzavření budoucí smlouvy (odstavec 1). Nesplní-li
zavázaná strana závazek uzavřít smlouvu podle odstavce 1, může oprávněná strana
požadovat, aby obsah smlouvy určil soud nebo osoba určená ve smlouvě anebo může
požadovat náhradu škody způsobené jí porušením závazku uzavřít smlouvu. Nárok
na náhradu škody vedle určení obsahu smlouvy může oprávněná strana požadovat
pouze v případě, kdy zavázaná strana neoprávněně odmítla jednat o uzavření
smlouvy (odstavec 2).
Podle ustanovení § 524 obč. zák. věřitel může svou pohledávku i bez
souhlasu dlužníka postoupit písemnou smlouvou jinému (odstavec 1). S
postoupenou pohledávkou přechází i její příslušenství a všechna práva s ní
spojená (odstavec 2).
Podle ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je
třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle
vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým
projevem.
Podle ustanovení § 266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu
jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen,
znám nebo jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze
vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu
zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen.
Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim
zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců
1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle,
včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly,
jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3).
Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v
pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu
použila (odstavec 4).
Nejvyšší soud při výkladu ustanovení § 289 obch. zák. již v rozsudku ze
dne 26. listopadu 1998, sp. zn. 2 Cdon 603/97, uveřejněném pod číslem 27/2002
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, formuloval a odůvodnil závěr, podle
něhož význam a účel smlouvy o smlouvě budoucí tak, jak ho má na mysli
ustanovení § 289 a násl. obchodního zákoníku, „je chápán ve funkci zachytit v
pevné a závazné formě dosaženou dohodu stran o tom, že chtějí uzavřít určitou
smlouvu konkrétního typu nebo v základě vymezený inominátní kontrakt, s určitým
obsahem“. Je zdůrazňováno, že jejím předmětem proto není ještě konkrétní
plnění, když předmětem této smlouvy je „pouze“ závazek uzavřít v určité době
příslušnou smlouvu, která bude vlastním podkladem plnění, o něž ve své podstatě
účastníkům jde. Smlouva o uzavření budoucí smlouvy je chápána jako samostatný
smluvní typ, jehož funkce se projevuje v první, relativně samostatné části
kontraktačního procesu.
Obligatorní náležitostí smlouvy o smlouvě budoucí dle § 289 odst. 1 obch.
zák. je, že předmět plnění budoucí smlouvy musí být určen alespoň obecně, tedy
základním (rámcovým) vymezením. Určení musí být natolik konkrétní, aby předmět
plnění budoucí smlouvy byl ve všech základních rysech určen tak, jak to
odpovídá potřebám v daném případu a aby bylo možno objektivně posoudit splnění
závazků ze smlouvy o uzavření smlouvy budoucí. Bližší vymezení předmětu plnění
budoucí smlouvy může být ponecháno na jednání o uzavření této smlouvy. Její
předmět ovšem může být určen i přesně a na jednání o uzavření realizační
smlouvy může být ponecháno jen stanovení podmínek plnění a konkrétní doby
plnění (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 18. ledna 2005, sp. zn. 32
Odo 1055/2005 a ze dne 28. ledna 2009, sp. zn. 23 Cdo 2243/2007).
Ve výkladu ustanovení § 524 obč. zák. je pak judikatura jednotná v
závěru, podle něhož k obligatorním obsahovým náležitostem smlouvy o postoupení
pohledávky vedle vlastního označení účastníků (postupitele a postupníka) patří
identifikace postupované pohledávky, která musí zahrnovat řádné označení
postupitelova dlužníka a popis pohledávky co do její výše a skutečností, na
nichž se zakládá. Postupovaná pohledávka musí být identifikována dostatečně
určitě – tak, aby nebyla zaměnitelná s jinou pohledávkou postupitele za
stejným dlužníkem a aby mezi smluvními stranami nevznikaly pochybnosti o
tom, jaká pohledávka, jak a kdy byla postoupena (k tomu srov. např. rozsudky
Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2007, sp. zn. 32 Odo 1433/2006 a ze dne 9.
prosince 2009, sp. zn. 31 Cdo 1328/2007, uveřejněné pod čísly 27/2008 a 61/2010
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Konečně platí, že základním principem výkladu smluv je priorita výkladu,
který nezakládá neplatnost smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost
smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady. Je tak vyjádřen a podporován
princip autonomie smluvních stran, povaha soukromého práva a s tím spojená
společenská a hospodářská funkce smlouvy (viz nález Ústavního soudu ze dne 14.
dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, k jehož závěrům se přihlásil Nejvyšší soud
např. v rozsudku ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 2605/2007, uveřejněném
pod číslem 19/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Respektuje výše uvedené judikatorní závěry, Nejvyšší soud zdůrazňuje, že
smlouva o uzavření budoucí smlouvy obsahuje určení smluvních stran (FNM a
žalovaná), právní kvalifikaci budoucí smlouvy (jako smlouvy o postoupení
pohledávky), identifikaci pohledávky, jež má být předmětem postupní smlouvy
(pohledávka ze smlouvy o vkladovém účtu u banky, č. účtu 5320183021) a výši
této pohledávky 900 miliónů Kč. Potud obsah smlouvy o uzavření budoucí smlouvy
plně vyhovuje požadavkům ustanovení § 289 obch. zák.
Vzhledem k povaze smluvního typu upraveného ustanovením § 289 obch. zák.
dále považuje Nejvyšší soud z hlediska (ne)platnosti smlouvy za právně
nevýznamné, zda pohledávka, jež měla být předmětem budoucí smlouvy o postoupení
pohledávky, k datu vzniku smlouvy o uzavření budoucí smlouvy již existovala či
nikoli; jinými slovy v poměrech projednávané věci je podstatné, zda existovala
(a mohla tak být i postoupena) nejpozději v období, kdy žalobkyně (její
předchůdce FNM) byla oprávněna žalovanou vyzvat k uzavření smlouvy o postoupení
pohledávky. K možnosti postoupit i budoucí pohledávku srov. např. důvody
rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 26. září 2006, sp. zn. 32 Odo 473/2005 a ze
dne 20. června 2007, sp. zn. 32 Odo 1433/2006, uveřejněné pod čísly 80/2007 a
27/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Jakkoli formulace obsažená ve smlouvě o uzavření budoucí smlouvy vyznívá
ve prospěch závěru, že pohledávka, která měla být předmětem budoucí postupní
smlouvy, již existovala, fakt, že vznikla až následně, nemá (a to právě
vzhledem k povaze smlouvy podle § 289 obch. zák.) na platnost smlouvy o
uzavření budoucí smlouvy vliv; rozhodující totiž je, že jde o pohledávku ze
smlouvy o vkladovém účtu u banky. Ačkoli byla pohledávka z vkladového účtu
identifikována – mimo jiné – i číslem účtu „5320183021“ (o němž bylo zjištěno,
že jde /jen/ o vnitřní účet banky), nelze přehlédnout, že ještě v době před
vkladem peněžních prostředků FNM na účet se strany smlouvy o vkladovém účtu s
termínovaným podřízeným vkladem dohodly, že vkladovým účtem je účet č.
200272-105021/1600, na který byla částka 900 miliónů Kč také převedena. To, že
shora uvedená dohoda (rozuměj dohoda o jiném čísle vkladového účtu) byla
uzavřena až po vzniku smlouvy o uzavření budoucí smlouvy, v poměrech dané věci
bez dalšího neznamená, že by v konečném důsledku ve vztahu mezi žalobkyní
(jejím předchůdcem FNM) a bankou vznikla jiná pohledávka, než která byla
způsobem vyhovujícím ustanovení § 289 obch. zák. označena ve smlouvě o uzavření
budoucí smlouvy.
Jelikož právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu
spočívá, není správné a dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b)
o. s. ř. byl dovolatelkou uplatněn právem, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího
soudu zrušil. Důvody, pro které neobstálo rozhodnutí odvolacího soudu dopadají
i na rozhodnutí soudu prvního stupně; proto Nejvyšší soud zrušil i je a věc
vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 a 3 o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný. V novém
rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů
řízení dovolacího. (§ 243d odst. 1 o. s. ř.).
V Brně dne 27. listopadu 2012
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu