29 Cdo 278/2015
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatelky KT-CLUB, spol. s r. o., se sídlem v Praze 2, Anny Letenské 7, PSČ
120 00, identifikační číslo osoby 60199628, zastoupené JUDr. Davidem Mášou,
advokátem, se sídlem v Praze 2, Na Zderaze 1275/15, PSČ 120 00, za účasti 1) Z.
K., a 2) M. Z., společně zastoupených JUDr. Pavlem Sedláčkem, advokátem, se
sídlem v Praze 1, Dlouhá 705/16, PSČ 110 00, o určení neplatnosti smlouvy o
převodu obchodních podílů, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 42 Cm
52/1998, o dovolání navrhovatelky proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne
4. května 2011, č. j. 14 Cmo 86/2010-308, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatelka je povinna zaplatit Z. K. a M. Z. (každému z nich) na
náhradu nákladů dovolacího řízení 2.214,30 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto
usnesení, k rukám jejich zástupce.
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 27. června 2009, č. j. 42 Cm 52/1998-270,
ve znění usnesení ze dne 14. dubna 2010, č. j. 42 Cm 52/1998-292, zamítl návrh
na určení neplatnosti smlouvy o převodu obchodních podílů ve společnosti
ROCKCENTRUM, spol. s r. o., identifikační číslo osoby 45314888, uzavřené dne
23. prosince 1993 mezi navrhovatelkou jako nabyvatelkou a Z. K. a M. Z. coby
převodci (dále jen „smlouva o převodu obchodních podílů“) [výrok I.], a rozhodl
o nákladech řízení (výrok II.).
V záhlaví označeným rozsudkem Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky
potvrdil výrok I. rozsudku soudu prvního stupně ve věci samé, změnil výrok II.
rozsudku soudu prvního stupně o nákladech řízení a rozhodl o nákladech
odvolacího řízení.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší
soud podle § 243b odst. 5 a § 218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné. Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé může
být přípustné pouze podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci
předvídanou v § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací
soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového
vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má
po právní stránce zásadní význam. Nejvyšší soud však napadené rozhodnutí
odvolacího soudu zásadně právně významným neshledal. Je tomu tak proto, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu (jeho závěr o
nedostatku naléhavého právního zájmu navrhovatelky na požadovaném určení) je ve
výsledku plně v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se
podává, že má-li právní otázka (platnost smlouvy), o níž má být rozhodnuto,
povahu předběžné otázky ve vztahu k existenci práva nebo právního vztahu, není
dán právní zájem na určení této předběžné otázky, lze-li žalovat přímo na
určení existence práva nebo právního vztahu (srov. např. rozsudek Nejvyššího
soudu ze dne 2. dubna 2001, sp. zn. 22 Cdo 2147/99, uveřejněný pod číslem
68/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Promítnuto do poměrů projednávané věci má posouzení platnosti smlouvy o převodu
obchodních podílů povahu předběžné otázky ve vztahu k určení, kdo je
společníkem společnosti (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. září 2009,
sp. zn. 29 Cdo 673/2008, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 8,
ročníku 2010, pod číslem 116, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. května 2011,
sp. zn. 29 Cdo 3161/2010, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. října 2012,
sp. zn. 29 Cdo 2005/2012, jež jsou veřejnosti dostupná – stejně jako ostatní
rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – na jeho webových
stránkách). Ostatně i navrhovatelka sama deklaruje, že usiluje o určení, že se
společnicí společnosti ROCKCENTRUM, spol. s r. o., nikdy nestala. Důvod připustit dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto Nejvyšší
soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu nemůže být
dovolání přípustné. Výrok o nákladech řízení se opírá o § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatelky bylo odmítnuto a Z. K. a M. Z. vzniklo
právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny zástupce jmenovaných za jeden úkon právní služby –
vyjádření k dovolání dle § 11 odst. 1 písm. k) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o
odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb
(advokátní tarif) ve znění účinném do 31. prosince 2012 - jejíž výše podle § 6
odst. 1, § 7 bodu 5 a § 9 odst. 3 písm. a) advokátního tarifu činí (za každého
ze zastoupených) 2.100,- Kč. Podle § 12 odst. 4 advokátního tarifu se odměna
dále snižuje o 20 %, tj. na částku 1.680,- Kč. Spolu s (jedinou) náhradou
paušálních výdajů podle § 13 odst.
3 vyhlášky ve výši 300,- Kč a s náhradou za
21% daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 384,30 Kč tak
dovolací soud přiznal Z. K. a M. Z. (každému z nich) k tíži navrhovatelky
celkem 2.214,30 Kč. K důvodům, pro které byla odměna za zastupování určena podle advokátního
tarifu, srov. např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního
kolegia Nejvyššího soudu ze dne 15. května 2013, sp. zn. 31 Cdo 3043/2010,
uveřejněný pod číslem 73/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince
2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění
zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony. Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný. Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, mohou se oprávnění
domáhat jeho výkonu. V Brně dne 12. února 2015