29 Cdo 2974/2012
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Petra Šuka v právní věci
žalobkyně Ivety Farmačkové, jako správkyně konkursní podstaty úpadkyně „DUMAG“
spol. s r. o., identifikační číslo osoby 41605918, zastoupené Mgr. Michalem
Vávrou, advokátem, se sídlem v Brně, tř. Kpt. Jaroše 1932/13, PSČ 602 00, proti
žalovanému Ing. Z. Č., zastoupenému JUDr. Zdeňkem Boučkem, advokátem, se sídlem
v Brně, Šumavská 524/31, PSČ 602 00, o zaplacení 3,000.000,- Kč s
příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 34 Cm 99/2007, o
dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 31. ledna
2012, č. j. 9 Cmo 24/2011-304, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Rozsudkem ze dne 6. října 2010, č. j. 34 Cm 99/2007-207, Krajský soud v Brně
uložil žalovanému zaplatit žalobkyni 3,000.000,- Kč s úrokem s prodlení
specifikovaným ve výroku (výrok I.), ohledně části požadovaného úroku z
prodlení žalobu zamítl (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.) a
poplatkové povinnosti žalovaného (výrok IV.).
K odvolání žalovaného Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozsudkem
potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v napadených výrocích I., III. a IV.
(výrok první) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok druhý).
Odvolací soud vyšel z toho, že žalovaný jakožto tehdejší jednatel společnosti
„DUMAG“ spol. s r. o. (dále jen „společnost“) si v období od 7. května 2004 do
21. září 2004 nechal z majetku společnosti vyplatit celkem 3,000.000,- Kč na
vrácení (údajné) půjčky, kterou měl společnosti poskytnout ve výši 21,539.000,-
Kč na základě smlouvy uzavřené dne 16. prosince 1996.
Odvolací soud (stejně jako soud prvního stupně) uzavřel, že smlouva o půjčce
byla absolutně neplatná dle § 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku
(dále jen „obč. zák.“), neboť k jejímu uzavření nedala souhlas valná hromada
společnosti (§ 196a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku – dále jen
„obch. zák.“). Žalovaným tvrzená pohledávka tak mohla vzniknout jen z titulu
bezdůvodného obohacení a v době vyplacení sporné částky již byla promlčena (§
107 obč. zák.), neboť uznání dluhu, jež žalovaný jménem společnosti jako její
jednatel učinil, bylo neplatným právním úkonem pro kolizi zájmů.
Žalovaný tudíž zaplacením promlčeného dluhu – s ohledem na konflikt svých zájmů
se zájmy společnosti – porušil povinnost péče řádného hospodáře (§ 194 odst. 5
obch. zák.) a povinnost loajality, a byl proto povinen společnosti nahradit
škodu, kterou jí tímto jednáním způsobil.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jež Nejvyšší soud
odmítl podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb.,
občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku může být přípustné pouze podle
ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení
§ 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom
vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242
odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní
stránce zásadní význam. Nejvyšší soud však rozhodnutí odvolacího soudu zásadně
právně významným neshledal. Námitka, že dovolatel svým jednáním nemohl způsobit společnosti škodu, neboť
sám sobě pouze vracel část peněz, které v roce 1996 společnosti poskytl a které
mu společnost byla povinna vrátit, když jeho věřitelské právo nezaniklo, ale
existuje dál v podobě tzv. naturální obligace, stejně jako výtka, podle níž
přestože za společnost plnil její promlčený dluh, činil tak po právu, a tudíž
nemohl porušit povinnost péče řádného hospodáře, zásadní právní význam
napadeného rozhodnutí nezakládají. Již v rozsudku ze dne 17. listopadu 1998, sp. zn. 21 Cdo 11/98, uveřejněném pod
číslem 63/1999 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, Nejvyšší soud
formuloval a odůvodnil závěr, že statutární orgán nemůže jménem společnosti
jednat, jsou-li jeho zájmy v rozporu se zájmy společnosti. V rozsudku ze dne
20. května 2010, sp. zn. 29 Cdo 910/2009, uveřejněném v časopise Soudní
judikatura číslo 6, ročník 2011, pod číslem 87, pak Nejvyšší soud uvedené dále
doplnil o závěr, podle něhož (pouze) v případech, kdy se na právní úkon učiněný
statutárním orgánem společnosti jednajícím v rozporu se zájmy společnosti
nevztahují ustanovení obchodního zákoníku o střetu zájmů, je nutno zabývat se i
tím, zda takový právní úkon obstojí i z pohledu práva občanského. Posouzení, zda statutární orgán (popř. člen statutárního orgánu) společnosti
jednal v souladu s péčí řádného hospodáře, uhradil-li věřiteli společnosti
promlčenou pohledávku, závisí na okolnostech konkrétního případu; statutární
orgán (jeho člen) musí (v rámci obchodního vedení) vždy zvažovat, zda je v
zájmu společnosti dluh – přesto, že je promlčen – uhradit, či zda naopak je v
zájmu společnosti namítnout promlčení pohledávky za společností a dluh (již)
neuhradit (srov. v tomto směru obdobně důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne
30. března 2011, sp. zn. 29 Cdo 4276/2009, uveřejněného v časopise Soudní
judikatura číslo 11, ročník 2011, pod číslem 158). V poměrech projednávané věci však závěr odvolacího soudu, podle něhož žalovaný
jako jednatel pozdější úpadkyně porušil povinnost loajality (jakožto součást
péče řádného hospodáře, k tomu srov. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne
24. února 2009, sp. zn. 29 Cdo 3864/2008 – jenž je veřejnosti dostupný, stejně
jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001, na jeho
webových stránkách – nebo i rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2009,
sp. zn.
29 Cdo 2964/2008, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo 4,
ročník 2010, pod číslem 55), upřednostnil-li svůj osobní zájem na zaplacení své
promlčené pohledávky za pozdější úpadkyní, odpovídá ustálené judikatuře
Nejvyššího soudu přijaté k výkladu povinnosti loajality (srov. např. výše
citované rozsudky sp. zn. sp. zn. 29 Cdo 3864/2008 a sp. zn. 29 Cdo 2964/2008)
a napadené rozhodnutí zásadně právně významným nečiní. Dovolatel ostatně ani netvrdí, že by zde byl jakýkoli zájem úpadkyně, který by
úhradu promlčeného dluhu odůvodňoval (viz i důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze
dne 27. února 2007, sp. zn. 29 Odo 1108/2005). A konečně závěr, podle něhož snížil-li se majetek pozdější úpadkyně v důsledku
jednání žalovaného (jež bylo shledáno rozporným s péčí řádného hospodáře)
o 3,000.000,- Kč, vznikla pozdější úpadkyni škoda, je taktéž v souladu s
ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (k povaze skutečné škody srov. rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 19. října 2010, sp. zn. 25 Cdo 2008/2008, uveřejněný
pod číslem 49/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo i stanovisko
bývalého Nejvyššího soudu ČSSR ze dne 18. listopadu 1970, sp. zn. Cpj 87/70,
uveřejněné pod číslem 55/1971 Sbírky rozhodnutí a stanovisek, na str. 339-340);
ani tato otázka tudíž dovolání přípustným nečiní. Důvod připustit dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. proto Nejvyšší
soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu nemůže být
dovolání přípustné. Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a
§ 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalovaného bylo odmítnuto a žalobkyni
podle obsahu spisu v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly. Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince
2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění
zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony. Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.