29 Cdo 346/2010
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců Mgr. Filipa Cilečka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci
navrhovatelky Z. H., zastoupené Mgr. Svatoplukem Šplechtnou, advokátem, se
sídlem v Praze 1, Jindřišská 20, PSČ 110 00, za účasti společnosti STRUHAŘOVSKÁ
6, spol. s r. o., se sídlem v Praze 4, Struhařovská 2940/6, PSČ 141 00,
identifikační číslo osoby 25146076, zastoupené JUDr. Lubomírem Svátkem,
advokátem, se sídlem v Praze 10, Švehlova 1900, PSČ 106 24, o vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp.
zn. 81 Cm 232/2007, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v
Praze ze dne 29. září 2009, č. j. 14 Cmo 412/2008-112, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. září 2009, č. j. 14 Cmo
412/2008-112, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Usnesením ze dne 29. září 2009, č. j. 14 Cmo 412/2008-112, změnil Vrchní soud v
Praze k odvolání společnosti STRUHAŘOVSKÁ 6, spol. s r. o. (dále jen
„společnost“) usnesení ze dne 25. dubna 2008, č. j. 81 Cm 232/2007-50, ve
výroku II., kterým Městský soud v Praze vyslovil neplatnost usnesení valné
hromady společnosti, konané dne 15. května 2007, „týkajících se“ převodu bytů
č. 4 a č. 15 v domě č. p. 2940, v Praze 4, v katastrálním území Záběhlice, obci
Praha (dále jen „usnesení valné hromady“ a „bytový dům“), tak, že návrh na
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti zamítl. Vyšel přitom z toho, že:
1) Společnost byla založena za účelem koupě bytového domu dosavadními nájemníky
bytů užívajícími byty v tomto domě. 2) Základní kapitál společnosti byl stanoven ve výši ceny bytového domu. Každý
ze společníků (nájemců bytů v tomto domě) zaplatil na svůj vklad částku
odpovídající poměru velikosti „jeho“ bytu k ceně domu. 3) Podíly „připadající“ na nájemníky bytů č. 4 a 15, kteří se nestali
zakladateli společnosti, zaplatila navrhovatelka, která vedle částky 34.000,-
Kč („připadající“ na jí užívaný byt č. 14) zaplatila na svůj vklad dále částku
70.000,- Kč („připadající“ na byty č. 4 a 15). 4) Po nabytí vlastnického práva k bytovému domu společnost rozhodla o rozdělení
bytového domu na bytové jednotky. S výjimkou bytových jednotek č. 4 a 15, které
zůstaly ve vlastnictví společnosti, převedla ostatní bytové jednotky bezúplatně
na své společníky (dosavadní nájemce). Na navrhovatelku byla takto převedena
bytová jednotka č. 14. 5) Valná hromada společnosti, konaná dne 15. května 2007, schválila návrh
jednatele společnosti, podle něhož společnost prodá bytové jednotky č. 4. a 15
prostřednictvím realitní kanceláře. Podle návrhu společnost měla oslovit
několik realitních kanceláří, bytové jednotky č. 4 a 15 nabídnout ke koupi
navrhovatelce za stejných podmínek, jako bude nejvýhodnější nabídka realitní
kanceláře a pokud navrhovatelka návrh nepřijme, měla valná hromada rozhodnout o
výběru realitní kanceláře a určit, jakým způsobem bude naloženo se získanými
finančními prostředky. 6) Podle článku III společenské smlouvy se „zakládající společníci dohodli, že
společnost uzavře s každým společníkem odpovídající počet nájemních smluv ke
každému bytu dle velikosti jednotlivých obchodních podílů představujících
jednotlivé byty“ (odstavec 5). „Společníci vlastnící takový podíl ve
společnosti, který představuje vlastnictví podílu k více než jednomu bytu, jsou
povinni vystavit nájemní smlouvy v souladu s článkem III odst. 1 této smlouvy
těm nájemcům, kteří se nestali společníky a užívají nadále tyto byty“ (odstavec
6).
Konečně podle odstavce 9 článku III „zakládající společníci zmocňují své
ostatní společníky, kteří mají větší obchodní podíl ve společnosti v
souvislosti se splacením podílů za byty, o které dosavadní nájemci neprojevili
zájem a odmítli se stát společníky, k tomu, aby v případě, že dojde v souladu s
platnými občanskoprávními předpisy k uvolnění obsazených bytů nebo jen
některého z nich, rozhodli samostatně o jejich dalším využití při respektování
závazných právních předpisů a činili s takovými byty veškeré dispozice s
výjimkou užívání těchto bytů k jiným než výhradně bytovým účelům“. Odvolací soud, na rozdíl od soudu prvního stupně, neshledal napadené usnesení
valné hromady rozporným se společenskou smlouvou, a to proto, že ujednání
společenské smlouvy, s nimiž mělo být podle navrhovatelky v rozporu, posoudil
jako neplatné pro rozpor se zákonem. Odvolací soud, poukazuje na znění článku
III. odst. 5, 6 a 9 společenské smlouvy, zdůraznil, že dosavadním nájemcům může
nájem bytu zaniknout jen v souladu s ustanovením § 710 zákona č. 40/1964 Sb.,
občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), nikoliv však změnou vlastníka
nemovitosti. Nájemci jsou v nájemním vztahu k vlastníku nemovitosti (zde
společnosti), nikoliv ke společníkovi, byť by „držel obchodní podíl ve
společnosti odpovídající více bytům“. Takový společník není v postavení
pronajímatele a není tak oprávněn uzavírat nájemní smlouvy ani jinak nakládat s
bytem jako vlastník. „To, že se navrhovatelka na založení společnosti podílela oproti ostatním
zakladatelům výrazně vyšším základním vkladem 104.000,- Kč, čemuž odpovídá i
její podíl na společnosti, představuje vyšší míru účasti na rozhodování o
záležitosti společnosti, jakož i tomu odpovídající podíl na zisku. Neznamená to
však, že by jí – aniž by byla nájemkyní těchto dalších bytů – svědčilo k nim
jakékoliv právo“. Odvolací soud zdůraznil, že společenská smlouva neupravuje způsob a podmínky
převodů bytů do vlastnictví společníků. Napadené usnesení valné hromady z
uvedených důvodů není rozporným se společenskou smlouvou. Současně odvolací
soud neshledal ani rozpor s právními předpisy, což „ostatně navrhovatelka ani
nenamítá a soud prvního stupně na takovém závěru ani své rozhodnutí
nepostavil“, a uzavřel, že zde není důvodu pro vyslovení neplatnosti napadeného
usnesení valné hromady podle ustanovení § 131 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb.,
obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož
přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ zákona č. 99/1963 Sb.,
občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Namítá, že řízení je
postiženo vadou, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a
že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňujíc tak
dovolací důvody vymezené v ustanovení § 241a odst. 2 písm. a/ a b/ o. s. ř.) a
navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu i soudu prvního
stupně a věc vrátil posledně jmenovanému soudu k dalšímu řízení.
Dovolatelka brojí proti závěru odvolacího soudu o neplatnosti výše citovaných
článků společenské smlouvy, zdůrazňujíc princip přednosti výkladu, jenž
nezakládá neplatnost smlouvy a dovozujíc, že dotčená ustanovení společenské
smlouvy jsou platná.
Ze společenské smlouvy je podle dovolatelky patrná „myšlenka a filosofie
zakládajících společníků“, podle níž měla společnost po nabytí vlastnického
práva k bytovému domu „uzavřít s každým společníkem odpovídající počet
nájemních smluv ke každému jemu připadajícímu bytu dle velikosti jednotlivých
obchodních podílů“. S navrhovatelkou přitom „dvě nájemní smlouvy uzavřeny
nebyly, ani když se staly předmětné byty prázdnými a uzavření nájemních smluv
nic nebránilo“. Bude-li bytové jednotky v domě užívat někdo jiný než společník,
lze ze společenské smlouvy dovodit, že mezi společníkem (nájemcem) a touto
třetí osobou měl být „dohodnut podnájemní vztah“, přestože článek III. odst. 6
společenské smlouvy užívá (nesprávně) pojmu nájemní smlouva. Jelikož byty číslo
4 a 15 „užívali neplatiči“, nutila společnost navrhovatelku, aby „za tyto byty
hradila (….) dle těchto ustanovení společenské smlouvy veškeré poplatky“.
Dále dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, podřazujíc tuto argumentaci
dovolacímu důvodu vymezenému v ustanovení § 241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., že
se vůbec nevypořádal s dalším jí namítaným důvodem neplatnosti napadených
usnesení valné hromady, a to jejich rozporem s dobrými mravy. V tomto postupu
odvolacího soudu spatřuje porušení ustanovení § 157 o. s. ř. (neboť v
odůvodnění svého rozhodnutí k tomuto důvodu neplatnosti odvolací soud ničeho
neuvedl a nikterak se s ním nevypořádal), § 219a odst. 1 písm. b/ o. s. ř.
(jelikož podle názoru dovolatelky měl odvolací soud „prvoinstanční rozhodnutí
pro nepřezkoumatelnost z důvodu nedostatku odůvodnění zrušit“) a § 118a o. s.
ř. (protože odvolací soud dovolatelku nepoučil, že dosud nevylíčila všechny
skutečnosti rozhodné pro posouzení rozporu napadeného usnesení valné hromady s
dobrými mravy).
Nejvyšší soud úvodem poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu,
podle kterého dovolání projednal a rozhodl o něm (od 1. července 2009) se
podává z bodu 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění
zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
další související zákony.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř. a je i
důvodné.
Dovolatelka spatřuje důvod neplatnosti jí napadených usnesení valné hromady
společnosti v porušení článku III., odst. 5, 6 a 9 společenské smlouvy,
vycházejíc z názoru, že označené články brání tomu, aby společnost prodala
bytové jednotky č. 4 a 15 (a majíc za to, že společnost je povinna tyto bytové
jednotky bezplatně převést do jejího vlastnictví).
Jakkoliv lze dovolatelce přisvědčit v názoru, že jedním ze základních principů,
jimiž se řídí výklad smluv, je priorita výkladu, který nezakládá neplatnost
smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné
oba výklady (srov. k tomu nález Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn.
I. ÚS 625/03 a v judikatuře Nejvyššího soudu např. rozsudek ze dne 28. května
2008, sp. zn. 29 Odo 434/2006), v projednávané věci není otázka platnosti
článku III. odst. 5, 6 a 9 společenské smlouvy významná. Je tomu tak proto, že
ani při akceptování dovolatelkou předestřeného výkladu těchto článků (jenž má
podle názoru dovolatelky odpovídat vůli zakladatelů společnosti) uvedená
ujednání nebrání společnosti v případném prodeji bytových jednotek č. 4 a 15.
Jak totiž správně uzavřel odvolací soud, uvedená ujednání společenské smlouvy
neřeší otázku prodeje bytových jednotek (nýbrž jejich nájmu), a dovozovat
neplatnost napadeného usnesení valné hromady pro rozpor s nimi nelze.
Přesto je však dovolání důvodné. Dovolatelka totiž již v návrhu na vyslovení
neplatnosti napadeného usnesení valné hromady namítá, že toto usnesení je
(kromě jí vytýkaného rozporu se společenskou smlouvou) také v rozporu s dobrými
mravy. Soud prvního stupně, maje napadené usnesení valné hromady za neplatné
pro rozpor se společenskou smlouvou, se již jeho případným rozporem s dobrými
mravy (pro nadbytečnost) nezabýval. Pominul-li však odvolací soud toto tvrzení
navrhovatelky (přestože otázku rozporu napadeného usnesení valné hromady se
společenskou smlouvou posoudil odlišně než soud prvního stupně), je jeho právní
posouzení neúplné a tudíž i nesprávné. Ačkoliv totiž usnesení valné hromady
společnosti není právním úkonem, nýbrž tzv. jinou právní skutečností (srov.
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. prosince 1997, sp. zn. 1 Odon 88/97,
uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 8, ročník 1998, pod číslem 65, k
jehož závěrům se Nejvyšší soud opakovaně přihlásil např. v usnesení ze dne 12.
března 2002, sp. zn. 29 Odo 528/2001, usnesení velkého senátu obchodního
kolegia ze dne 13. prosince 2006, sp. zn. 35 Odo 755/2005, uveřejněném pod
číslem 102/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení ze dne 25.
listopadu 2008, sp. zn. 29 Cdo 3646/2008 či usnesení ze dne 21. prosince 2010,
sp. zn. 29 Cdo 2363/2010), je při posuzování jeho platnosti třeba analogicky
aplikovat ustanovení upravující výklad a platnost právních úkonů (srov. za
všechna rozhodnutí např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. listopadu 2008,
sp. zn. 29 Cdo 3646/2008), včetně ustanovení § 39 obč. zák.
Nejvyšší soud proto usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu
řízení (§ 243b odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1 část
věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V dalším řízení soud zváží, zda napadené usnesení valné hromady společnosti
bylo přijato v mezích její působnosti, a dospěje-li k závěru, že tomu tak je,
posoudí jeho soulad s dobrými mravy s ohledem na okolnosti projednávané věci.
Přitom zváží, zda dovolatelkou tvrzený postup, který dle jejího názoru měla
společnost zvolit a v jehož nedodržení spatřuje namítanou nemravnost (totiž
bezúplatný převod bytových jednotek č. 4 a 15 do jejího vlastnictví), je v
souladu s právní úpravou společnosti s ručením omezeným.
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. května 2011
JUDr. Petr Š u
k
předseda
senátu