ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně
JUDr. D. T., advokátky, jako správkyně konkursní podstaty úpadkyně M.., s. r.
o. - v likvidaci, proti žalované P. S., a. s., , o zaplacení částky 1,095.584,-
Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 23 Cm
82/2003, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne
28. dubna 2005, č.j. 5 Cmo 122/2004-68, ve znění opravného usnesení ze dne 23.
prosince 2005, č.j. 5 Cmo 122/2004-92, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 23. ledna 2004, č.j. 23 Cm
82/2003-37, zamítl žalobu, aby žalované byla uložena povinnost zaplatit
žalobkyni částku 1,095.584,- Kč s 3,5% úrokem z prodlení od 19. prosince 2002
do zaplacení.
Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) dne 30. října 2000 uzavřely M.., s. r. o. (dále též jen „úpadkyně“,
respektive „prodávající“) a žalovaná smlouvu o převodu zaknihovaných cenných
papírů (dále též jen „smlouva“), podle které úpadkyně prodala žalované 313.024
ks akcií emitenta Č. B., a. s. (dále též jen „emitent“) ve jmenovité hodnotě
1.000,- Kč za akcii, I. CS 0005002963, a to za cenu 3,50 Kč za akcii (celkem
1.095.584,- Kč), přičemž kupní cena měla být uhrazena do 7 dnů po nabytí právní
moci usnesení Krajského obchodního soudu v Brně o povolení nuceného vyrovnání a
svolání schůze věřitelů v konkursním řízení vedeném ve věci emitenta akcií pod
sp. zn. 39(26) K 27/97, s tím, že kupující získá převodem akcií významný vliv
ve společnosti emitenta, který využije k prosazení zachování kontinuity
podnikatelské činnosti emitenta a k jeho celkové revitalizaci;
2) žalovaná se stala majitelkou výše uvedených cenných papírů;
3) v průběhu konkursního řízení vedeného na majetek emitenta Krajským
soudem v Brně pod sp. zn. 39(26) K 27/97 podal tento návrh na povolení nuceného
vyrovnání, který vzal 7. července 2000 zpět, přičemž o zpětvzetí bylo
rozhodnuto usnesením ze dne 10. července 2000, č.j. 39(26) K 27/97-2240, s tím,
že další návrh na nucené vyrovnání podal emitent 31. října 2000, usnesením ze
dne 27. listopadu 2000, č.j. 39(26) K 27/97-2374, „byl návrh prohlášen za
nepřípustný“ a odvolací řízení bylo pro zpětvzetí odvolání usnesením Vrchního
soudu v Olomouci ze dne 16. července 2003, č.j. 2 K 14/2001-2679, zastaveno;
4) usnesením ze dne 18. prosince 2002, č.j. 39 K 25/2002-45, prohlásil
Krajský soud v Brně konkurs na majetek úpadkyně a ustavil žalobkyni správkyní
konkursní podstaty.
Cituje ustanovení § 13 odst. 1 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných
papírech, ve znění účinném ke dni uzavření smlouvy (dále jen „zákon o cenných
papírech“) a ustanovení § 36 odst. 1 a 2 občanského zákoníku (dále jen „obč.
zák.“), soud prvního stupně uzavřel, že smlouva nenabyla účinnosti, jelikož
nebyla naplněna smluvními stranami sjednaná odkládací podmínka, tj. „nedošlo k
povolení nuceného vyrovnání“, pročež žalobkyni právo na úhradu sjednané kupní
ceny nevzniklo.
Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalobkyně rozsudkem ze dne 28. dubna 2005,
č.j. 5 Cmo 122/2004-68, ve znění opravného usnesení ze dne 23. prosince 2005,
č.j. 5 Cmo 122/2004-92, rozsudek soudu prvního stupně ve výroku ve věci samé
změnil tak, že žalované uložil zaplatit žalobkyni částku 1,095.584,- Kč s 3,5 %
úrokem z prodlení od 19. prosince 2002 do zaplacení.
Odvolací soud poté, co částečně zopakoval a doplnil dokazování učiněné soudem
prvního stupně, dospěl při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku k
závěru od soudu prvního stupně odlišnému.
Zabývaje se v prvé řadě otázkou aktivní věcné legitimace žalobkyně, posuzoval,
zda smlouva před podáním žaloby (25. července 2003) nezanikla, a to odstoupením
úpadkyně ze dne 29. března 2001 nebo odstoupením žalované ze dne 7. května
2003.
K odstoupení učiněnému úpadkyní s odkazem na ustanovení § 344 a § 352
obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) uzavřel, že smlouva o převodu
cenných papírů žádné ujednání o možnosti odstoupení neobsahuje, přičemž
neshledal ani žádný, obchodním zákoníkem upravený, důvod pro odstoupení od
smlouvy. K odstoupení učiněnému žalovanou 7. května 2003 pak zdůraznil, že po
prohlášení konkursu na majetek prodávající (18. prosince 2002) již žalovaná
nemohla od smlouvy odstoupit podle ustanovení § 14 odst. 2 zákona č. 328/1991
Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném k datu odstoupení (dále jen
„ZKV“), když prodávající svou povinnost ze smlouvy o převodu cenných papírů již
zcela splnila a cenné papíry na žalovanou převedla.
Vycházeje z toho, že smlouva odstoupením žádné ze smluvních stran nezanikla,
přezkoumal odvolací soud správnost závěru soudu prvního stupně, podle něhož
smlouva pro nesplnění odkládací podmínky nenabyla účinnosti.
V tomto směru na rozdíl od soudu prvního stupně uzavřel, že ujednání obsažené v
článku II. bodu 2. smlouvy (dále jen „sporné ujednání“) upravuje splatnost
kupní ceny a nelze je považovat za dohodu o odkládací podmínce, přičemž sporné
ujednání dále shledal neplatným pro neurčitost (§ 37 odst. 1 obč. zák.). V
situaci, kdy „ujednání o splatnosti kupní ceny, vzhledem k tomu, že se nejedná
o esenciální podstatnou složku právního úkonu“, a s ohledem „na smysl a účel
smlouvy“ (převést akcie na žalovanou s tím, že žalované bude jejich převod
sloužit k získání významného vlivu ve společnosti emitenta) je oddělitelné od
zbývající části smlouvy, přitom dovodil, že neplatnost sporného ujednání nečiní
neplatnou celou smlouvu.
Jelikož pohledávka prodávající z titulu úhrady kupní ceny se stala splatnou
prohlášením konkursu [viz § 14 odst. 1 písm. g) ZKV], odvolací soud žalobě
zcela vyhověl.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, odkazujíc co do
jeho přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu
(dále jen „o. s. ř.“).
Dovolatelka nesouhlasí se závěry odvolacího soudu, podle kterých:
1) smlouva nezanikla odstoupením prodávající ze dne 29. března 2001;
2) není platné odstoupení od smlouvy učiněné žalovanou 7. května 2003;
3) sporné ujednání je neurčitým (a neplatným) ujednáním o splatnosti
kupní ceny, které ale nečiní smlouvu neplatnou jako celek.
V této souvislosti zdůrazňuje, že sporné ujednání neupravuje splatnost kupní
ceny, nýbrž je dohodnutou (a nesplněnou) odkládací podmínkou, když poté, kdy
konkursní soud zamítl návrh na povolení nuceného vyrovnání emitenta, žalovaná
nemohla vykonávat žádný významný vliv na činnost podniku emitenta a v jejím
držení tak zůstaly „prakticky bezcenné akcie“.
Navíc i kdyby výše uvedená výhrada neobstála, nelze, podle názoru dovolatelky,
akceptovat závěr odvolacího soudu o částečné neplatnosti smlouvy, když smluvní
strany se výslovně rozhodly řešit podmínky platby a splatnosti ceny způsobem
obsaženým ve sporném ujednání a při jeho absenci by byly ostatní smluvní
podmínky zpochybněny natolik, že by smlouva neobstála jako celek. Za nemající
oporu v zákoně považuje dovolatelka rovněž závěr odvolacího soudu, že „právní
úkon je neplatný jen tehdy, pokud se neplatnost týká jen podstatné náležitosti
úkonu“.
Konečně dovolatelka setrvává na „názoru“, že smlouva zanikla odstoupením
úpadkyně ze dne 29. března 2001 pro nemožnost plnění (§ 352 obch. zák.) nebo
odstoupením učiněným žalovanou dne 7. 5. 2003 ( § 14 odst. 2 ZKV).
Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc
tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.
Žalobkyně považuje rozhodnutí odvolacího soudu za správné.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.; není
však důvodné.
Nejvyšší soud především přezkoumal správnost závěrů odvolacího soudu, podle
nichž smlouva nezanikla odstoupením žádné ze smluvních stran.
Výkladem ustanovení § 14 odst. 2 ZKV (ve znění účinném do 30. dubna. 2004),
resp. ustanovení § 14 odst. 4 ZKV (ve znění účinném do 31. prosince 2007) se
Nejvyšší soud zabýval v rozsudku ze dne 22. listopadu 2007, sp. zn. 29 Odo
257/2006, v rozsudku ze dne 6. prosince 2007, sp. zn. 29 Odo 1170/2006, jakož i
v usnesení ze dne 12. prosince 2007, sp. zn. 29 Cdo 2759/2007, jež obstálo i v
ústavní rovině, když ústavní stížnost proti tomuto usnesení Ústavní soud
usnesením ze dne 3. dubna 2008, sp. zn. III. ÚS 612/08, odmítl. Závěr
formulovaný Nejvyšším soudem ve výše uvedených rozhodnutích, podle něhož
splnil-li ke dni prohlášení konkursu na majetek dlužníka smlouvu o vzájemném
plnění dlužník nebo druhý účastník smlouvy zcela, nemůže druhá strana od takové
smlouvy podle ustanovení § 14 odst. 2 (resp. § 14 odst. 4) ZKV odstoupit, je
přitom totožný s právním posouzením věci odvolacím soudem a výhrady dovolatelky
v tomto směru opodstatněné nejsou.
Nejvyšší soud se ztotožňuje se závěrem odvolacího soudu i co do řešení otázky,
zda smlouva (ne)zanikla odstoupením úpadkyně ze dne 29. března 2001. Je totiž
nepochybné, že vznikla-li úpadkyni pohledávka z titulu úhrady kupní ceny a
žalované tomu odpovídající závazek k její úhradě, nic nebránilo žalované v
zaplacení kupní ceny, bez ohledu na to, zda se stala splatnou či nikoli. O
případ předvídaný ustanovením § 352 odst. 3 obch. zák. (dovolatelka nesprávně
uvádí § 352 odst. 4 obch. zák.) pak evidentně nejde, když výše uvedené
ustanovení upravuje možnost odstoupení od smlouvy ohledně části plnění, které
se nestalo nemožným, právě proto, že jiná část plnění se nemožným skutečně
stala.
Dále Nejvyšší soud přezkoumal správnost právního posouzení věci odvolacím
soudem z hlediska dovolacích námitek, podle nichž smlouva vzhledem k odkládací
podmínce nenabyla účinnosti, respektive - při akceptaci právního závěru
odvolacího soudu o neplatnosti sporného ujednání pro neurčitost - je smlouva o
převodu cenných papírů neplatná zcela.
Dotčený článek II. 2 smlouvy o převodu cenných papírů zní:
„Kupní cena, a to v plné výši, bude uhrazena do 7 dnů po nabytí právní moci
usnesení K. B. o povolení nuceného vyrovnání a svolání chůze věřitelů v
konkursním řízení vedeném ve věci úpadce Č. B. a. s., , pod č. j.: 39(26) K
27/97“.
Shora citované ujednání ve spojení s dalším obsahem smlouvy a při respektování
zásad pro výklad právních úkonů určených ustanoveními § 35 odst. 2 obč. zák. a
§ 266 obch. zák. přijetí závěru předestíraného dovolatelkou neumožňuje.
Jak Nejvyšší soud uzavřel již v rozhodnutích uveřejněných pod čísly 7/2001 a
63/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, podmínka je vedlejším
ustanovením v právním úkonu, kterým se účinnost právního úkonu, tj. skutečný
vznik, změna či zánik subjektivních občanských práv a povinností, činí závislým
na skutečnosti, která je subjektům právního vztahu v době jeho učinění neznámá
(je pro ně nejistá). Nastane-li taková skutečnost, pak bez dalších právních
úkonů účastníků nastanou podmínkou předpokládané účinky.
Předpoklady pro to, aby sporné ujednání bylo možno považovat za odkládací
podmínku (§ 36 obč. zák.), nejsou splněny již proto, že ani vznik povinnosti
prodávající převést akcie, ani vznik povinnosti kupující zaplatit sjednanou
kupní cenu, nejsou na žádnou podmínku vázány.
Jelikož žalované povinnost zaplatit kupní cenu nepochybně vznikla (viz § 450
odst. 1 věty první obch. zák., ve spojení s § 13 odst. 1 zákona o cenných
papírech, jakož i závěry rozhodnutí uveřejněného pod číslem 26/2005 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek), když účinnost smlouvy na splnění odkládací
podmínky (§ 36 obč. zák.) vázána nebyla, Nejvyšší soud se ztotožňuje s právním
posouzením věci odvolacím soudem potud, že sporné ujednání je dohodou o
splatnosti kupní ceny (k tomu srov. obdobně důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze
dne 30. dubna 2002, sp. zn. 33 Odo 780/2001).
Zůstává tak vyřešit otázku, zda je smlouva v této části podle ustanovení § 37
odst. 1 obč. zák. neplatná pro neurčitost, respektive, zda případná neplatnost
této části smluvního ujednání způsobuje neplatnost smlouvy jako celku.
Vycházeje ze závěrů formulovaných Ústavním soudem v nálezu ze dne 14. dubna
2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, Nejvyšší soud zdůrazňuje, že jedním ze základních
principů výkladů smluv je priorita výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy,
před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné výklady
oba. Je tak vyjádřen a podporován princip autonomie smluvních stran, povaha
soukromého práva a s ní spojená společenská a hospodářská funkce smlouvy.
Neplatnost smlouvy má být tedy výjimkou, nikoli zásadou, přičemž tento
výkladový argument má charakter obecného principu právního.
Sporné ujednání pak nevzbuzuje žádných pochybností o tom, kdy se stane
pohledávka prodávající na zaplacení kupní ceny splatnou, přičemž samotný fakt,
že váže počátek běhu sedmidenní lhůty k plnění na existenci jednoznačně
konkretizované skutečnosti, zmíněné ujednání neurčitým (a neplatným - § 37
odst. 1 obč. zák.) nečiní.
Tento odlišný právní názor Nejvyššího soudu však nemá vliv na věcnou správnost
rozhodnutí odvolacího soudu, když nic nemění na závěru, podle kterého se ve
smyslu ustanovení § 14 odst. 1 písm. g) ZKV stala pohledávka úpadkyně na úhradu
ceny převedených cenných papírů splatnou, přičemž zároveň činí nevýznamnou
výhradu dovolatelky ohledně neplatnosti smlouvy v celém rozsahu.
Jelikož se dovolatelce věcnou správnost rozhodnutí odvolacího soudu
prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů zpochybnit nepodařilo, přičemž
Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, který mohly mít za následek nesprávné
rozhodnutí ve věci (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), dovolání podle ustanovení § 243b
odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5,
§ 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalované bylo zamítnuto a
žalobkyni podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. května 2008
JUDr. Petr G e m m e l
předseda senátu