29 Cdo 3606/2010
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci
navrhovatelky Moyo holding, a. s., se sídle v Dalovicích, Botanická č. p. 276,
PSČ 362 32, identifikační číslo osoby 45358095, zastoupené JUDr. Jiřím
Gajdarusem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Revoluční 1003/3, PSČ 110 00, za
účasti 1) ČSAD Havířov a. s., se sídlem v Havířově-Podlesí, Těšínská 1297/2b,
PSČ 736 01, identifikační číslo osoby 45192081, a 2) ČSAD Karviná a. s., se
sídlem v Karviné – Novém Městě, Bohumínská 1876/2, PSČ 735 06, identifikační
číslo osoby 45192090, obou zastoupených JUDr. Vítem Srbou, advokátem, se sídlem
ve Slezské Ostravě, Občanská 18, PSČ 710 00, o přezkoumání přiměřenosti
protiplnění, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 42 Cm 122/2005, o
dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 23.
března 2010, č. j. 8 Cmo 344/2008-578, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Usnesením ze dne 30. května 2008, č. j. 42 Cm 122/2005-494, ve znění usnesení
ze dne 8. července 2008, č. j. 42 Cm 122/2005-516, a ze dne 2. listopadu 2009,
č. j. 42 Cm 122/2005-546, zamítl Krajský soud v Ostravě návrh na určení, že
protiplnění ve výši 767,- Kč za 1 ks kmenové listinné akcie na majitele o
jmenovité hodnotě 1.000,- Kč emitované společností ČSAD Karviná a. s. (dále jen
„společnost“), stanovené valnou hromadou konanou dne 13. září 2005 při
realizaci práva výkupu všech ostatních účastnických cenných papírů je
nepřiměřené (výrok I.), určil, že přiměřené protiplnění činí 834,- Kč za jednu
kmenovou listinnou akcii na majitele o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (výrok
II.), uložil společnosti ČSAD Havířov a. s. (dále jen „hlavní akcionář“)
zaplatit navrhovatelce částku 1.809,- Kč (výrok III.), rozhodl o nákladech
řízení (výroky IV. a V.) a zastavil řízení „co do částky představující rozdíl
mezi částkou 42.066,- Kč a částkou 27-násobku soudem určeného přiměřeného
protiplnění za jeden kus kmenové listinné akcie“ společnosti (usnesení ze dne
2. listopadu 2009, č. j. 42 Cm 122/2005-546).
Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatelky usnesením ze dne 23. března
2010, č. j. 8 Cmo 344/2008-578, zastavil řízení o odvolání společnosti a
hlavního akcionáře (první výrok), potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve
výrocích I., II. a III. a ve výroku V. (druhý výrok), změnil je ve výroku IV.
tak, že společnosti a hlavnímu akcionáři uložil povinnost zaplatit České
republice na náhradě nákladů řízení po 114.604,50 Kč (třetí výrok) a rozhodl o
nákladech odvolacího řízení (čtvrtý výrok).
Proti druhému a čtvrtému výroku rozhodnutí odvolacího soudu podala
navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1
písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“),
majíc napadené rozhodnutí za zásadně právně významné a navrhujíc, aby je
Nejvyšší soud v napadených výrocích zrušil a spolu s ním aby zrušil v
odpovídajícím rozsahu i usnesení soudu prvního stupně a věc vrátil posledně
jmenovanému soudu k dalšímu řízení. Nejvyšší soud dovolání navrhovatelky podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218
písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“),
odmítl jako nepřípustné. V rozsahu, ve kterém směřuje proti té části druhého výroku napadeného
rozhodnutí, jíž odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně i ve
výrocích o nákladech řízení, a proti čtvrtému výroku rozhodnutí o nákladech
odvolacího řízení, je dovolání objektivně nepřípustné (srov. k tomu i usnesení
Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek). Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozhodnutí ve věci samé pak může být
přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci
předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že
dovolací soud - jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich
obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené
rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolatelka přitom Nejvyššímu
soudu žádné otázky, z nichž by bylo možno usuzovat na zásadní právní význam
napadeného rozhodnutí, k řešení nepředkládá. Jak je patrné z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., dovolací přezkum je
zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým
dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném
právním posouzení věci (§ 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.). Jen z pohledu tohoto
důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán, je pak možné - z
povahy věci - posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem,
který předjímá dovolací důvod podle § 241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod
podle § 241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř. (srov. § 237 odst. 3 část věty za
středníkem o. s. ř.), jestliže tvrzené vady řízení nezahrnují podmínku
existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního
soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise
Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130). Z uvedených důvodů nemůže přípustnost dovolání založit (obecně formulovaná)
výhrada, podle které se odvolací soud nevypořádal se všemi odvolacími
námitkami, jejímž prostřednictvím dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že
odůvodnění jeho rozhodnutí neodpovídá požadavkům ustanovení § 157 odst. 2 o. s. ř. a řízení je tak zatíženo vadou, jež mohla mít za následek nesprávné
rozhodnutí ve věci. Tvrzená vada totiž nezahrnuje právní otázku zásadního
právního významu.
Z týchž důvodů (pro absenci otázky zásadního právního významu) nezakládá
přípustnost dovolání ani námitka, podle níž byl soud povinen vyslechnout nejen
jím ustanoveného znalce, ale i znalce, kteří zpracovali posudky předložené
dovolatelkou jako listinné důkazy, a v případě neodstranění rozporů mezi
znaleckými posudky ustanovit revizního znalce. Nehledě k tomu ani touto vadou
napadeného rozhodnutí netrpí; dovolatelka totiž zjevně přehlíží, že v
projednávané věci nešlo o rozpor mezi znaleckými posudky, ale o rozpor mezi
znaleckým posudkem (zpracovaným soudem ustanoveným znalcem) a listinnými důkazy
(v judikatuře Nejvyššího soudu srov. např. usnesení ze dne 17. června 2008, sp. zn. 22 Cdo 1290/2007, či dovolatelkou /nepřesně/ citované usnesení ze dne 7. dubna 2009, sp. zn. 22 Cdo 849/2008, jakož i usnesení ze dne 19. června 2012,
sp. zn. 29 Cdo 2214/2010). Jak Nejvyšší soud vyložil v usnesení ze dne 19. června 2012, sp. zn. 29 Cdo
2214/2010, určení hodnoty podniku společnosti, jež je obvykle základem pro
stanovení výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii společnosti, je otázkou
skutkovou, k jejímuž posouzení jsou nezbytné odborné znalosti (§ 127 o. s. ř.);
součástí odborného posouzení znalce je přitom i zvolení jedné nebo více metod
ocenění s ohledem na poměry dotčené společnosti. Proto nelze dovolání připustit
k posouzení námitek, podle nichž byla v projednávané věci hodnota podniku
společnosti určena na základě nevhodné metody ocenění. Touto námitkou totiž
dovolatelka zpochybňuje skutková zjištění soudů nižších stupňů, čemuž je ovšem
vyhrazen dovolací důvod vymezený v ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř., jenž u
dovolání přípustného toliko podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. dovolatelka nemá k dispozici a k jehož přezkoumání dovolání připustit nelze.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5,
§ 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatelky bylo
odmítnuto a ostatním účastníkům žádné náklady dovolacího řízení podle obsahu
spisu nevznikly.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 19. června 2012
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu