29 Cdo 4441/2011
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Milana Poláška v právní věci
navrhovatelů a) Ing. L. N., zastoupeného JUDr. Petrem Zimou, advokátem, se
sídlem v Praze 2, Slezská 13, PSČ 120 00, a b) K. M., zastoupeného JUDr. Věrou
Charvátovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Generála Kadlece 2, PSČ 621 00, za
účasti společnosti Plzeňský Prazdroj, a. s., se sídlem v Plzni, U Prazdroje 7,
PSČ 304 97, identifikační číslo osoby 45357366, zastoupené JUDr. Ing. Ondřejem
Havránkem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Karlovo náměstí 10, PSČ 120 00, o
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni
pod sp. zn. 47 Cm 95/2005, o dovolání navrhovatele a) proti usnesení Vrchního
soudu v Praze ze dne 24. června 2011, č. j. 7 Cmo 444/2010-234, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel a) je povinen zaplatit společnosti Plzeňský Prazdroj, a. s.
na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 4.900,50 Kč, do tří dnů od právní
moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
V záhlaví označeným usnesením potvrdil Vrchní soud v Praze k odvolání
navrhovatelů usnesení ze dne 12. dubna 2010, č. j. 47 Cm 95/2005-186, jímž
Krajský soud v Plzni zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady Plzeňský Prazdroj, a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 26. srpna
2005, o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel a) dovolání, namítaje, že
právní úprava tzv. vytěsnění ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. byla v rozporu s ústavním pořádkem a že napadené rozhodnutí je v
rozporu s nálezem Ústavního soudu ze dne 21. března 2011, sp. zn. I. ÚS
1768/09. Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c/ zákona
č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako
nepřípustné. Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení odvolacího soudu ve věci samé může
být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci
předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že
dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich
obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené
rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Nejvyšší soud však napadené
rozhodnutí zásadně právně významným neshledal, neboť otázku, jíž dovolatel
Nejvyššímu soudu předestírá, odvolací soud posoudil v souladu s ustálenou
judikaturou Nejvyššího i Ústavního soudu. Souladem ustanovení § 183i až § 183n obch. zák. s ústavním pořádkem se zabýval
Ústavní soud – v obecné rovině – již v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl. ÚS 56/2005, uveřejněném pod číslem 257/2008 Sb., jímž zamítl nejen návrh na
zrušení těchto ustanovení ve znění po novele provedené zákonem č. 377/2005 Sb.,
ale – jak přiléhavě uvádí společnost ve vyjádření k dovolání – i návrh na
jejich zrušení před touto novelou (tj. ve znění rozhodném pro projednávanou
věc), původně vedený pod sp. zn. Pl. ÚS 53/2005 (viz odstavce 1 až 3 označeného
nálezu), aniž by ve vztahu k uvedenému znění zákona nález sp. zn. Pl. ÚS
56/2005 jakkoli modifikoval, a to přesto, že úprava práva výkupu ve znění před
novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. neobsahovala „obligatorní dohled“
Komise pro cenné papíry (resp. později České národní banky). Nejvyšší soud již opakovaně z tohoto důvodu neshledal námitku „protiústavnosti“
právní úpravy práva výkupu ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005
Sb. zásadně právně významnou a k jejímu posouzení nepřipustil dovolání. Učinil
tak např. v usneseních ze dne 16. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 4961/2009, ze
dne 26. ledna 2010, sp. zn. 29 Cdo 5016/2009, či ze dne 21. prosince 2010, sp. zn. 29 Cdo 3889/2009, jež jsou, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu
dále citovaná, veřejnosti přístupná na webových stránkách Nejvyššího soudu. Ve všech uvedených případech neshledal rozpor dotčené právní úpravy s ústavním
pořádkem ani Ústavní soud, když ústavní stížnosti proti označeným usnesením, v
nichž stěžovatel výslovně brojil i proti závěru o souladu dotčené právní úpravy
výkupu s ústavním pořádkem, odmítl usneseními ze dne 15. června 2010, sp. zn. IV. ÚS 1260/10 (ve vztahu k usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo
5016/2009), ze dne 11. srpna 2010, sp. zn. IV. ÚS 1352/10 (ve vztahu k usnesení
Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4961/2009), a ze dne 20. dubna 2011, sp. zn. IV. ÚS 617/11 (ve vztahu k usnesení Nejvyššího soudu sp. zn.
29 Cdo 3889/2009),
uzavíraje, že „obecné soudy napadenými rozhodnutími rozhodly (…) v souladu se
zákony i principy zakotvenými v Listině a k žádnému porušení ústavně zaručených
práv stěžovatele nedošlo“ (srov. důvody usnesení sp. zn. IV. ÚS 617/11), resp. že „i když k zásahu do vlastnického práva stěžovatele napadenými rozhodnutími
nepochybně došlo, jednalo se o zásah na základě zákona a tudíž ospravedlněný
podle článku 11 odst. 4 Listiny“ (srov. důvody usnesení sp. zn. IV. ÚS 1352/10). V usnesení ze dne 19. července 2010, sp. zn. IV. ÚS 1494/10, pak Ústavní soud –
odkazuje na odůvodnění svého usnesení sp. zn. IV. ÚS 1260/10 – výslovně uvedl,
že „závěry obecných soudů ohledně nuceného výkupu cenných papírů (resp. valné
hromady, v rámci níž k němu dochází) považuje za ústavně konformní“. Jelikož Ústavní soud ve výše označeném nálezu (a z něj vycházejících
usneseních) neshledal rozpornou s ústavním pořádkem ani právní úpravu práva
výkupu účastnických cenných papírů ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. (jež k přijetí usnesení valné hromady nevyžadovala předchozí
souhlas Komise pro cenné papíry, resp. České národní banky), má Nejvyšší soud
za to, že i tato úprava byla v souladu s ústavním pořádkem. Na uvedeném závěru pak ničeho nemění (jak Nejvyšší soud vysvětlil již v
usnesení ze dne 27. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 2592/2010 a zejména v usnesení
ze dne 21. června 2012, sp. zn. 29 Cdo 1839/2011) ani nález Ústavního soudu ze
dne 21. března 2011, sp. zn. I. ÚS 1768/09, v němž se Ústavní soud od závěrů
formulovaných ve výše označených rozhodnutích odchýlil, když (v bodu 25
odůvodnění) dovodil, že nebyl-li ve znění před novelou obchodního zákoníku
provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. „upraven obligatorní dohled ČNB, je na
základě výše uvedeného zřejmé, že právní úprava aplikovaná v daném případě
nevyhovovala ústavním nárokům, a to právě pro absenci obligatorního dohledu
ČNB, přičemž to byl právě tento dohled, jenž umožňoval zajistit ústavně
přijatelnou ochranu základních práv menšinových akcionářů.“
V tomto nálezu Ústavní soud obecným soudům vytýká nikoliv ústavně nekonformní
interpretaci podústavního práva (jež by ústila v zásah do některého z práv či
svobod garantovaných ústavním pořádkem), ale skutečnost, že obecné soudy
nezohlednily takové nedostatky podústavního práva, jež (podle názoru I. senátu
Ústavního soudu) zakládaly jeho rozpor s ústavním pořádkem. Takový postup však
podle přesvědčení Nejvyššího soudu obecným soudům nepřísluší a ústavní pořádek
České republiky jej obecným soudům nedovoluje. Obecné soudy (včetně Nejvyššího soudu) jsou vázány zákonem (článek 95 odst. 1
Ústavy). Nemohou tedy samy posoudit soulad zákonné úpravy s ústavním pořádkem,
resp. z případného nesouladu dovozovat jiné důsledky, než ty předpokládané
článkem 95 odst. 2 Ústavy. V situaci, kdy Ústavní soud již soulad zákonné
úpravy s ústavním pořádkem posoudil (Pl. ÚS 56/2005), nebylo na místě mu
opětovně předkládat tutéž otázku k posouzení – obecné soudy jsou označeným
nálezem pléna Ústavního soudu vázány (článek 89 odst. 2 Ústavy).
Nejvyšší soud v situaci, kdy jsou zde rozhodnutí Ústavního soudu, jež si (podle
přesvědčení Nejvyššího soudu) navzájem odporují, vychází z toho, že je vázán
plenárním nálezem (Pl. ÚS 56/2005), na který navazuje ustálená judikatura
Ústavního soudu.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5
věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele
bylo odmítnuto a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených
nákladů dovolacího řízení.
Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem za řízení v jednom stupni (za
dovolací řízení), jejíž výše se určuje podle vyhlášky č. 484/2000 Sb., ve znění
účinném do 29. února 2012 (dále jen „vyhláška“). Podle ustanovení § 7 písmeno
g/, § 10 odst. 3, § 14 odst. 1, § 15 vyhlášky činí sazba odměny 7.500,- Kč.
Takto určená sazba se podle § 18 odst. 1 vyhlášky snižuje o 50 %, tj. na částku
3.750,- Kč, jelikož zástupce společnosti učinil v dovolacím řízení pouze jediný
úkon právní služby (vyjádření k dovolání). Spolu s náhradou hotových výdajů dle
§ 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 300,- Kč a náhradou za 21 % daň z
přidané hodnoty ve výši 850,50 Kč podle ustanovení § 137 odst. 3 o. s. ř. tak
dovolací soud přiznal společnosti k tíži dovolatele celkem 4.900,50 Kč.
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání
projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2012) se podává z části první, čl.
II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský
soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná
domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 23. dubna 2013
JUDr. Petr Š u k
předseda senátu