29 Cdo 650/2011
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc.
JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Filipa Cilečka v právní
věci navrhovatele Ing. A. H., zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem se
sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00 za účasti společnosti Ústav pro
výzkum a využití paliv a. s., se sídlem v Praze 9 - Běchovicích, Podnikatelská
čp. 552, PSČ 190 11, identifikační číslo osoby 45 27 48 43, zastoupené JUDr.
Michaelou Strnadovou, advokátkou se sídlem v Praze 5, Stroupežnického 30, PSČ
150 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského
soudu v Praze pod sp. zn. 76 Cm 65/2009, o dovolání navrhovatele proti usnesení
Vrchního soudu v Praze ze dne 2. července 2010, č. j. 7 Cmo 503/2009-50, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti Ústav pro výzkum a
využití paliv a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.860,- Kč, do rukou
jejího advokáta, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Městského soudu v Praze ze
dne 18. srpna 2009, č. j. 76 Cm 65/2009-23, kterým tento soud zamítl návrh na
vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou společnosti Ústav pro
výzkum a využití paliv a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 27. března
2009, nepřiznal žádnému z účastníků právo na náhradu nákladů řízení (výrok I.)
a uložil navrhovateli zaplatit společnosti náklady odvolacího řízení (výrok
II.).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost
opírá (jak patrno z odůvodnění) o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné
pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v
ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) ani b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací
soud - jsa přitom vázán obsahem dovolání (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k
závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Otázky, jež
dovolatel předkládá Nejvyššímu soudu, však napadené usnesení zásadně právně
významným nečiní. Zásadní právní význam Nejvyšší soud neshledává v námitce dovolatele podle níž
odvolací soud nesprávně posoudil platnost usnesení valné hromady (a intenzity
zásahu do akcionářských práv podle § 180 odst. 1 obchodního zákoníku – dále též
jen „obch. zák.“) ve vazbě na výsledek hlasování a počet hlasů konkrétního
navrhovatele. Právní úprava neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti totiž v §
131 odst. 3 písm. a) ve spojení s § 183 odst. 1 obch. zák. naprosto jednoznačně
a výslovně ukládá soudu zkoumat rozsah porušení práva akcionáře a rozsah
právních následků takového porušení, přičemž právě v závislosti na konkrétním
posouzení valné hromady může být, navzdory zjištění, že došlo k porušení práva
akcionáře, vyloučeno vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2001, sp. zn. 29 Odo 71/2001 a
usnesení ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Cdo 1970/2007, veřejnosti dostupná
na webových stránkách Nejvyššího soudu). Zcela zjevně je proto nesprávný závěr
dovolatele, podle kterého není třeba porušení práva akcionáře podávat na valné
hromadě dotazy posuzovat s ohledem na konkrétní okolnosti případu, když toto
porušení má vždy pro akcionáře závažné důsledky a dochází tím vždy k
podstatnému porušení práv akcionáře. Dále dovolatel vytýká odvolacímu soudu, že v rozporu se závěry usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006, posuzoval
intenzitu a závažnost porušení obchodního zákoníku pouze a výhradně
individuálně, tedy bez přihlédnutí k obecné situaci ve společnosti a k obecným
poměrům všech akcionářů, ačkoliv právo napadnout neplatnost valné hromady je
nástrojem obecné ochrany zákonnosti, a soud měl proto zkoumat, jaké následky
vyvolalo porušení zákona obecně uvnitř společnosti či ve vztahu k osobám,
kterých se vnitřní poměry dotýkají. Ani tato námitka však není způsobilá založit přípustnost dovolání. Jak vyplývá
z odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu ten, oproti mínění dovolatele,
respektoval závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2008, sp. zn. 29
Odo 1400/2006 a vycházeje ze závěrů soudu prvního stupně uzavřel, že do práv
ostatních akcionářů ani práv dalších osob přijetím usnesení zasaženo nebylo. Ostatně ani sám dovolatel neuvádí, jaké konkrétní okolnosti vyplývající z
„obecné situace ve společnosti a obecných poměrů všech akcionářů“ měl podle
jeho názoru odvolací soud brát v potaz.
Konečně je třeba uzavřít, že přípustnost dovolání nezakládá ani otázka souladu
postupu společnosti, jež na valné hromadě odkáže akcionáře na dodatečné písemné
zodpovězení jeho dotazu, které obdrží pouze a výhradně tento akcionář, s § 180
odst. 1 obch. zák. Dospěl-li totiž odvolací soud k závěru, že postupem
představenstva při poskytování informací došlo jen k nepodstatnému porušení
práv akcionáře, nemůže založit přípustnost dovolání otázka, zda poskytnutí
požadovaných informací až po skončení valné hromady je vůbec porušením práv
akcionáře. Závěr, že takový postup porušením práv akcionáře je, jak patrno z
uvedeného, učinil sám odvolací soud, který, stejně jako dovolatel, zaujal
názor, že takový postup v souladu se zákonem není a rozhodnutí založil na tom,
že porušení práva není podstatné.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b odst. 5
věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele
odmítl a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty
sestávají z odměny za zastupování advokátem, jejíž výše činí podle ustanovení §
7 písm. g), § 10 odst. 3 a § 14 odst. 1, § 15 vyhlášky č. 484/2000 Sb. částku
7.500,- Kč. Po snížení o 50 % ve smyslu ustanovení § 18 odst. 1 této vyhlášky
(advokát společnosti učinil v dovolacím řízení toliko jeden úkon právní služby
– vyjádření k dovolání), jde o částku 3.750,- Kč. Spolu s režijním paušálem
určeným podle ustanovení § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve znění
pozdějších předpisů částkou 300,- Kč náleží společnosti 4.050,- Kč. Z této
částky pak činí náhrada za 20% daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3 o. s. ř.)
810,- Kč. Celkem tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži navrhovatele
částku 4.860,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li povinný dobrovolně co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se
oprávněná domáhat jeho výkonu
V Brně dne 15. února 2012
doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu