29 Cdo 1970/2007
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a Mgr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatele Ing. M. N., zastoupeného JUDr. M. S., advokátem o vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady úpadkyně V.B. a. s., vedené u Krajským
soudem v Hradci Králové pod sp. zn. 40 Cm 70/2002, o dovolání navrhovatele
proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. prosince 2006, č. j. 3 Cmo
230/2006 – 165, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud rozsudek Krajského
soudu v Hradci Králové ze dne 1. února 2006, č. j. 40 Cm 70/2002 - 146, kterým
tento soud zamítl návrh, jímž se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady společnosti V. B. a. s. (dále jen „společnost“), konané
dne 22. května 2002, a to bodu I. pořadu jednání – schválení jednacího řádu,
bodu II. – volby orgánů valné hromady, bodu IV. – schválení zprávy o majetku a
roční účetní závěrce za rok 2001 a schválení výroční zprávy za rok 2001, bodu
VII. – odměňování členů představenstva a dozorčí rady, bodu VIII. – odvolání a
volba členů dozorčí rady a představenstva a rozhodl o nákladech řízení (výrok
I.); zároveň žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů odvolacího
řízení (výrok II.).
V odůvodnění usnesení odvolací soud přitakal názoru soudu prvního
stupně, že jednací řád určuje, jakým způsobem bude valná hromada jednat,
představuje organizační pomůcku a valná hromada nepochybně jednací řád přijmout
může, aniž by bylo nezbytné, aby to bylo výslovně zákonem nebo stanovami
upraveno. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a pokud je
usnášeníschopná a akcionáři navržený jednací řád odsouhlasí (což navrhovatel
nezpochybňoval), pak samotná existence jednacího řádu, kterým se pak valná
hromada řídí, v rozporu se zákonem ani stanovami není.
K otázce obsahu jednacího řádu pak odvolací soud poukázal na
rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 20. května 2003, sp. zn. 29 Odo 714/2002,
dle něhož stanovil-li jednací řád pro realizaci práva akcionářů podle
ustanovení § 180 odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) takové
podmínky, které spolu s organizačními opatřeními na konkrétní valné hromadě
postavily akcionáře před rozhodnutí, kterého ze dvou práv zajištěných mu
zákonem se musí zřeknout, chce-li realizovat právo druhé, tedy zda se zúčastní
jednání valné hromady, nebo zda bude uplatňovat návrhy a protinávrhy, takovým
postupem došlo k zásahu do akcionářských práv. To je však, podle odvolacího
soudu, třeba posuzovat v rovině toho, zda v tom kterém případě skutečně k
podstatnému porušení akcionářských práv došlo.
V daném případě – pokračoval odvolací soud – navrhovatel napadá
jednak samotné přijetí jednacího řádu, což, jak je uvedeno výše, odvolací soud
důvodným neshledal, a jednak v jednacím řádu obsažený požadavek písemnosti při
uplatňování námitek, návrhů apod. jako takový. Jeho námitky, že společností
zvolený postup mu znemožnil získat informace o společnosti a
informace důležité pro nakládání s akciemi, které vlastnil, jsou pouze
obecné a konkrétní zásah do jeho práv jako akcionáře, z nich dovodit nelze.
Za situace, kdy navrhovatel kromě usnesení o schválení jednacího řádu a volbě
orgánů valné hromady napadá i usnesení o schválení zprávy o majetku, roční
účetní závěrky a výroční zprávy za rok 2001, usnesení o odměnách členů
představenstva a dozorčí rady a usnesení o odvolání a nové volbě členů
představenstva a dozorčí rady bez toho, že by alespoň tvrdil, že k přijatým
rozhodnutím týkajícím se společnosti měl výhrady nebo námitky, jejichž
uplatnění mu bylo zvoleným postupem společnosti znemožněno, nelze dovodit bez
dalšího, že by v tomto konkrétním případě byl společností zvolený postup při
jednání valné hromady zásahem do práv navrhovatele jako akcionáře. Navrhovatel
rovněž netvrdil, že by se před jednáním valné hromady nemohl obeznámit s roční
účetní závěrkou (její hlavní body byly obsaženy v pozvánce na valnou hromadu),
a že proto nemohl v návaznosti na požadavek písemnosti dotazů v tomto bodu
jednání hlasovat se znalostí věci.
K námitce navrhovatele, že jeho významná investice byla následně
vedením společnosti zcela znehodnocena, když na majetek společnosti byl
prohlášen konkurs, odvolací soud uvedl, že nelze spojovat jednání valné
hromady společnosti v květnu 2002 s posléze prohlášeným konkursem na majetek
společnosti (byl prohlášen dne 1. září 2004). Nepřípadným pak odvolací soud
shledal i odkaz na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. ledna 2003,
sp. zn. 29 Odo 457/2002, který dle jeho názoru na daný případ nedopadá.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do
jeho přípustnosti odkazuje na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Namítá, že rozhodnutí odvolacího soudu
spočívá na nesprávném právním posouzení věci a že řízení bylo postiženo vadou,
která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Má za to, že bylo
porušeno jeho právo vyplývající z ustanovení § 180 odst. 1 obch. zák. a
současně i jeho právo podílet se na řízení společnosti dle § 155 odst. 1 obch.
zák., když v průběhu valné hromady se mohl věnovat pouze sepsání protestu proti
nesprávnému postupu a podání tohoto protestu, pokud se pokusil vznést dotazy
ústně a žádat na ně odpověď, v jejich vznesení mu bylo bráněno a žádná odpověď
mu nebyla poskytnuta. Dovolatelova investice přitom spočívala v 6.419 akciích v
nominální hodnotě 4,050.389,- Kč celkem a s tímto počtem akcií byl druhým
největším akcionářem na valné hromadě. S poukazem na rozhodnutí Nejvyššího
soudu sp. zn. 1 Odon 74/96 a 29 Odo 71/2001 je toho názoru, že požadavek
jednacího řádu valné hromady, aby akcionáři předkládali své návrhy, protesty a
žádosti pouze písemně, je nepřípustným omezením práv akcionáře ve smyslu § 180
obch. zák.
Vadu řízení pak dovolatel spatřuje v tom, že v dané věci jde o řízení dle §
200e a § 120 odst. 2 o. s. ř., proto měl soud zejména provádět i
jiné důkazy než jím navrhované. Soud poučil účastníky podle § 119a odst. 1 o.
s. ř. a neujasnil si své postavení. Provedení dalších navrhovaných důkazů,
mohlo soud přesvědčit o tom, že na valné hromadě došlo k porušení zákona a
stanov společnosti.
Proto navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc
vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o.
s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam,
tedy že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z
hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí
odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní
význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z
hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu).
Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí Nejvyšší soud neshledal.
Již v usnesení ze dne 29. srpna 2001, sp. zn. 29 Odo 71/2002 Nejvyšší soud
uzavřel, že odejmutí či omezení možnosti podávat dotazy a požadovat vysvětlení
ústně jednacím řádem valné hromady může být omezením práva akcionáře podle §
180 odst. 1 obch. zák., přičemž posouzení, zda k takovému omezení na napadené
valné hromadě došlo, musí soud učinit podle konkrétních okolností této valné
hromady.
Odvolací soud založil své rozhodnutí na tom, že tím, že jednací řád schválený
na valné hromadě připouštěl pouze písemné dotazy akcionářů, nedošlo k zásahu do
akcionářských práv navrhovatele. Uzavřel, že za situace, kdy navrhovatel kromě
usnesení o schválení jednacího řádu a volbě orgánů valné hromady napadl i další
usnesení valné hromady bez toho, že by alespoň tvrdil, že k přijatým
rozhodnutím týkajícím se společnosti měl výhrady nebo námitky, jejichž
uplatnění mu bylo zvoleným postupem společnosti znemožněno, nelze dovodit bez
dalšího, že by v tomto konkrétním případě byl společností zvolen postup při
jednání valné hromady zásahem do jeho práv akcionáře.
Námitky dovolatele směřující ke zpochybnění uvedeného právního závěru
odvolacího soudu postrádají potřebný judikatorní přesah, když jsou významné
právě a jen pro projednávanou věc. Již z tohoto důvodu nelze rozhodnutí
odvolacího soudu považovat za zásadně právně významné. K tomu dovolací soud
podotýká, že hlasoval-li dovolatel (jak vyplývá ze skutkových zjištění soudu
prvního stupně, proti kterým ničeho nenamítá), pro přijetí jednacího řádu
obsahujícího napadaný postup, nelze následně bez dalšího učinit závěr, že
postupem, se kterým souhlasil, došlo k zásahu do jeho práv.
V usnesení ze dne 29. června 2004, sp. zn. 21 Cdo 541/2004, uveřejněném v
časopise Soudní judikatura č. 7, ročník 2004, pod číslem 132, Nejvyšší soud
formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož na to, zda má napadené rozhodnutí
odvolacího soudu ve věci samé zásadní význam po právní stránce, lze usuzovat
jen z okolností uplatněných dovolacím důvodem podle ustanovení § 241a odst. 2
písm. b) o. s. ř., s tím, že k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle
ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. nebo podle ustanovení § 241a
odst. 3 o. s. ř. nemůže být při posouzení, zda je dovolání přípustné podle
ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., přihlédnuto. Proto se Nejvyšší
soud nezabýval dovolatelem tvrzenými vadami řízení.
Podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není.
Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání, podle
ustanovení § 243b odst. 5 a § 218 písm. c) o. s. ř. je odmítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení § 243b odst. 5
věty první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť navrhovatel s ohledem
na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a společnosti žádné
náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. ledna 2009
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu