KSPH 62 INS 18288/2018
74 ICm 471/2020
29 ICdo 126/2023-295
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka
Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Milana Poláška v právní věci
žalobce Ing. Petra Janíčka, DiS., MBA, LL.M., se sídlem v Uherském Brodě,
Kaunicova 76, PSČ 688 01, jako insolvenčního správce dlužníka RZN Czech, s. r.
o., zastoupeného Mgr. Jiřím Melkusem, advokátem, se sídlem v Praze 1,
Washingtonova 1624/5, PSČ 110 00, proti žalovaným 1/ Sport & Entertainment
Holding International a. s., v likvidaci, se sídlem v Praze 1, Na Florenci
1332/23, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 29027128, a 2/ M. V., o odpůrčí
žalobě, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 74 ICm 471/2020, jako
incidenční spor v insolvenční věci dlužníka RZN Czech, s. r. o., se sídlem v
Praze 8, Kotlaska 2414/5a, PSČ 180 00, identifikační číslo osoby 04376749,
vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. KSPH 62 INS 18288/2018, o
dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 28. listopadu
2022, č. j. 74 ICm 471/2020, 104 VSPH 539/2022-246 (KSPH 62 INS 18288/2018),
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
1. Rozsudkem ze dne 13. dubna 2022, č. j. 74 ICm 471/2020-191, Krajský soud v
Praze (dále jen „insolvenční soud“):
[1] Zamítl žalobu, kterou se žalobce (Ing. Petr Janíček, DiS., MBA,
LL.M., jako insolvenční správce dlužníka RZN Czech, s. r. o.) domáhal vůči
žalovaným (1/ Sport & Entertainment Holding International a. s., v likvidaci, a
2/ M. V.):
a/ určení, že „právní úkon“, kterým dlužník poukázal prvnímu žalovanému
31. října 2017 částku 7.804.000 Kč, je neúčinný, a
b/ společného a nerozdílného „vydání“ částky 7.804.000 Kč do majetkové
podstaty dlužníka (bod I. výroku).
[2] Uložil žalobci zaplatit prvnímu žalovanému na náhradě nákladů
řízení do 3 dnů od právní moci rozhodnutí částku 12.342 Kč (bod II. výroku).
[3] Uložil žalobci zaplatit druhému žalovanému na náhradě nákladů
řízení do 3 dnů od právní moci rozhodnutí částku 300 Kč (bod III. výroku).
2. Insolvenční soud – vycházeje z § 235 odst. 1, § 236 odst. 1, § 239 odst. 1 a
§ 240 až § 242 insolvenčního zákona, z § 22 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb.,
občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a z § 79 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb.,
o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích) [dále
jen „z. o. k.“ ] – založil zamítavý výrok rozsudku na závěru, že vůči prvnímu
žalovanému je vyloučena aplikace § 240 a § 241 insolvenčního zákona, jelikož z
žalobních tvrzení neplyne, že by mělo jít (ve smyslu § 22 odst. 2 o. z.) o
osobu blízkou dlužníku.
3. Druhý žalovaný pak není ve sporu pasívně věcně legitimován, když platba byla
zaslána na účet prvního žalovaného. Prospěch druhého žalovaného odvozoval
žalobce z toho, že dlužník takto plnil dluh, k němuž předtím přistoupil dohodou
z 1. září 2017 (jako k dluhu druhého žalovaného). V této situaci však měl
žalobce podat odpůrčí žalobu především vůči dohodě o přistoupení k dluhu (což
neučinil).
4. K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 28. listopadu 2022,
č. j. 74 ICm 471/2020, 104 VSPH 539/2022-246 (KSPH 62 INS 18288/2018):
[1] Potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok).
[2] Uložil žalobci zaplatit prvnímu žalovanému na náhradě nákladů odvolacího
řízení do 3 dnů od právní moci rozhodnutí částku 8.228 Kč (druhý výrok).
[3] Určil, že žalobce a druhý žalovaný vůči sobě nemají právo na náhradu
odvolacího nákladů řízení (třetí výrok).
5. Odvolací soud – vycházeje z § 235, § 236 odst. 1, 237 odst. 1, § 239 a § 240
až § 242 insolvenčního zákona, z § 22 o. z. a z § 74 a § 79 z. o. k. a z
označené judikatury Nejvyššího soudu – po přezkoumání napadeného rozhodnutí
přitakal závěru insolvenčního soudu, že první žalovaný ve smyslu § 22 odst. 2
o. z. není osobou dlužníku blízkou (nebyl členem statutárního orgánu dlužníka;
šlo pouze o obchodního partnera, který nemohl podstatně ovlivnit dlužníka jako
jeho člen nebo na základě dohody či jiné skutečnosti). To, že vystavil
patronátní prohlášení za tím účelem, aby dlužníku byl poskytnut úvěr, postavení
prvního žalovaného nijak nezměnilo. Zvláštní podmínky nebo omezení pro převody
majetku k ochraně třetích osob se v posuzované věci nevyskytovaly, nebyly nijak
specifikovány.
6. Druhý žalovaný je osobou dlužníku blízkou (v době poukázání platby byl a
dosud je jednatelem a společníkem dlužníka). Jestliže ale nebylo prokázáno, že
neúčinným právním úkonem (jednáním) byla platba (na účet) prvního žalovaného,
pak nebyl důvod dokazovat, zda měl druhý žalovaný z platby prospěch (bylo
prokázáno, že z platby měl prospěch první žalovaný). Proto je správný i závěr
insolvenčního soudu, že druhý žalovaný není ve sporu pasivně legitimován co do
neúčinnosti právního úkonu (jednání).
7. Řízení netrpí ani žalobcem vytýkanými vadami.
II. Dovolání a vyjádření k němu
8. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost
vymezuje ve smyslu § 237 o. s. ř. argumentem, že napadené rozhodnutí spočívá na
vyřešení právních otázek, které v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud
nebyly vyřešeny, konkrétně otázek:
[1] Je možné považovat za osobu blízkou právnickou osobu, která
vykonává na základě jiné skutečnosti rozhodující vliv v jiné právnické osobě?
[2] Je možné posoudit jako jednání ve prospěch jiné osoby (jednatele),
respektive jako zvýhodňující jednání, situaci, kdy právnická osoba uhradí z
vlastních prostředků osobní dluh svého jednatele na účet jiné společnosti?
9. Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním
posouzení věci (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby
Nejvyšší soud napadený rozsudek zrušil, případně aby zrušil rozhodnutí soudů
obou stupňů a věc vrátil k dalšímu řízení.
10. V mezích uplatněného dovolacího důvodu argumentuje dovolatel k položeným
právním otázkám tak, že kdyby soudy aplikovaly správně § 22 odst. 2 o. z.,
dospěly by k závěru, že dlužník a první žalovaný byli osobami blízkými na
základě „jiné skutečnosti“. Podmínky dle § 22 odst. 2 o. z. platí i pro jednání
mezi právnickou osobou (dlužníkem) a tím, kdo právnickou osobu (dlužníka)
podstatně ovlivňuje na základě dohody či jiné skutečnosti. Jiná skutečnost dle
§ 22 odst. 2 o. z. vyplývá z existence společných zájmů žalovaných a z toho, že
činili právní jednání ve společném zájmu (např. získání úvěru od banky), jakož
i ze samotného vlivu prvního žalovaného na dlužníka v důsledku osobního dluhu
druhého žalovaného (jednatele dlužníka) vůči prvnímu žalovanému.
11. Závěr odvolacího soudu, že druhý žalovaný neměl prospěch z platby, odporuje
logickému uvažování. Není pochyb o tom, že platbou byl zaplacen dluh druhého
žalovaného, který tak učinil prostřednictvím dlužníka, a že tento úkon učinil
za dlužníka právě druhý žalovaný (jako jeho jednatel). Taková platba je právním
jednáním bez přiměřeného protiplnění (dlužníku nebylo poskytnuto žádné
protiplnění) a první žalovaný tak byl zvýhodněn oproti jiným věřitelům dlužníka
(obdržel vyšší plnění, než kterého by se mu dostalo v konkursu). Jednáním
žalovaných tudíž došlo k naplnění podmínek odporovatelnosti ve smyslu § 240 a §
241 insolvenčního zákona.
12. Dovolatel všechna svá tvrzení podložil v řízení důkazy, které soudy ale
neprovedly, čímž zatížily řízení vadou, respektive zasáhly do jeho práva na
spravedlivý proces.
III. Přípustnost dovolání
13. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění.
14. Nejvyšší soud se nejprve zabýval přípustností podaného dovolání.
15. Dovolatel výslovně napadá rozsudek odvolacího soudu dovoláním „v celém jeho
rozsahu“.
16. V rozsahu, v němž dovolání směřuje proti té části prvního výroku napadeného
rozhodnutí, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek insolvenčního soudu v bodech
II. a III. výroku o nákladech řízení a proti druhému a třetímu výroku
napadeného rozhodnutí o nákladech odvolacího řízení, Nejvyšší soud dovolání,
jež může být přípustné jen podle § 237 o. s. ř., bez dalšího odmítl podle §
243c odst. 1 o. s. ř., jelikož přípustnost dovolání proti výroku o nákladech
řízení vylučuje § 238 odst. 1 písm. h/ o. s. ř.
17. V rozsahu, v němž směřuje proti té části prvního výroku napadeného
rozhodnutí, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek insolvenčního soudu v
zamítavém výroku o věci samé, Nejvyšší soud dovolání, jež může být přípustné
jen podle § 237 o. s. ř. a pro něž neplatí žádné z omezení přípustnosti
vypočtených v § 238 o. s. ř., odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř.
18. Učinil tak proto, že napadené rozhodnutí je (oproti mínění dovolatele) v
posouzení dovoláním otevřených otázek souladné s níže označenou judikaturou
Nejvyššího soudu.
19. V rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 20.
června 2012, sp. zn. 31 Cdo 619/2011, uveřejněném pod číslem 115/2012 Sb. rozh.
obč. (dále jen „R 115/2012“), který je (stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího
soudu zmíněná níže) dostupný i na webových stránkách Nejvyššího soudu a jehož
judikatorní význam je nadřazen rozhodnutím tříčlenných senátů Nejvyššího soudu
o stejných otázkách, Nejvyšší soud vysvětlil, že rozsah důkazní povinnosti je
ve sporném řízení zásadně určen rozsahem povinnosti tvrdit skutečnosti, neboť
aby mohl účastník nějakou skutečnost prokázat, musí ji nejdříve tvrdit. V tomto
smyslu právní teorie hovoří o břemenu tvrzení, jímž rozumí procesní odpovědnost
účastníka řízení za to, že za řízení netvrdil všechny rozhodné skutečnosti
významné pro rozhodnutí a že z tohoto důvodu muselo být rozhodnuto o věci samé
v jeho neprospěch. Smyslem břemene tvrzení je umožnit soudu rozhodnout o věci
samé i v takových případech, kdy určitá skutečnost, významná podle hmotného
práva pro rozhodnutí věci, pro nečinnost účastníků (v důsledku nesplnění
povinnosti uložené účastníkům ustanovením § 101 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.)
nemohla být prokázána, neboť vůbec nebyla účastníky tvrzena. K tomu, aby
účastník v řízení dostál své povinnosti tvrzení, slouží poučení podle
ustanovení § 118a odst. 1 o. s. ř.
20. Podle ustálené judikatury dále platí, že rozhodujícími skutečnostmi, které
musí obsahovat žaloba, se ve smyslu § 79 odst. 1 věty druhé o. s. ř. rozumí
údaje, které jsou zcela nutné k tomu, aby bylo jasné, o čem a na jakém podkladě
má soud rozhodnout. Žalobce musí v žalobě uvést takové skutečnosti, kterými
vylíčí skutek (skutkový děj), na jehož základě uplatňuje svůj nárok, a to v
takovém rozsahu, který umožňuje jeho jednoznačnou individualizaci, tedy vymezit
předmět řízení po skutkové stránce. Vylíčením rozhodujících skutečností v
žalobě plní žalobce též svoji povinnost tvrzení, uloženou mu ustanovením § 101
odst. 1 písm. a/ o. s. ř.; srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne
9. října 2002, sp. zn. 21 Cdo 85/2002, uveřejněného pod číslem 57/2003 Sb.
rozh. obč.
21. Žaloba, která je projednatelná, včetně toho, že obsahuje vylíčení
rozhodujících skutečností (§ 79 odst. 1 o. s. ř.), však ještě nemusí být
žalobou, na jejímž základě lze v ní uplatněnému požadavku vyhovět; tomu může
bránit okolnost, že v žalobě nebyly vylíčeny všechny právně významné
skutečnosti (tak, aby uplatněné právo vyplývalo ze skutečností uvedených
žalobcem); srov. v judikatuře např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. ledna
2003, sp. zn. 29 Cdo 1089/2000, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo
2, ročníku 2003, pod číslem 35. Určení všech skutečností významných pro
rozhodnutí věci závisí na právní kvalifikaci skutku soudem.
22. Ve sporu o určení neúčinnosti právního jednání bez přiměřeného protiplnění
ve smyslu § 240 insolvenčního zákona nese žalobce (insolvenční správce dlužníka
jako jediná k tomu legitimovaná osoba dle § 239 odst. 1 insolvenčního zákona)
břemeno tvrzení ohledně toho, že:
[1] Šlo o právní jednání, jímž se dlužník zavázal poskytnout plnění bezúplatně
nebo za protiplnění, jehož obvyklá cena je podstatně nižší než obvyklá cena
plnění, k jehož poskytnutí se zavázal dlužník (§ 240 odst. 1 insolvenčního
zákona).
[2] Dlužník učinil právní jednání (účinky právního jednání nastaly) v rozhodné
době 1 roku před zahájením insolvenčního řízení (§ 240 odst. 3 insolvenčního
zákona).
[3] Šlo o právní jednání, které dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo o
právní jednání, které vedlo k dlužníkovu úpadku (§ 240 odst. 2 věta první
insolvenčního zákona).
23. Má-li žalobce za to, že dlužník učinil právní jednání ve prospěch osoby
jemu blízké nebo osoby, která s ním tvoří koncern, pak nese břemeno tvrzení
ohledně toho, že:
[1] Šlo o právní jednání, jímž se dlužník zavázal poskytnout plnění bezúplatně
nebo za protiplnění, jehož obvyklá cena je podstatně nižší než obvyklá cena
plnění, k jehož poskytnutí se zavázal dlužník (§ 240 odst. 1 insolvenčního
zákona).
[2] Dlužník učinil právní jednání (účinky právního jednání nastaly) v rozhodné
době 3 let před zahájením insolvenčního řízení (§ 240 odst. 3 insolvenčního
zákona).
[3] Osoba, v jejíž prospěch dlužník učinil právní jednání, je osobou dlužníku
blízkou nebo osobou, která s dlužníkem tvoří koncern (§ 240 odst. 2 věta druhá,
odst. 3 insolvenčního zákona).
24. Povinnost tvrdit a prokazovat, že šlo o právní jednání, které dlužník
učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo o právní jednání, které vedlo k
dlužníkovu úpadku, v případě, že žalovanou je (má být) osoba dlužníku blízká
nebo osoba, která tvoří s dlužníkem koncern, žalobce nemá. Povinnost tvrzení za
účelem vyvrácení domněnky, že šlo o právní jednání, které dlužník učinil v
době, kdy byl v úpadku (založené § 240 odst. 2 větou druhou insolvenčního
zákona), tíží v takovém případě žalovaného (srov. i § 133 o. s. ř.). Srov.
shodně např. odstavce 73. až 75. odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 3.
října 2024, sen. zn. 29 ICdo 136/2023.
25. Ve sporu o určení neúčinnosti zvýhodňujícího právního jednání ve smyslu §
241 insolvenčního zákona nese žalobce (insolvenční správce dlužníka) břemeno
tvrzení ohledně toho, že:
[1] Šlo o právní jednání, v jehož důsledku se věřiteli dlužníka (žalovanému)
dostalo na úkor ostatních věřitelů dlužníka vyššího uspokojení, než jaké by mu
jinak náleželo v konkursu (vedeném na majetek dlužníka) [§ 241 odst. 1
insolvenčního zákona].
[2] Dlužník učinil právní jednání (účinky právního jednání nastaly) v rozhodné
době 1 roku před zahájením insolvenčního řízení (§ 241 odst. 4 insolvenčního
zákona).
[3] Šlo o právní jednání, které dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo o
právní jednání, které vedlo k dlužníkovu úpadku (§ 241 odst. 2 věta první
insolvenčního zákona).
26. Má-li žalobce za to, že dlužník učinil právní jednání ve prospěch osoby
jemu blízké nebo osoby, která s ním tvoří koncern, pak nese břemeno tvrzení
ohledně toho, že:
[1] Šlo o právní jednání, v jehož důsledku se věřiteli dlužníka (žalovanému)
dostalo na úkor ostatních věřitelů dlužníka vyššího uspokojení, než jaké by mu
jinak náleželo v konkursu (vedeném na majetek dlužníka) [§ 241 odst. 1
insolvenčního zákona].
[2] Dlužník učinil právní jednání (účinky právního jednání nastaly) v rozhodné
době 3 let před zahájením insolvenčního řízení (§ 241 odst. 4 insolvenčního
zákona).
[3] Osoba, v jejíž prospěch dlužník učinil právní jednání, je osobou dlužníku
blízkou nebo osobou, která s dlužníkem tvoří koncern (§ 241 odst. 2 věta druhá,
odst. 4 insolvenčního zákona).
27. Povinnost tvrdit a prokazovat, že šlo o právní jednání, které dlužník
učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo o právní jednání, které vedlo k
dlužníkovu úpadku, v případě, že žalovanou je (má být) osoba dlužníku blízká
nebo osoba, která tvoří s dlužníkem koncern, žalobce nemá. Povinnost tvrzení za
účelem vyvrácení domněnky, že šlo o právní jednání, které dlužník učinil v
době, kdy byl v úpadku (založené § 241 odst. 2 větou druhou insolvenčního
zákona), tíží v takovém případě žalovaného (srov. i § 133 o. s. ř.). Srov.
shodně např. odstavce 76. až 78. odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu sen. zn.
29 ICdo 136/2023.
28. V rozsudku sen. zn. 29 ICdo 136/2023 se Nejvyšší soud také zabýval [v
návaznosti na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2020, sen. zn.
29 ICdo 43/2018, uveřejněného pod číslem 100/2020 Sb. rozh. obč. (dále jen „R
100/2020“)] tím, jaká žalobní tvrzení jsou způsobilá založit úsudek, že jedna
právnická osoba je ve smyslu § 22 odst. 2 o. z. osobou blízkou druhé právnické
osobě.
29. Závěry obou soudů, podle nichž žalobní tvrzení (ve znění jejich doplnění)
neobsahují údaj o takové „jiné skutečnosti“, která (v případě, že žalobní
tvrzení budou prokázána) dovolují přijmout závěr, že první žalovaný na jejich
základě podstatně ovlivňoval dlužníka (v rozhodné době), se označené judikatuře
neprotiví. Úsudek odvolacího soudu v dotčeném ohledu pak ve světle oné
(ustálené) judikatury obstojí bez zřetele k tomu, že ten se dopustil dílčí
nepřesnosti konstatováním, že „zvláštní podmínky nebo omezení pro převody
majetku k ochraně třetích osob se v posuzované věci nevyskytovaly“. Již z R
100/2020 totiž plyne, že tato formulace v § 22 odst. 2 o. z. cílí právě na
institut neúčinnosti právních jednání dlužníka (srov. odstavec 41. odůvodnění
tamtéž).
30. Není-li důvod připustit dovolání k prověření závěru, že nelze vyslovit
neúčinnost právního jednání vůči prvnímu žalovanému, pak není důvod řešit ani
otázky týkající se druhého žalovaného (vůči němuž by se v pojetí žalobních
tvrzení mohla neúčinnost prosadit jen v návaznosti na určení neúčinnosti vůči
prvnímu žalovanému). Ostatně, závěr, že nelze vyslovit neúčinnost právního
jednání spočívajícího ve splnění dluhu, jestliže důvody neúčinnosti mají původ
nikoli v onom plnění, ale v jiném (dřívějším) právním jednání (typově smlouva,
zde dohoda o přistoupení k dluhu), vůči němuž se o vyslovení neúčinnosti
nežádá, je rovněž judikatorně ustálený (srov. obdobně např. odstavec 34.
odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. srpna 2022, sen. zn. 29 ICdo
127/2020, uveřejněného pod číslem 61/2023 Sb. rozh. obč.).
31. Jestliže nebyl důvod připustit dovolání proti rozhodnutí založenému na
závěru o neplnění povinnosti tvrzení, pak nemá smysl zkoumat přípustnost
dovolání pro tvrzené vady spočívající v neprovedení navrhovaných důkazů (v
intencích R 115/2012 nemá smysl zkoumat důkazní povinnost, dokud není splněna
povinnost tvrzení).
32. Výrok o nákladech dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 o.
s. ř.).
Poučení: Toto rozhodnutí se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v
insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i
zvláštním způsobem.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 19. prosince 2024
JUDr. Zdeněk Krčmář
předseda senátu