ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Milana Poláška a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Heleny Myškové v právní věci žalobce PhDr. Pavla Körnera, Ph.D., se sídlem v Ústí nad Labem, Alešova 147/10, PSČ 400 01, identifikační číslo osoby 02735148, jako insolvenčního správce dlužníka DE IURE, s. r. o., zastoupeného Mgr. et Mgr. Milanem Svobodou, advokátem, se sídlem v Děčíně, Tyršova 1434/4, PSČ 405 02, proti žalovanému QINN INVEST s. r. o., se sídlem v Chomutově, Mánesova 4757, PSČ 430 01, identifikační číslo osoby 60281359, zastoupenému JUDr. Ing. Helenou Horovou, LL.M., advokátkou, se sídlem v Praze 4, V luhu 754/18, PSČ 140 00, o odpůrčí žalobě, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 43 ICm 3518/2018 jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka DE IURE, s. r. o., se sídlem v Chomutově, Na Příkopech 3698/23, PSČ 430 01, identifikační číslo osoby 26955491, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. KSUL 43 INS 4486/2017, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 28. srpna 2023, č. j. 43 ICm 3518/2018, 105 VSPH 431/2023-257 (KSUL 43 INS 4486/2017), takto:
I. Dovolání se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
1. Žalobou doručenou Krajskému soudu v Ústí nad Labem (dále jen „insolvenční soud“) dne 11. prosince 2018 se žalobce (PhDr. Pavel Körner, Ph.D., jako insolvenční správce dlužníka DE IURE, s. r. o.) domáhal vůči žalovaným QINN INVEST s. r. o. (dále též jen „žalovaný“) a Tesco Stores ČR a. s. (dále jen „společnost T“) určení neúčinnosti právního úkonu v insolvenčním řízení vedeném u insolvenčního soudu pod sp. zn. KSUL 43 INS 4486/2017, a to platby ve výši 10 620 489,99 Kč, provedené společností T na pohledávku žalovaného, a dále vydání částky 10 620 489,99 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z této částky od 25. dubna 2017 do zaplacení „oběma společnostmi společně a nerozdílně“.
2. Rozsudkem ze dne 27. září 2022, č. j. 43 ICm 3518/2018-187, insolvenční soud (mimo jiné) zamítl žalobu vůči žalované společnosti T ohledně obou žalobcem požadovaných výroků. Rozsudek v tomto rozsahu nabyl právní moci dne 23. února 2023; v řízení tak bylo pokračováno pouze s žalovaným.
3. Usnesením ze dne 9. března 2023, č. j. 43 ICm 3518/2018-214, insolvenční soud spojil řízení o povinnosti žalovaného vydat do majetkové podstaty dlužníka plnění ve výši 10 620 489,99 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z této částky od 25. dubna 2017 do zaplacení ke společnému řízení s řízením vedeným u insolvenčního soudu pod sp. zn. 43 ICm 3514/2018.
4. Předmětem řízení tak zůstal jen požadavek žalobce vůči žalovanému na určení neúčinnosti právního úkonu v insolvenčním řízení vedeném u insolvenčního soudu pod sp. zn. KSUL 43 INS 4486/2017, a to platby ve výši 10 620 489,99 Kč provedené společností T na pohledávku žalovaného. Insolvenční soud rozsudkem ze dne 19. dubna 2023, č. j. 43 ICm 3518/2018-230, tuto žalobu zamítl (bod I výroku) a rozhodl o nákladech řízení (bod II výroku).
5. Insolvenční soud dospěl k závěru, že se žalobce nemůže žalobou úspěšně domáhat určení neúčinnosti právního jednání, kterým žalovaný přijal platbu od třetí osoby – společnosti T, neboť šlo o právní jednání, kde na žádné straně vztahu nefiguroval insolvenční dlužník.
6. Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem rozsudek
7. Odvolací soud vyšel z toho, že: [1] Dlužník (DE IURE, s. r. o.) uzavřel dne 10. května 2006 se společností T smlouvu o dílo na výstavbu obchodního centra v Jirkově (dále jen „smlouva o dílo“). [2] Dne 3. března 2017 bylo zahájeno insolvenční řízení na majetek dlužníka. Usnesením ze dne 11. prosince 2017, č. j. KSUL 43 INS 4486/2017-A-30, insolvenční soud (mimo jiné) zjistil úpadek dlužníka a insolvenčním správcem ustanovil žalobce. [3] Žalobce, jako insolvenční správce dlužníka, při své činnosti zjistil, že dlužník eviduje vůči společnosti T pohledávku ve výši 11 551 378,99 Kč z titulu úhrady zádržného, plynoucí ze smlouvy o dílo (dále jen „pohledávka ze zádržného“), a vyzval společnost T k úhradě této pohledávky na účet majetkové podstaty. V odpovědi na tuto výzvu společnost T žalobci sdělila, že dne 24. dubna 2017 uhradila část uvedené pohledávky v rozsahu 10 620 489,99 Kč na bankovní účet žalovaného, neboť od dlužníka obdržela oznámení o zřízení zástavního práva ze dne 24. srpna 2016 k pohledávce dlužníka (ze zádržného) ve prospěch žalovaného a byla vyzvána k plnění na účet žalovaného. Ve zbylém rozsahu (930 889 Kč) byla podle sdělení společnosti T pohledávka uhrazena na základě exekučního příkazu JUDr. Kataríny Maisnerové. [4] V řízení vedeném u insolvenčního soudu pod sp. zn. 43 ICm 3514/2018 byla podána žaloba, jíž se týž žalobce domáhá vůči stejnému žalovanému určení, že zástavní smlouva uzavřená mezi dlužníkem a žalovaným, jejímž předmětem je zřízení zástavního práva k pohledávce ze zádržného (dále jen „zástavní smlouva“), je v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníka neúčinným právním úkonem, jakož i určení, že úkon, kterým došlo k oznámení dlužníka, jež bylo adresováno společnosti T, o uzavření zástavní smlouvy, je v insolvenčním řízení dlužníka neúčinný.
8. Odvolací soud uvedl, že insolvenční správce může odpůrčí žalobou podle § 235 a § 239 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), napadnout pouze právní jednání dlužníka, ať už jde o právní jednání ve smyslu § 111 insolvenčního zákona, nebo právní jednání předpokládaná v § 240, § 241 a § 242 insolvenčního zákona. Žalobce v průběhu řízení zpochybňoval existenci zajišťované pohledávky (žalovaného vůči dlužníku), respektive uvedl, že mu zástavní smlouvu nepředal statutární orgán dlužníka ani žalovaný nebo společnost T; bez této smlouvy nelze posoudit její platnost. Žalovaný v tomto řízení k opakované výzvě insolvenčního soudu odmítl předložit zástavní smlouvu, takže nebylo možno posoudit, zda taková smlouva existuje a zda jde o smlouvu platnou. Podle odvolacího soudu to však není významné, neboť v žádném z předjímaných případů by platba provedená společností T na účet žalovaného nepředstavovala právní jednání přičitatelné dlužníku.
9. Odvolací soud uzavřel, že požadavku žalobce na určení neúčinnosti platby ve výši 10 620 489,99 Kč, provedené společností T na pohledávku žalovaného, nemůže být vyhověno již proto, že platbu nelze považovat za právní jednání dlužníka ve smyslu § 235 insolvenčního zákona, výlučně jemuž by mohl žalobce jako insolvenční správce dlužníka podle § 239 insolvenčního zákona odporovat.
10. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, které má za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), neboť napadené rozhodnutí z části závisí na posouzení otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a z části jde o otázku dosud neřešenou. Uplatňuje dovolací
důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř., tj. nesprávné právní posouzení věci, a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
11. V mezích uplatněného dovolacího důvodu dovolatel namítá, že se měl odvolací soud odchýlit od závěrů Nejvyššího soudu obsažených v rozsudcích ze dne 27. února 2014, sp. zn. 29 Cdo 677/2011, a ze dne 31. ledna 2022, sen. zn. 29 ICdo 12/2020, uveřejněných pod čísly 60/2014 a 101/2022 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 60/2014“ a „R 101/2022“), když své rozhodnutí založil na názoru, že nelze odporovat zprostředkované úhradě dlužníkova dluhu prostřednictvím přímé platby dlužníkova dlužníka k rukám věřitele dlužníka. Stejně tak se měl odvolací soud odchýlit od rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2016, sp. zn. 29 Cdo 3815/2014 a sen. zn. 29 ICdo 72/2014, pojednávajících o zásadě poměrného uspokojování nároků (nezajištěných) věřitelů.
12. Pro případ, že dovolací soud bude mít za to, že R 101/2022 na věc nedopadá, formuluje dovolatel (coby dovolacím soudem neřešenou) otázku, zda je možné podle § 111 či § 235 insolvenčního zákona odporovat platbě realizované osobou odlišnou od dlužníka na závazek dlužníka vedoucí k částečnému nebo úplnému zániku závazku dlužníka, kdy se zároveň platbou zmenšuje majetková podstata dlužníka (zánikem dlužníkovy pohledávky vůči osobě, která platbu provedla).
13. Potud argumentuje, že kdyby společnost T uhradila dlužníku pohledávku ze zádržného a ten by následně uhradil pohledávku žalovanému, pak by šlo o odporovatelné právní jednání, zatímco v posuzované věci o odporovatelné jednání nejde. Takový postup dovolatel považuje za „absurdní a formalistický“. Dále dovolatel (v řízení opakovaně) uvádí příklad provedení platby platební kartou, při jejíž realizaci rovněž vždy jde o (dokonce nepřímý) pokyn dlužníka, když mezi dlužníka a příjemce platby vstupuje banka a tzv. procesovatel sítě platební karty. Je přitom nemyslitelné, aby dlužník mohl provádět platby platební kartou, kterým by nebylo možné odporovat.
14. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění.
15. Nejvyšší soud shledává dovolání přípustným podle § 237 o. s. ř., když pro daný případ neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání vypočtených v § 238 o. s. ř. a v posouzení dovoláním otevřené právní otázky je rozsudek odvolacího soudu v rozporu s níže označenou judikaturou Nejvyššího soudu.
16. Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), se ze spisu nepodávají. Nejvyšší soud se proto – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – zabýval správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
17. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
18. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nemohl být (ani nebyl) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.
19. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující ustanovení insolvenčního zákona (ve znění, jež nedoznalo změn od zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužníka).
20. Podle § 111 insolvenčního zákona nerozhodne-li insolvenční soud jinak, je dlužník povinen zdržet se od okamžiku, kdy nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, nakládání s majetkovou podstatou a s majetkem, který do ní může náležet, pokud by mělo jít o podstatné změny ve skladbě, využití nebo určení tohoto majetku anebo o jeho nikoli zanedbatelné zmenšení. Peněžité závazky vzniklé před zahájením insolvenčního řízení je dlužník oprávněn plnit jen v rozsahu a za podmínek stanovených tímto zákonem (odstavec 1). Omezení podle odstavce 1 se netýká úkonů nutných ke splnění povinností stanovených zvláštními právními předpisy, k provozování podniku v rámci obvyklého hospodaření, k odvrácení hrozící škody, k plnění zákonné vyživovací povinnosti a ke splnění procesních sankcí. Dále se omezení podle odstavce 1 nevztahuje na uspokojování pohledávek za majetkovou podstatou (§ 168) a pohledávek jim postavených na roveň (§ 169); tyto pohledávky se uspokojují v termínech splatnosti, je-li to podle stavu majetkové podstaty možné (odstavec 2). Právní úkony, které dlužník učinil v rozporu s omezeními stanovenými v důsledku účinků spojených se zahájením insolvenčního řízení, jsou vůči věřitelům neúčinné, ledaže si k nim dlužník nebo jeho věřitel předem vyžádal souhlas insolvenčního soudu (odstavec 3).
21. Podle § 235 odst. 1 insolvenčního zákona neúčinnými jsou právní úkony, kterými dlužník zkracuje možnost uspokojení věřitelů nebo zvýhodňuje některé věřitele na úkor jiných. Za právní úkon se považuje též dlužníkovo opomenutí.
22. Dle ustanovení § 237 odst. 1 insolvenčního zákona povinnost vydat do majetkové podstaty dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů mají osoby, v jejichž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn nebo které z něho měly prospěch.
23. V R 60/2014 Nejvyšší soud zdůraznil, že nemá žádných pochyb o tom, že podle § 235 a násl. insolvenčního zákona lze odporovat jen „právním úkonům“ (právním jednáním) dlužníka (včetně opomenutí). V rozsudku ze dne 29. září 2022, sen. zn. 29 ICdo 29/2021, posléze vysvětlil, že i z ustanovení § 111 insolvenčního zákona plyne, že tam formulovaná pravidla omezují v právním jednání dlužníka (nikoliv jeho věřitele). Jinak řečeno právní jednání může být ve smyslu § 111 insolvenčního zákona neúčinným jen tehdy, jde-li (bez zřetele k tomu, kdo další se na něm podílel) o právní jednání přičitatelné dlužníku (o právní jednání dlužníka). Tamtéž dovodil, že jen proto, že věřitel s dlužníkem tvořil koncern, nebo proto, že šlo o osoby (obchodní korporace) navzájem si blízké, nelze jednostranné právní jednání, jímž dlužníkův věřitel započetl svou pohledávku proti pohledávce dlužníka, pokládat za právní jednání dlužníka. K tomuto závěru se Nejvyšší soud přihlásil rovněž v např. v usnesení ze dne 30. listopadu 2023, sen. zn. 29 ICdo 122/2021.
24. V posuzované věci dovolatel podanou žalobou zpochybnil platbu realizovanou mezi třetími osobami (mezi společností T a žalovaným). S odvolacím soudem lze souhlasit v tom, že obecně nelze odpůrčí žalobou napadnout právní jednání třetí osoby (nikoli dlužníka), což plyne i z ustálené judikatury Nejvyššího soudu, jak je shrnuta výše. Takový závěr je pak důvodem k zamítnutí žaloby.
25. Současně však judikatura dovodila, že i jednání třetích osob může být za určitých okolností (pro účely posouzení neúčinnosti podle § 111 a § 235 a násl. insolvenčního zákona) přičitatelné dlužníku (respektive považováno za právní jednání dlužníka); má-li původ v pokynu dlužníka. Takové jednání je přitom nezbytné zkoumat ve všech jeho souvislostech.
26. V rozsudku ze dne 29. února 2024, sen. zn. 29 ICdo 107/2021, Nejvyšší soud posuzoval situaci, kdy insolvenční dlužník poukázal vlastní daňový přeplatek k doplacení daňového nedoplatku dlužníkova věřitele. Nejvyšší soud dovozuje, že správce daně vystupoval jako subjekt, jehož prostřednictvím plní insolvenční dlužník svůj vlastní dluh vůči svému věřiteli, považoval použití daňového přeplatku na úhradu daňového nedoplatku dlužníkova věřitele správcem daně za právní jednání insolvenčního dlužníka (za právní jednání přičitatelné insolvenčnímu dlužníku), jehož případná neúčinnost má být uplatněna (v souladu s § 237 odst. 1 insolvenčního zákona) vůči onomu jinému daňovému dlužníku (věřiteli insolvenčního dlužníka), v jehož prospěch bylo právní jednání učiněno a který z něj (také) měl prospěch.
27. Obdobně v rozsudku ze dne 30. dubna 2024, sen. zn. 29 ICdo 15/2023, Nejvyšší soud dospěl k závěru, že i převod finančních prostředků na úhradu dluhu insolvenčního dlužníka, fakticky realizovaný bankou prostřednictvím inkasa, je (pro účely posouzení neúčinnosti podle § 111 insolvenčního zákona) nutné považovat za jednání dlužníka. Zdůraznil, že bez předchozí vůle dlužníka (jeho souhlasu) by převod peněžních prostředků nemohl být realizován.
28. S ohledem na níže uvedené však není podstatné, zda závěry posledně označené judikatury dopadají i na poměry dané věci. Nejvyšší soud totiž nesdílí úvahu odvolacího soudu, podle níž se společnost T plněním svého závazku vůči dlužníku žalovanému na základě oznámení o vzniku zástavního práva (bez ohledu na to, zda zástavní právo platně vzniklo, což dovolatel rozporoval) zprostila svého závazku vůči dlužníku. Tyto závěry totiž odporují níže uvedené judikatuře (a dále formulovaným závěrům) Nejvyššího soudu.
29. Nejvyšší soud přitom předesílá, že z pohledu aplikace insolvenčních norem upravujících neúčinnost (§ 111, § 235 a násl. a § 246 odst. 2 insolvenčního zákona) není rozhodné to, zda šlo o „právní úkon“ (ve smyslu zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013) nebo o „právní jednání“ (v režimu zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku). Ve světle aplikace (dále rozebraného) § 109 odst. 1 insolvenčního zákona pak rovněž není rozhodné, zda mělo jít o zástavní právo zřízené smluvně (zástavní smlouvou) podle zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, nebo podle některé z dříve platných úprav zástavního práva.
30. V rozsudku ze dne 26. ledna 2012, sp. zn. 29 Cdo 3963/2011, uveřejněném pod číslem 70/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, že poté, co ve smyslu § 109 odst. 1 insolvenčního zákona nastanou účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení vedeného na majetek osobního dlužníka, který dal zástavnímu věřiteli do zástavy svou pohledávku, již zástavní věřitel není oprávněn domáhat se žalobou podanou vůči poddlužníku zaplacení zastavené pohledávky bez zřetele k tomu, že zajištěná pohledávka nebyla řádně a včas uspokojena a že zástavní právo k zastavené pohledávce je vůči poddlužníku účinné. Od okamžiku, kdy nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, přechází právo domáhat se zaplacení zastavené pohledávky zpět na dlužníka a prohlášením konkursu na majetek dlužníka pak na insolvenčního správce dlužníka (§ 246 odst. 1 insolvenčního zákona).
31. Judikatura Nejvyššího soudu je dále ustálena v tom, že dluh zanikne splněním jen tehdy, plní-li dlužník věřiteli, případně osobě oprávněné přijmout plnění namísto věřitele. Plní-li dlužník dluh někomu jinému, pak osoba, které takto plnil, získala bezdůvodné obohacení (plněním bez právního důvodu) na úkor dlužníka a nikoli na úkor jeho věřitele. K tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. června 2002, sp. zn. 29 Odo 364/2001, uveřejněný pod číslem 42/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2003, sp. zn. 29 Odo 289/2001, uveřejněný pod číslem 23/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a četnou judikaturu na tato rozhodnutí navazující, např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. prosince 2005, sp. zn. 29 Odo 921/2003, uveřejněný pod číslem 55/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. dubna 2012, sp. zn. 29 Cdo 998/2010, uveřejněný ve zvláštním čísle II. časopisu Soudní judikatura (Judikatura konkursní a insolvenční), ročník 2012, pod číslem 5, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. září 2014, sp. zn. 29 Cdo 3729/2014, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. prosince 2020, sen. zn. 29 ICdo 91/2019.
32. V poměrech projednávané věci je zřejmé, že v době od zahájení insolvenčního řízení (od 3. března 2017) do prohlášení konkursu na majetek dlužníka (usnesením insolvenčního soudu ze dne 3. dubna 2018, zveřejněným v insolvenčním rejstříku dne 4. dubna 2018) byl osobou oprávněnou přijmout plnění od společnosti T (jako poddlužníka) toliko dlužník, nikoliv žalovaný (zástavní věřitel). Přijal-li přesto žalovaný dne 27. dubna 2017 plnění v rozporu s § 109 odst. 1 písm. b/ insolvenčního zákona, získal bezdůvodné obohacení (plněním bez právního důvodu) na úkor společnosti T, nikoliv na úkor dlužníka, potažmo žalobce (coby současného představitele majetkové podstaty dlužníka). Společnost T se naopak plněním poskytnutým žalovanému nezprostila svého závazku vůči dlužníku.
33. Závěr odvolacího soudu o nedůvodnosti žaloby tak je co do výsledku správný, když žalovanému se nedostalo na úkor dlužníka (jeho věřitelů) žádné plnění, které by byl povinen vydat do majetkové podstaty podle § 237 odst. 1 insolvenčního zákona. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), dovolání zamítl (§ 243d odst. 1 písm. a/ o. s. ř.).
34. Výrok o nákladech dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. Dovolání žalobce bylo zamítnuto, žalovanému však podle obsahu spisu v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly. Poučení: Toto rozhodnutí se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. 9. 2025
Mgr. Milan Polášek předseda senátu