Judikát 29 NSCR 7/2025
Soud:Nejvyšší soud
Datum rozhodnutí:30.03.2026
Senátní značka:29 NSCR 7/2025
ECLI:ECLI:CZ:NS:2026:29.NSCR.7.2025.1
Typ rozhodnutí:USNESENÍ
Heslo:Příslušnost soudu místní
Insolvenční řízení
Dotčené předpisy:§ 7b odst. 1 IZ. § 7b odst. 2 IZ. § 79 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 79 odst. 2 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:D MSPH 99 INS 20347/2023
29 NSČR 7/2025-A-90
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Hynka Zoubka a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Heleny Myškové v insolvenční věci dlužníka Lion Sport s. r. o., se sídlem v Praze 1, Bílkova 855/19, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 24759970, zastoupeného Mgr. Alešem Váňou, advokátem, se sídlem v Karlových Varech, Bezručova 1354/27, PSČ 360 01, o insolvenčním návrhu věřitelek 1/ M. H. a 2/ B. Č., obou zastoupených JUDr. Janem Nekolou, advokátem, se sídlem v Praze 8, U Rustonky 714/1, PSČ 186 00, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 99 INS 20347/2023, o místní příslušnosti, o dovolání první insolvenční navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. září 2024, č. j. KSCB 26 INS 20347/2023, 6 VSPH 862/2024-A-47, takto: Dovolání se odmítá.
Odůvodnění:
1. Krajský soud v Českých Budějovicích (dále též jen „krajský soud“) usnesením ze dne 4. července 2024, č. j. KSCB 26 INS 20347/2023-A-40, zamítl námitku místní nepříslušnosti vznesenou dlužníkem (Lion Sport s. r. o.).
2. Šlo přitom v pořadí o druhé rozhodnutí krajského soudu, když předchozí usnesení ze dne 7. února 2024, č. j. KSCB 26 INS 20347/2023-A-13 (jímž vyslovil svou místní nepříslušnost), Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 21. března 2024, č. j. KSCB 26 INS 20347/2023, 6 VSPH 279/2024-A-26, zrušil a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení.
3. Krajský soud – odkazuje na § 7, § 7b odst. 1 a 2 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), § 79 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích), a na § 11, § 84 a násl. a § 105 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) – vyšel z toho, že definičním znakem koncernu je jednotné řízení; tomu odpovídá „fungování“ dlužníka v rámci portfolia společností ovládaných F. S. (dále jen „F.
S.“). Jde o koncernově propojené společnosti, jejichž úpadek je řešen v insolvenčních řízeních vedených u krajského soudu, konkrétně jde o HEAVY MACHINERY SERVICES, a. s. (dále jen „společnost HMS“) [řízení vedené pod sp. zn. KSCB 26 INS 29347/2013], APC Omega a. s. (dále jen „společnost APC O“) [řízení vedené pod sp. zn. KSCB 26 INS 22075/2019], APC Sigma a. s. (dále jen „společnost APC S“) [řízení vedené pod sp. zn. KSCB 26 INS 21143/2019] a Mladá fronta, a. s. (řízení vedené pod sp. zn. KSCB 26 INS 27546/2019).
4. Svědek T. S. potvrdil, že dlužník (a další společnosti tvořící koncern) byl ovládán F. S., který přímo nebo nepřímo „uděloval příkazy“, dosazoval osoby do funkcí a statutárních orgánů jednotlivých společností a „účelově nechal změnit“ vlastnictví dlužníka, aniž by se cokoliv změnilo na řízení dlužníka (šlo jen o formální změnu, dlužníka nadále fakticky řídil F. S.). 5.
Dlužník a ostatní vyjmenované společnosti podléhali jednotnému řízení F. S., o čemž svědčí mimo jiné jednotné „zajišťování vozidel“, vedení personálního (mzdového) účetnictví, obstarávání telefonů a dat, jakož i jednotný právní servis. Společnosti (včetně dlužníka) obvykle úvěrovala „společnost Artesa“, v níž vše dojednával F. S., sdílena byla „vrcholová personální politika“. F. S. tak mohl jako řídící osoba „jednoduše sledovat a koherentně prosazovat“ koncernovou politiku, a to i ve vztahu k dlužníku.
6. K odvolání dlužníka Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 4. září 2024, č. j. KSCB 26 INS 20347/2023, 6 VSPH 862/2024-A-47, odmítl námitku podjatosti soudce krajského soudu JUDr. Ing. Zdeňka Strnada Ph.D., MPA (první výrok) a změnil usnesení krajského soudu tak, že se vyslovuje jeho místní nepříslušnost k projednání a rozhodnutí věci s tím, že věc bude po právní moci rozhodnutí postoupena Městskému soudu v Praze jako soudu místně příslušnému (druhý výrok).
7. Odvolací soud – cituje § 7b insolvenčního zákona, § 74 a § 79 zákona o obchodních korporacích a § 11 odst. 1, § 14, § 15a, § 84, 85 odst. 3, § 85a a § 105 o. s. ř. a odkazuje na (označenou) judikaturu Nejvyššího soudu – konstatoval, že námitka podjatosti rozhodujícího soudce byla vznesena opožděně, a dále uzavřel, že ačkoliv byl dlužník řízen F. S., nelze dovodit žádné skutečnosti vedoucí k závěru, že toto řízení bylo jednotné, jeho prostřednictvím byly prosazovány koncernové zájmy v rámci jednotné politiky koncernu a byla koordinována a koncepčně řízena alespoň jedna z významných složek nebo činností při podnikání koncernu. Nebylo ani zjištěno, že by mezi dlužníkem a dalšími označenými společnostmi docházelo k „vnitřní sanaci výhod a nevýhod“.
8. Proti usnesení odvolacího soudu, a to (poměřováno jeho obsahem) proti druhému výroku, podala první insolvenční navrhovatelka (M. H.) dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu § 237 o. s. ř., argumentem, že se odvolací soud odchýlil od (v dovolání uvedené) ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu. Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod uvedený v § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
9. Konkrétně dovolatelka (podle obsahu dovolání) předestírá dovolacímu soudu k řešení otázku, zda pro účely určení místní příslušnosti soudu tvoří dlužník koncern se společnostmi ovládanými F. S.
10. V mezích uplatněného dovolacího důvodu dovolatelka argumentuje ve prospěch závěru, že krajský soud je soudem místně příslušným podle § 7b odst. 2 o. s. ř.; již v rámci insolvenčního řízení vedeného na majetek společnosti HMS bylo zjištěno, že tato společnost je součástí faktického koncernu, který je řízen F. S. Všechny společnosti z faktického koncernu podléhaly dlouhodobému jednotnému řízení a kontrole za účelem prosazování koncernových zájmů a dlouhodobého společného strategického cíle v rámci jednotné politiky koncernu.
Následně během insolvenčních řízení vedených na majetek společností APC O a APC S vyšlo najevo, že společnosti (včetně dlužníka) „nerozhodovaly samostatně“, ale podléhaly koordinovanému jednotnému řízení řídící osoby F. S. s cílem prosazovat společné cíle v rámci jednotné politiky koncernu; v rámci posuzování místní příslušnost k takovému závěry dospěly krajský i odvolací soud. Obdobné závěry pak byly učiněné i v rámci dalších insolvenčních řízení vedených na majetek společností tvořících koncern se společností HMS a řízených F. S.
11. Dovolatelka s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. září 2013, sen. zn. 29 NSČR 61/2013 [jde o rozhodnutí uveřejněné pod číslem 11/2014 (dále jen „R 11/2014“) ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „Sb. rozh. obč.“)], a rozhodovací praxi odvolacího soudu má za to, že u všech zmiňovaných společností probíhají insolvenční řízení „jako přes kopírák“ a jde u nich o dlouhodobé systematické koordinované jednotné řízení jednou řídící osobou F. S.
12. Nadto dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že je pro ni rozhodnutí překvapivé, protože u všech dotčených společností existovaly identické okolnosti pro posouzení podmínek místní příslušnosti krajského soudu dané na výběr z důvodu jejich koncernovém propojení.
13. Druhá insolvenční navrhovatelka (B. Č.) ve vyjádření „souhlasí“ s dovoláním a dovolací argumentací.
14. Dlužník má ve vyjádření dovolání za nepřípustné.
15. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění.
16. Nejvyšší soud dovolání, jež může být přípustné jen podle § 237 o. s. ř., a pro něž neplatí žádné z omezení přípustnosti vypočtených v § 238 o. s. ř., odmítl, a to podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. Učinil tak proto, že napadené rozhodnutí je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, od které dovolací soud neshledal důvod se odchýlit ani na základě argumentace obsažené v dovolání.
17. S přihlédnutím k době zahájení insolvenční řízení vedeného na majetek dlužníka (22. prosince 2023) se v insolvenčním řízení (a to i pro účely posouzení přípustnosti dovolání v této věci) i v době od 1. října 2024 insolvenční zákon ve znění účinném do 30. září 2024 [srov. článek II (Přechodné ustanovení) části první zákona č. 252/2024 Sb.].
18. Ustálenou rozhodovací praxi k otázce pojetí koncernu pro účely insolvenčního řízení představuje závěr, že slovní spojení „osoba tvořící s dlužníkem koncern“ je nutno vykládat způsobem vymezeným legální definicí těchto pojmů v příslušných právních předpisech, tedy pro dobu před 1. lednem 2014 způsobem vymezeným v § 66a odst. 7 zákona č. 513/1994 Sb., obchodního zákoníku, a pro dobu od 1. ledna 2014 způsobem vymezeným v § 79 zákona o obchodních korporacích; srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. května 2016, sen. zn. 29 NSČR 55/2014, uveřejněného pod číslem 106/2017 Sb. rozh. obč., nebo důvody rozsudku ze dne 30. dubna 2020, sen. zn. 29 ICdo 43/2018, uveřejněného pod číslem 100/2020 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 100/2020“).
19. V tomto směru tak není přiléhavá argumentace dovolatelky odkazem na R 11/2014, které řeší otázku domněnky koncernu v režimu (již neaktuální) úpravy obchodního zákoníku. 20.
V R 100/2020 dále Nejvyšší soud ozřejmil, že jsou-li obchodní korporace ve vzájemném vztahu osobami ovládanými a řízenými jednou fyzickou osobou, nevede to v poměrech zákona o obchodních korporacích samo o sobě k závěru, že takové obchodní korporace jsou osobami tvořícími s „řídící osobou“, a tedy i mezi sebou navzájem, koncern. K tomu by muselo být rovněž prokázáno, že takto ovládané obchodní korporace jsou ovládající osobou též podrobeny jednotnému řízení (§ 79 odst. 1 zákona o obchodních korporacích), tedy že „řídící osoba“ vyvíjí na činnost obchodních korporací (coby „řízených osob“) vliv sledující za účelem dlouhodobého prosazování koncernových zájmů v rámci jednotné politiky koncernu koordinaci a koncepční řízení alespoň jedné z významných složek nebo činností v rámci podnikání koncernu (§ 79 odst. 2 zákona o obchodních korporacích).
21. V rozsudku ze dne 31. března 2022, sen. zn. 29 ICdo 14/2020, Nejvyšší soud zopakoval, že insolvenční zákon neobsahuje žádnou vlastní (autonomní) definici pojmu koncern (proto je pojem „osoby tvořící s dlužníkem koncern“ nutno vykládat způsobem vymezeným legální definicí tohoto pojmu v příslušných právních předpisech) a shrnul, že předpokladem pro existenci koncernu je jednotné řízení, jehož zákonná definice je uvedena v § 79 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. Pro závěr, že určité podnikatelské seskupení dosahuje kvality koncernu (a není tedy „pouhým“ ovlivněním či ovládáním), je nezbytné naplnění několika základních znaků jednotného řízení. Je to rozhodující vliv řídící osoby, vliv na činnost řízené osoby, dlouhodobost, prosazování koncernových zájmů, jednotná politika koncernu a koordinace a koncepční řízení alespoň jedné z významných složek nebo činností v rámci podnikání koncernu.
22. Napadené rozhodnutí je s uvedenou ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu v souladu potud, že ze zjištění krajského soudu nelze dovodit přinejmenším to, v čem měla spočívat jednotná politika koncernu a koncepční řízení alespoň jedné z významných složek nebo činností v rámci podnikání koncernu; skutečnost majetkového a personálního propojení, jakož i faktického ovládání jedinou osobou (F. S.) nepostačuje k naplnění všech znaků jednotného řízení, a tedy i koncernu ve smyslu § 79 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.
23. Nejvyššímu soudu je znám názor některých autorů, podle nichž je vhodnější „procesní pojetí koncernu“, které by pojem koncernu posuzovalo volněji (méně přísně), než podle pravidel obsažených v § 79 odst. 2 zákona o obchodních korporacích (srov. Beran, K. Procesněprávní pojem koncernu v insolvenčním řízení. Právní rozhledy, 2025, č. 5, s. 153 a násl.; Vrba, M. Ještě k pojmu koncernu v insolvenčním řízení. Právní rozhledy, 2025, č. 10, s. 331 a násl.). Vyskytl se i názor, že koncern by měl být posuzován pro účely insolvenčního řízení i v době od 1. ledna 2014 podle předchozí právní úpravy (zrušeného obchodního zákoníku); k tomu srov. Beran, K. Není koncern jako koncern: Jaký význam má (mít) pojem koncern v insolvenčním řízení? Bulletin advokacie, 2025, č. 11, s 40 a násl. 24.
Nejvyšší soud nemá důvod odchylovat se od výše zmíněných judikaturních závěrů ani na základě uvedené kritiky, která je vedena (i) tím praktickým důsledkem, že nejde-li o tzv. přiznaný koncern ve smyslu § 79 odst. 3 zákona o obchodních korporacích, je pro věřitele či jinou třetí osobu stojící mimo vnitřní struktury dlužníka a jeho obchodní vedení značně obtížné splnit povinnost tvrdit všechny nutné pojmové znaky jednotného řízení. Uvedené je ale důsledkem vědomého rozhodnutí zákonodárce ohledně změny koncepce koncernu; má-li být koncern vykládán jinak v právu insolvenčním než v obecné korporátní úpravě, nic nebrání zákonodárci, aby novelizoval § 2 insolvenčního zákona a vymezil pojem koncernu jinak (jen) pro účely insolvenčního zákona.
25. Způsob překonání předestřených obtíží ostatně Nejvyšší soud nastínil ve zmiňovaném rozsudku sen. zn. 29 ICdo 14/2020, podle něhož lze uvažovat o vysvětlovací povinnosti žalovaného v odpůrčím incidenčním sporu ohledně toho, zda je osobou, která tvoří s dlužníkem koncern, jestliže žalobce (insolvenční správce) přednese alespoň „opěrné body“ skutkového stavu ve vztahu k existenci koncernu.
26. Nad rámec projednávané věci Nejvyšší soudu podotýká, že pro poměry zkoumání místní příslušnosti na výběr dané podle § 7b odst. 2 insolvenčního zákona je třeba mít na paměti, že první fáze insolvenčního řízení (do rozhodnutí o úpadku) má probíhat s maximálním urychlením a soustředěně (§ 5 písm. a/ a § 134 insolvenčního zákona); nejde-li o přiznaný koncern, nemůže zkoumání místní příslušnosti (nejde přitom o dokazování, kterým má účastník řízení existenci koncernu prokázat, ale o šetření podmínek řízení) blokovat projednání insolvenčního návrhu a rozhodnutí o něm. V případě, že v insolvenčním řízení vyjdou později najevo okolnosti, které nasvědčují existenci koncernu, není ani v insolvenčním řízení vyloučen postup podle tzv. delegace vhodné (§ 12 odst. 2 o. s. ř., § 7 insolvenčního zákona), bude-li řízení u jiného insolvenčního soudu představovat hospodárnější, rychlejší a zejména po skutkové stránce spolehlivější a důkladnější projednání věci.
27. Co do namítané „překvapivosti“ napadeného rozhodnutí Nejvyšší soud ustáleně judikuje, že byla-li právní otázka, kterou odvolací soud zkoumal s jiným výsledkem, zkoumána již soudem prvního stupně, mohl být rozhodnutím odvolacího soudu v dotčeném aspektu „překvapen“ jen účastník svých práv nedbalý (srov. shodně např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 17. července 2014, sp. zn. 29 Cdo 914/2014, uveřejněného pod číslem 107/2014 Sb. rozh. obč.). V situaci, kdy se soudy před vydáním napadeného rozhodnutí zabývaly otázkou místní příslušnosti podle pravidla o koncernu třikrát, dovolatelka napadeným rozhodnutím překvapena býti nemohla (a neměla). K pojmu tzv. incidentní retrospektivy nových právních názorů coby přirozeného důsledku judikaturního odklonu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. června 2023, sp. zn. 27 Cdo 1354/2023, a judikaturu v jeho důvodech uvedenou.
Poučení: Toto usnesení se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; osobám, o nichž tak stanoví insolvenční zákon, se však doručuje i zvláštním způsobem.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 30. 3. 2026 Mgr. Hynek Zoubek předseda senátu