32 Cdo 1185/2012
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla
Příhody a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a JUDr. Miroslava Galluse ve věci
žalobkyně Moravskoslezská průmyslová obchodní kancelář, s. r. o., se sídlem v
Ostravě – Svinově, Krůčkova 751, PSČ 721 00, identifikační číslo osoby
60320737, proti žalované OSTROJ a. s., se sídlem v Opavě, Těšínská 1586/66, PSČ
746 01, identifikační číslo osoby 45193681, zastoupené JUDr. Michalem
Kačmaříkem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Poštovní 39/2, PSČ 702 00, o
zaplacení částky 10,292.611,- Kč, s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v
Ostravě pod sp. zn. 5 Cm 14/2006, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního
soudu v Olomouci ze dne 21. září 2011, č. j. 1 Cmo 210/2010-308, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. září 2011, č. j. 1 Cmo
210/2010-308, a rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 16. října 2009, č. j.
5 Cm 14/2006-185, se zrušují a věc se vrací Krajskému soudu v Ostravě k dalšímu
řízení.
V souzené věci se žalobkyně domáhala zaplacení částky 6,207.180,- Kč s úrokem z
prodlení ve výši 16 % ročně od 1. ledna 1996 do zaplacení jako licenční odměny
za využití poskytnutého know – how a zkušeností týkajících se konstrukce a
výroby štítové mechanizované výztuže MEOS 14/32 (jako blízké odvozeniny k
licencovanému výrobku MEOS 17/37) v měsících 10 – 11/1995 podle licenční
smlouvy uzavřené dne 5. března 1992 mezi právními předchůdci účastnic,
anglickou společností Meco International (dále jen „Meco“) jako poskytovatelem
a státním podnikem Ostroj Opava jako nabyvatelem, a dále zaplacení částky
4,085.431,- Kč jako kapitalizovaných úroků z prodlení za prodlení s úhradou
licenčních poplatků za dodávku štítové mechanizované výztuže MEOS 17/37 (v
měsících 07 – 08/1996), ve výši 1,326.780,- Kč za dobu od 1. listopadu 1996 do
1. března 2000 a ve výši 9,058.120,- Kč (v měsíci 08/1996) za dobu od 1. listopadu 1997 do 1. března 2000. Žalovaná založila svou procesní obranu na zpochybnění věcné legitimace jak své,
tak žalobkyně, na zpochybnění platnosti licenční smlouvy, smlouvy o postoupení
pohledávek a uznání závazku, na zpochybnění existence a výše uplatněného nároku
a na námitce promlčení. Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 16. října 2009, č. j. 5 Cm 14/2006-185,
žalobu zamítl a rozhodl o nákladech řízení. Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozsudkem rozsudek soudu prvního
stupně potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Vyšel přitom ze
skutkových zjištění soudu prvního stupně a ztotožnil se též s jeho právními
závěry. V otázce tvrzení žalobkyně, že uplatněný nárok na ni byl převeden společností
JOY MINING MACHINERY LIMITED smlouvou o postoupení pohledávky uzavřenou dne 24. května 2000, se odvolací soud ztotožnil s názorem soudu prvního stupně, že tato
smlouva je pro neurčitost označení převáděné pohledávky neplatná. Argumentoval,
že licenční smlouva zavázala státní podnik platit licenční poplatky jak za
vyráběnou výztuž MEOS 17/37, tak i za jakékoliv další odvozeniny, které jsou
založeny na specifikované výztuži nebo jejích konstrukčních rysech, aniž byl
výraz „odvozeniny“ vysvětlen. Není tak zřejmé, kolik parametrů licencovaného
výrobku MEOS 17/37 musí být splněno, aby se jednalo o tzv. blízkou odvozeninu. Z obsahu smlouvy (míněna zřejmě smlouva licenční) vyplývá, že se může jednat o
řadu odlišných samostatných pohledávek vztahujících se nejen k licencovanému
výrobku, ale i k odvozeninám vzniklým v budoucnu. Licenční poplatky podle
licenční smlouvy tak nepředstavují jedinou určitou pohledávku a ze smlouvy není
zřejmé, za jaké konkrétní výrobky (vyjma MEOS 17/37) je nositel licence
oprávněn požadovat licenční poplatky. Ze smlouvy o postoupení shledal odvolací
soud zřejmým, že předmětem postoupení byla „práva na jednu pohledávku“ z
neuhrazených licenčních poplatků, ve smlouvě však není převáděné právo k
pohledávce ani samotná pohledávka konkrétně specifikována ani v ní není
výslovně uvedeno, že se převádí veškerá práva ke všem neuhrazeným licenčním
poplatkům, jak k licencovanému výrobku MEOS 17/37, tak i ke konkrétně označeným
blízkým odvozeninám.
Ve smlouvě není už vůbec uvedeno, které konkrétní
pohledávky se převod týká, tj. kterých licenčních poplatků, za které výrobky,
za které období, a není uvedena ani výše pohledávky. Smlouva tedy neobsahuje
ani minimální náležitosti nutné pro platný převod pohledávky, neboť není
identifikována tak, aby nebyla zaměnitelná s jinou pohledávkou postupitele za
stejným dlužníkem. Skutečnost, že v ověřené kopii smlouvy o postoupení pohledávky předložené soudu
byla část textu žalobkyní začerněna, podle názoru odvolacího soudu znemožnila
odlišit tuto listinu od jiné listiny, neboť nelze zjistit, zda obsahovala údaje
o „konkrétní hodnotě“ postupované pohledávky ani údaje o její ceně. Odvolací soud dovodil, že ani podle výkladových pravidel podle ustanovení § 35
odst. 2 občanského zákoníku (zákona č. 40/1964 Sb., účinného do 31. prosince
2013, dále též jen „obč. zák.“) nelze dospět k závěru, která pohledávka měla
být smlouvou postoupena. Zdůraznil, že tyto vady smlouvy nemohlo zhojit ani
oznámení společnosti JOY ze dne 22. června 2000 adresované žalované, že hodnota
dlužných licenčních poplatků za prodané výztuže byla určena částkou
76,767.464,- Kč k 1. červnu 2000 a že veškeré současné a budoucí dluhy
licenčních poplatků byly smlouvou ze dne 24. května 2000 postoupeny na
„Mopok“ (tj. na žalobkyni), neboť z uvedené částky rovněž není zřejmé, z jakých
konkrétních a nezaměnitelných pohledávek a za jaké konkrétní výrobky sestává. I
toto oznámení je tedy neurčité a vady smlouvy o postoupení pohledávky jím
nebyly odstraněny. Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně uzavřel, že
žalobkyně neprokázala, že je ve věci aktivně legitimována. Odvolací soud se ztotožnil též se závěrem soudu prvního stupně v otázce pasivní
věcné legitimace, že práva k využívání poskytnutého know - how a zkušeností
jsou duševními právy a podle ustanovení § 16 zákona č. 92/1991 Sb., o
podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, bylo nezbytné, aby práva z
licenční smlouvy byla z privatizovaného podniku OSTROJ Opava na nástupce OSTROJ
Opava a. s. převedena smlouvou. Existence takové smlouvy však prokázána nebyla
a proto práva a povinnosti z licenční smlouvy nemohly na žalovanou přejít. Žalovaná práva z této smlouvy využívala bez právního důvodu, aby se však na
úkor žalobkyně bezdůvodně obohatila, muselo by být prokázáno, že výrobek MEOS
14/32 je skutečně blízkou odvozeninou od licencovaného výrobku MEOS 17/37. K uznávacímu prohlášení ze dne 26. května 1998 adresovanému společnosti Joy
Mining Machinery Ltd., v němž žalovaná uznala dluhy za výztuže MEOS 17/37 v
celkové částce 11.514.925,- Kč „s patřičným úrokem na bázi bankovní půjčky“,
odvolací soud uvedl, že nebylo učiněno vůči žalobkyni a ta neprokázala, že na
ni práva z licenční smlouvy přešla. Prohlášení o prodloužení promlčecí doby u
všech neuhrazených závazků plynoucích z licenční smlouvy do 31. prosince 2005
posoudil jako neurčité, neboť z něho nelze zjistit, kterých konkrétních závazků
se týká. Zdůraznil, že žalovaná navíc další požadovanou odměnu neuznala.
Rozsudek odvolacího soudu výslovně v obou jeho výrocích, podle dovolací
argumentace však toliko ve výroku o věci samé, napadla žalobkyně dovoláním,
shledávajíc dovolání přípustným podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c)
občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2012 (dále též jen
„o. s. ř.“), a uplatňujíc dovolací důvody stanovené v § 241a odst. 2 písm. a) a
§ 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Dovolatelka především argumentuje, že závěr odvolacího soudu, podle něhož
smlouva o postoupení pohledávky nesplňuje požadavky na určitost právního úkonu,
je v rozporu se závěry rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 1433/2006 (v
prvé řadě ovšem namítá, že soud jako smlouvu o postoupení pohledávky posuzoval
mylně dohodu o ceně za toto postoupení, uzavřenou téhož dne). Dovolatelka zpochybňuje též správnost posouzení uznávacího prohlášení jako
neurčitého; má za to, že uznání závazku plynoucího z licenční smlouvy je
specifické a otázku náležitostí takového právního úkonu Nejvyšší soud dosud
neřešil. V dalším dovolatelka namítá, že aplikace ustanovení § 16 zákona č. 92/1991 Sb. v poměrech souzené věci je v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu (s
rozhodnutími sp. zn. 21 Cdo 258/2000, 21 Cdo 574/2000, 21 Cdo 753/2000, 21 Cdo
1876/2000 a 20 Cdo 82/2001), podle jejíchž závěrů práva nabytá z licenční
smlouvy nejsou právy z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, nýbrž
pouze právy na využití takových práv, a proto přecházejí na nabyvatele
privatizovaného majetku podle ustanovení § 15 zákona č. 92/1991 Sb. Konečně pak dovolatelka vytkla odvolacímu soudu pochybení v závěru, že výrobek
MEOS 14/32, k němuž jsou vztaženy žalované licenční poplatky, není tzv. blízkou
odvozeninou původního licenčního typu MEOS 17/37. Žalovaná ve svém vyjádření zpochybňuje přípustnost dovolání a navrhuje, aby je
Nejvyšší soud „zamítl“. Poukazuje na to, že otázka určitosti ujednání o tzv. blízkých odvozeninách je výlučně otázkou právní, jejíž posouzení náleží
výhradně soudu, nikoliv znalcům. Argumentuje, že uznání závazku z licenční
smlouvy musí mít stejné náležitosti jako uznání jakýchkoliv závazků, přičemž
zásadním požadavkem je určitost a srozumitelnost. V otázce aplikace ustanovení
§ 15 a § 16 zákona č. 92/1991 Sb. se ztotožnila se závěry odvolacího soudu,
současně však prosazuje názor, že předmětem převodu nebylo oprávnění k výkonu
práv z průmyslového vlastnictví, nýbrž přímo samotná tato práva. Se zřetelem k době vydání rozsudku odvolacího soudu se uplatní pro dovolací
řízení - v souladu s bodem 7. článku II., části první, přechodných ustanovení
zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní
řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony - občanský soudní řád
ve znění účinném do 31. prosince 2012. Po zjištění, že dovolání bylo podáno ve lhůtě stanovené v § 240 odst. 1 o. s. ř. oprávněnou osobou (účastníkem řízení) při splnění podmínek povinného
zastoupení (§ 241 odst. 1 a 4 o. s.
ř.), se Nejvyšší soud zabýval nejdříve
otázkou, zda je dovolání v této věci přípustné, neboť dovoláním lze napadnout
pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, jen pokud to zákon připouští (§ 236
odst. 1 o. s. ř.). Dovolání proti potvrzujícímu rozsudku odvolacího soudu není přípustné podle
ustanovení 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., jelikož o situaci předjímanou v tomto
ustanovení se v souzené věci nejedná (rozhodnutí soudu prvního stupně
nepředcházelo rozhodnutí, jímž by tento soud rozhodl jinak a jež by bylo
zrušeno odvolacím soudem). Dovolání tedy může být přípustné pouze podle
ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. (zrušeného nálezem Ústavního soudu
ze dne 21. února 2012, sp. zn. Pl. ÚS 29/11, ke dni 31. prosince 2012), tedy
tehdy, dospěje-li dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími
důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) – k závěru,
že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Podle ustanovení § 237 odst. 3 o. s. ř. rozhodnutí odvolacího soudu má po
právní stránce zásadní význam zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v
rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je soudy
rozhodována rozdílně, nebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka
posouzena jinak; k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle § 241a odst. 2
písm. a) a § 241a odst. 3 se nepřihlíží. Nejvyšší soud shledává napadené rozhodnutí zásadně významným po právní stránce
a dovolání má tudíž za přípustné, neboť odvolací soud se při řešení
dovolatelkou vymezených otázek odchýlil od ustálené judikatury dovolacího soudu. Podle ustanovení § 15 odst. l zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu
majetku státu na jiné osoby (jež platilo v tomto znění též v době privatizace
státního podniku OSTROJ Opava), s vlastnickým právem k privatizovanému majetku
přecházejí na jeho nabyvatele i jiná práva a závazky související s
privatizovaným majetkem. Podle ustanovení § 16 téhož zákona práva z průmyslového nebo jiného duševního
vlastnictví se převádějí na základě smlouvy uzavřené mezi nabyvatelem a
podnikem. Podle ustanovení § 508 odst. 1 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“)
licenční smlouvou k předmětům průmyslového vlastnictví opravňuje poskytovatel
nabyvatele ve sjednaném rozsahu a na sjednaném území k výkonu práv z
průmyslového vlastnictví a nabyvatel se zavazuje k poskytování určité úplaty,
nebo jiné majetkové hodnoty. Velký senát občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu v rozsudku
ze dne 12. září 2012, sp. zn. 31 Cdo 1058/2010, uveřejněném pod číslem 9/2013
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jenž byl vydán v řízení mezi týmiž
účastníky, o zrušení nálezu rozhodčího soudu (který rozhodoval o jiném plnění z
téže licenční smlouvy, o odměnu za využití licence při výrobě mechanizované
výztuže MEOS 17/37 v letech 1996 a 1997), formuloval a odůvodnil závěr, podle
něhož s právy a závazky souvisejícími s privatizovaným majetkem přecházejí
podle ustanovení § 15 zákona č. 92/1991 Sb.
na jeho nabyvatele s vlastnickým
právem k privatizovanému majetku také práva z licenčních smluv; ustanovení § 16
tohoto zákona na práva nabytá z licenční smlouvy dopadat nemůže, neboť se
nejedná o práva z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, nýbrž jen o
relativní práva z uděleného patentu, projevující se toliko oprávněním patent v
souladu s licenční smlouvou využívat (tj. o oprávnění k výkonu práv z
průmyslového vlastnictví ve sjednaném rozsahu a na sjednaném území). Odvolacímu soudu, jenž rozhodoval dříve, závěry velkého senátu známy být
nemohly (což nemění nic na tom, že jeho rozhodnutí je s nimi v rozporu a nemůže
tudíž obstát). Nešlo však o rozhodnutí, jímž by se Nejvyšší soud odklonil od
své dosavadní rozhodovací praxe; velký senát se tu ztotožnil s předchozí
judikaturou Nejvyššího soudu, která vycházela z téhož právního názoru a na niž
poukazuje dovolatelka, totiž s usneseními ze dne 26. března 2001, sp. zn. 21
Cdo 574/2000, ze dne 27. března 2001, sp. zn. 21 Cdo 258/2000, ze dne 26. března 2001, sp. zn. 21 Cdo 753/2000, ze dne 26. března 2001, sp. zn. 21 Cdo
1876/2000, a ze dne 12. září 2002, sp. zn. 20 Cdo 82/2001, která jsou, stejně
jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu zde citovaná, veřejnosti dostupná na
webových stránkách Nejvyššího soudu). Nejvyšší soud přitom v souzené věci
neshledává důvod, proč by se měl od svých shora uvedených judikatorních závěrů
odklonit. Otázkou, kterou ve svém vyjádření k dovolání předestřela žalovaná, zda
předmětem převodu nebyla samotná práva z průmyslového vlastnictví, se odvolací
soud zabývat nemohl, neboť dovolatelka ji neotevřela a nepodléhá tudíž
dovolacímu přezkumu (srov. § 242 odst. 3 větu první o. s. ř.), nehledě na to,
že tato otázka byla (implicite) vyřešena v citovaném R 9/2013.
V rozporu s ustálenou judikaturou je též právní posouzení odvolacího soudu v
otázce platnosti smlouvy o postoupení pohledávky z hlediska požadavku na
určitost právního úkonu (§ 37 odst. 1 obč. zák.). Odvolací soud především přehlédl, že v souzené věci se nade vši pochybnost
jedná o obchodní závazkový vztah (srov. § 261 odst. 1 obch. zák.), při výkladu
právního úkonu se tedy vedle ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák. uplatní též §
266 obch. zák. Při posouzení určitosti smlouvy z hlediska vymezení předmětu
postoupení pak odvolací soud citoval příslušnou judikaturu Nejvyššího soudu,
jejími závěry se však neřídil. Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi opakovaně zdůrazňuje, že závěr o
neplatnosti právního úkonu pro jeho neurčitost či nesrozumitelnost je
opodstatněn pouze tehdy, jestliže pochybnosti o jeho obsahu nelze odstranit ani
výkladem za použití interpretačních pravidel stanovených v § 35 odst. 2, 3 obč. zák. a pro obchodní závazkové vztahy též v § 266 obch. zák. (srov. např. rozsudek ze dne 31. července 1996, sp. zn. 3 Cdon 1044/96, uveřejněný v
časopise Soudní judikatura, sešit č. 2, ročník 1998, pod číslem 2, rozsudek ze
dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněný pod číslem 35/2001
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek ze dne 31. března 2010, sp. zn. 23 Cdo 2942/2009, a rozsudek ze dne 29. ledna 2013, sp. zn. 32 Cdo
159/2011, uveřejněný pod číslem 54/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek). Ústavní soud pak – z pohledu ústavou garantovaných základních práv
– ve své judikatuře prosazuje jako základní princip výkladu smluv, reflektující
autonomii smluvních stran v soukromoprávních vztazích a společenskou a
hospodářskou funkci soukromoprávní smlouvy, prioritu takového výkladu, jenž
nevede k závěru o neplatnosti smlouvy, je-li takový výklad možný. Postup
upřednostňující výklad vedoucí k závěru o neplatnosti smlouvy hodnotí jako
rozporný s principy právního státu a tudíž ústavně nekonformní (srov. např. nález ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003, uveřejněný pod číslem
84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu). Podle ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák. je třeba právní úkony vyjádřené slovy
vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle
toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem. Ustanovení § 266 obch. zák. pak stanoví, že projev vůle se vykládá podle úmyslu
jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které byl určen, znám nebo jí
musel být znám (odstavec 1). Při výkladu vůle se vezme náležitý zřetel ke všem
okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a
praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran,
pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3). V rozsudku ze dne 26. listopadu 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, uveřejněném v
časopise Právní rozhledy č. 7, ročník 1999, str.
386, Nejvyšší soud vysvětlil,
že jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve
vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých
použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či
systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná
vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k
vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového
vyjádření úkonu. Ústavní soud pak zdůraznil (v rovině ústavně právní), že text
smlouvy je toliko prvotním přiblížením se k významu smlouvy, který si chtěli
její účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad textu smlouvy může, ale
nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-li vůle smluvních stran
k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem hodnocení skutkových a
právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků smlouvy přednost před
doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Vůli je nutno dovozovat z
vnějších okolností spojených s podpisem a realizací smluvního vztahu, zejména z
okolností spojených s podpisem smlouvy a následným jednáním účastníků po
podpisu smlouvy (srov. např. nález ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS
625/2003, uveřejněný pod číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního
soudu). Odvolací soud však, stejně jako soud prvního stupně, takto vytýčeným požadavkům
nedostál a závěr o neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávky pro neurčitost
vymezení předmětu převodu (§ 37 odst. 1 obč. zák.) učinil, aniž se pokusil
pochybnosti o jejím obsahu odstranit výkladem za použití interpretačních
pravidel. Omezil se pouze na výklad jazykového vyjádření, přičemž ani při něm
nepostupoval důsledně. Dovodil, že pojem „odvozeniny“ není v licenční smlouvě
nikterak vysvětlen ani upraven, ačkoliv sám cituje z této smlouvy, že se má
jednat o jakékoliv další odvozeniny výztuže MEOS 17/37 založené na
specifikované výztuži nebo jejich konstrukčních rysech. Variantu, že předmětem postoupení – přes singulár použitý v textu u pojmu
„pohledávka“ – byly podle shodné vůle smluvních stran všechny neuhrazené
pohledávky postupitele z předmětné licenční smlouvy (srov. plurály obsažené ve
formulaci „prodává práva na pohledávku z neuhrazených licenčních poplatků“),
zavrhl pouze na základě argumentu, že ve smlouvě není taková skutečnost uvedena
výslovně. Takový argument je v příkrém rozporu s citovanými judikatorními
závěry. Jedná se o přístup, který Ústavní soud ve své rozhodovací praxi hodnotí
jako přepjatý formalismus, neslučitelný s postuláty materiálního právního
státu. Ve vztahu k určitosti smlouvy o postoupení jde o otázku zásadního
významu, neboť při přijetí uvedené výkladové varianty by přicházelo v úvahu
uplatnění judikatorních závěrů Nejvyššího soudu vyjádřených v rozsudku ze dne
20. června 2007, sp. zn.
32 Odo 1433/2006, uveřejněném pod číslem 27/2008
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 27/2008“), podle nichž
požadavek určitosti smlouvy o postoupení pohledávek je naplněn též v případě,
je-li souhrn postupovaných pohledávek označen osobou dlužníka a právním důvodem
jejich vzniku (např. odkazem na příslušnou smlouvu, s tím, že se postupují
všechny pohledávky z této smlouvy), aniž by postupované pohledávky musely být
ve smlouvě výslovně jednotlivě identifikovány. V tomto místě je však třeba zdůraznit, že existence platné smlouvy o postoupení
pohledávky je předpokladem aktivní věcné legitimace postupníka pouze tam, kde
zjištěný skutkový stav věci neumožňuje závěr, že postupitel postoupení
pohledávky oznámil dlužníkovi (§ 526 odst. 1 obč. zák.). Velký senát v rozsudku
ze dne 9. prosince 2009, sp. zn. 31 Cdo 1328/2007, uveřejněném pod číslem
61/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dospěl k závěru, podle něhož
oznámil-li postupitel dlužníku, že pohledávku postoupil postupníku, pak dlužník
nemá (s výjimkou případů uvedených v § 525 obč. zák., eventuálně případů, ve
kterých by dlužník prokázal, že postoupení pohledávky mělo za následek zhoršení
jeho právního postavení) vůči postupníku ve sporu o úhradu pohledávky k
dispozici obranu založenou na námitce neplatnosti smlouvy o postoupení
pohledávky. Nejvyšší soud vysvětlil, že právní skutečností, na kterou právo
váže změnu osoby oprávněné přijmout plnění, je oznámení postupitele dlužníkovi,
přičemž není vůbec podstatné, zda ve skutečnosti k cessi platně či vůbec došlo. Z tohoto pohledu nemá odvolacím soudem hodnocené oznámení společnosti JOY ze
dne 22. června 2000 adresované žalované, že veškeré současné a budoucí dluhy
licenčních poplatků za prodané výztuže byly smlouvou ze dne 24. května 2000
postoupeny žalobkyni, ten význam, který mu odvolací soud přisoudil. Nejde tu o
to, zda toto oznámení mohlo či nikoliv zhojit nedostatky smlouvy o postoupení. Není-li tento jednostranný právní úkon postupitele stižen neplatností, pak je
otázka platnosti smlouvy o postoupení pohledávky v souzené věci právně
nevýznamná; pro závěr o aktivní věcné legitimaci žalobkyně postačí zjištění, že
je postupníkem označeným v oznámení věřitele o postoupení pohledávky. K argumentaci odvolacího soudu, že z předložené kopie smlouvy o postoupení
nelze zjistit, zda obsahovala údaje o konkrétní hodnotě postupované pohledávky
ani údaje o její ceně, postačí poznamenat, že z ustanovení § 524 a násl. obč. zák. nevyplývá, že by hodnota postupované pohledávky a výše úplaty za
postoupení byly obligatorními náležitostmi smlouvy o postoupení pohledávky. Závěry o odklonu odvolacího soudu od ustálených judikatorních závěrů v otázce
určitosti právního úkonu platí beze zbytku též pro jeho posouzení tohoto
právního úkonu. A to tím spíše, že tu v příkrém rozporu se závěry R 27/2008
formuluje požadavek na konkretizaci jednotlivých pohledávek, ačkoliv oznámení o
postoupení je zcela zřetelně vztaženo k veškerým (sic!) současným a budoucím
dluhům licenčních poplatků vzešlým z předmětné licenční smlouvy.
S posouzením uznávacího právního úkonu žalované ze dne 26. května 1998 jako
neurčitého odvolací soud pojil pouze ten důsledek, že se neuplatní „právní
fikce“ existence uznaného dluhu podle ustanovení § 323 obch. zák. (ve
skutečnosti se nejedná o fikci, nýbrž o vyvratitelnou právní domněnku). To však
vzhledem ke skutečnosti, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá toliko na
závěru o nedostatku aktivní a pasivní legitimace, není v souzené věci právně
významné. Z popsaných výsledků dovolacího přezkumu plyne, že dovolání je nejen přípustné,
nýbrž též důvodné, neboť dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci [§
241a odst. 1 písm. b) o. s. ř.] byl uplatněn opodstatněně. Námitkou vytýkající odvolacímu soudu pochybení v závěru, že výrobek MEOS 14/32
není blízkou odvozeninou původního licencovaného výrobku MEOS 17/37,
dovolatelka kritizuje správnost skutkových zjištění, která lze zpochybnit
prostřednictvím dovolacího důvodu stanoveného v § 241a odst. 3 o. s. ř. Ten
však v tomto dovolacím řízení k dispozici nemá (srov. citované ustanovení),
nehledě na to, že odvolací soud ve skutečnosti takový skutkový závěr neučinil. K dovolacím argumentům uplatněným v doplňujících podáních dovolatelky ze dne
22. ledna 2013, 9. září 2013 a 27. prosince 2013 Nejvyšší soud přihlédnout
nemohl, neboť z ustanovení § 242 odst. 4 věty první o. s. ř. vyplývá, že
účastníci mohou měnit dovolací důvody jen po dobu trvání lhůty k dovolání, tj. v souzené věci do 30. ledna 2012. K vadám řízení, které mohly mít za následek
nesprávné rozhodnutí ve věci, však v případě přípustnosti dovolání Nejvyšší
soud přihlíží z úřední povinnosti, i když nebyly v dovolání uplatněny (§ 242
odst. 3 věta druhá o. s. ř.). V dané věci se jedná o řízení ve věci práva průmyslového vlastnictví, přičemž
podle ustanovení § 39 odst. 2 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech a soudcích, ve
znění pozdějších předpisů, a podle ustanovení § 6 odst. 1 písm. a), b) zákona
č. 221/2006 Sb., o vymáhání práv z průmyslového vlastnictví, je ve věcech
průmyslového vlastnictví jako soud prvního stupně věcně a místně příslušný
Městský soud v Praze. Lze tu podpůrně odkázat jak na závěry usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 25. září 2013, sp. zn. 30 Nd 89/2013, ve sporu mezi týmiž
účastníky, tak i na to, že v řízení, v němž Nejvyšší soud rozhodl shora
citovaným rozsudkem ze dne 12. září 2012, sp. zn. 31 Cdo 1058/2010, též jako
soud prvního stupně rozhodoval Městský soud v Praze. Zatímco nedostatek místní
příslušnosti může být zhojen (srov. § 105 odst. 1 o. s. ř.), věcná příslušnost
patří k těm podmínkám řízení, které soud zkoumá kdykoliv za řízení, a to i bez
návrhu, z úřední povinnosti (§ 104a odst. 1 o. s. ř.). Je-li vzhledem k
citovaným předpisům dána výlučná věcná příslušnost Městského soudu v Praze pro
projednání a rozhodování v tomto sporu, pak je řízení vedené v prvním stupni
Krajským soudem v Ostravě a ve druhém stupni Vrchním soudem v Olomouci
postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci [§
241a odst. 2 písm. a) o. s. ř.].
Protože dovoláním napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé není z
uvedených důvodů správné, Nejvyšší soud je, aniž nařídil jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), podle ustanovení § 243b odst. 2, části věty za
středníkem, o. s. ř. zrušil, spolu se závislými výroky o nákladech řízení před
soudy obou stupňů [§ 242 odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Důvody, pro které bylo
zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozhodnutí soudu prvního
stupně, Nejvyšší soud proto podle ustanovení § 243b odst. 3 věty druhé o. s. ř. zrušil též toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243d odst. 1, část věty za středníkem, ve spojení s § 226 odst. 1 o. s. ř.).
O náhradě nákladů včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém
rozhodnutí o věci (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. března 2014
JUDr. Pavel Příhoda
předseda senátu