32 Cdo 2594/2011

32 Cdo 2594/2011

ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.

Hany Gajdziokové a soudců JUDr. Pavla Příhody a JUDr. Miroslava Galluse v

právní věci žalobkyně TRIANGL CZ, a.s., se sídlem v Brně, nám. Svobody 96, PSČ

602 00, identifikační číslo osoby 26 26 19 95, proti žalované MIDIO, a.s., se

sídlem v Praze 10, Na Křivce 58, identifikační číslo osoby 14 88 97 57,

zastoupené Mgr. Miroslavem Osladilem, advokátem se sídlem v Praze 1, Na Příkopě

859/22, o zaplacení částky 2,230.812,- Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního

soudu pro Prahu 10 pod sp. zn. 13 C 234/2005, o dovolání žalované proti

rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 14. prosince 2010, č. j. 12 Co

200/2009-238, takto:

I. Dovolání proti části prvního výroku rozsudku Městského soudu v Praze

ze dne 14. prosince 2010, č. j. 12 Co 200/2009-238, kterou byl potvrzen

rozsudek soudu prvního stupně v zamítavém výroku co do částky 38.900,- Kč s

příslušenstvím, se odmítá.

II. Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 14. prosince

2010, č. j. 12 Co 200/2009-238, se v části prvního

měnícího výroku ve věci samé a ve druhém a třetím výroku, jimiž bylo rozhodnuto

o nákladech řízení, zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k

dalšímu řízení.

Žalobou doručenou soudu dne 22. března 2005 se žalobkyně jako pronajímatelka a

vlastnice nemovitosti domáhá zaplacení nájemného (a záloh na služby) ve

výši 2,230.812,- Kč s příslušenstvím podle smlouvy o nájmu

nebytových prostor uzavřené dne 15. března 2002 se žalovanou (dále též jen

„smlouva“ nebo „smlouva o nájmu“). Žalovaná uplatnila vzájemným návrhem k

započtení svou pohledávku ve výši 915.140,- Kč z titulu bezdůvodného obohacení

žalobkyně provedením stavebních úprav pronajatých nebytových prostor a

nemovitosti se souhlasem žalobkyně a ve výši 930.000,- Kč představujících

rozdíl mezi nájemným zaplaceným podle neplatné smlouvy a obvyklým nájemným v

daném místě a čase. Uvedené částky žalovaná uplatnila jako obranu vůči nároku

žalobkyně. Obvodní soud pro Prahu 10 rozsudkem ze dne 4. února 2009, č. j. 13 C

234/2005-148, uložil žalované zaplatit žalobkyni částku 91.035,- Kč s úrokem z

prodlení blíže specifikovaným (výrok I.), ve zbývající části, tj. co do částky

2,139.477,- Kč s příslušenstvím žalobu zamítl (výrok II.) a rozhodl o nákladech

řízení účastníků a státu (výroky III., IV. a V.). K odvolání žalobkyně Městský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem změnil

rozsudek soudu prvního stupně v zamítavém výroku II. tak, že žalované uložil

zaplatit žalobkyni částku 2,100.577,- Kč s úrokem z prodlení tam uvedeným, co

do částky 38.900,- Kč s příslušenstvím jej potvrdil (první výrok) a rozhodl o

nákladech řízení účastníků a státu před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok). Odvolací soud opakoval dokazování - mimo jiné - čtyřmi verzemi smlouvy o nájmu

nebytových prostor uzavřené podle zákona č. 116/1990 Sb. mezi účastnicemi 15. března 2002 (pro zjednodušení označených čísly 1 až 4). Jako základní verzi

posoudil - i s přihlédnutím k tomu, že žalovaná má k dispozici originál smlouvy

č. 3 a její bývalý člen představenstva potvrdil, že tuto verzi podepsal -

vyhotovení označené jako č. 3, které je obsahově shodné s vyhotovením č. 1 s

tím rozdílem, že k verzi č. 3, přelepené páskou realitní kanceláře, je jako

příloha přiložen výpis z katastru nemovitostí dokládající vlastnictví

nemovitosti žalobkyně. Smlouvu č. 2 považoval za doplněk základního vyhotovení

smlouvy (č. 3 a č. 1), neboť v ní byla upřesněna čísla bankovních účtů, a

smlouvu č. 4 za koncept smlouvy, když v označení žalobkyně v záhlaví smlouvy

bylo rukou dopsáno daňové identifikační číslo osoby a nebyla v ní škrtnuta

příloha č. 6 obsahující popis objektu, jako u základní verze. Za zásadní pro posouzení nároku žalobkyně odvolací soud považoval otázku, zda

smlouvu za žalobkyni podepsaly osoby oprávněné podle zápisu v obchodním

rejstříku. Ke dni uzavření smlouvy podle zápisu v obchodním rejstříku za

společnost jednal a podepisoval současně předseda a místopředseda

představenstva a podepisování se dělo tak, že k firmě společnosti připojily

oprávněné osoby svůj podpis. Smlouva č. 3 byla podepsána pouze předsedou

představenstva žalobkyně I. M. a smlouvu č. 1 za žalobkyni vedle předsedy

představenstva podepsal RNDr. M. V., člen představenstva, kterému udělil plnou

moc k tomuto úkonu dne 15.

ledna 2002 předseda představenstva a místopředseda

představenstva žalobkyně. Bývalý člen představenstva žalované A. S. přitom

uvedl, že při uzavírání smlouvy jednal pouze s předsedou představenstva

žalobkyně. Z toho odvolací soud dovodil, že obě základní verze smlouvy nebyly

žalobkyní podepsány v souladu se zápisem v obchodním rejstříku, tedy předsedou

a členem (správně místopředsedou) představenstva. Odkazy žalobkyně na

judikaturu Nejvyššího soudu týkající se překročení zákonného zmocnění

nepovažoval za důvodné, neboť se při uzavírání smlouvy jednalo o „osobní“

jednání právnické osoby, tedy nikoli o jednání v zastoupení za jiného. V té

souvislosti poukázal na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. března

2009, sp. zn. 32 Odo 1733/2006. S odkazem na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 15. října

2008, sp. zn. 31 Odo 11/2006 (jde o rozhodnutí

uveřejněné pod číslem 76/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek - dále

jen „R 76/2009“) odvolací soud uvedl, že přihlédl k tomu, že místopředseda

představenstva žalobkyně Ing. J. Č. o jednání žalobkyně jako právnické osoby se

žalovanou ohledně uzavření smlouvy o nájmu věděl, jak lze dovodit z plné moci

jím udělené RNDr. M. V., respektive i z plných mocí udělených 19. ledna a 14. března 2002 J. Č. Současně o jednání věděl třetí člen představenstva žalobkyně

M. V. Vzal rovněž v úvahu, že z následného chování žalobkyně, která přijímala

plnění od žalované na základě smlouvy, bylo možné dovodit, že s jednáním

předsedy představenstva souhlasila a že bylo úmyslem žalobkyně takovou smlouvu

uzavřít, a proto jednáním předsedy představenstva při podpisu vyhotovení

smlouvy č. 3 nedošlo ke zneužití jednatelského oprávnění člena statutárního

orgánu žalobkyně. Zabývaje se námitkou žalobkyně, že obrana žalované spočívající v námitce

neplatnosti smlouvy je v rozporu s dobrými mravy, odkázal na názor Ústavního

soudu vyjádřený v rozhodnutí ze dne 6. září 2005, sp. zn. I. ÚS 643/04 (podle

něhož spravedlnost musí být přítomna vždy v procesu, kterým soudce interpretuje

a aplikuje právo, a zásada souladu práv, resp. jejich výkonu s dobrými mravy

představuje významný princip, který v odůvodněných případech dovoluje zmirňovat

tvrdost zákona a dává soudci prostor pro uplatnění pravidel služnosti), a

uvedl, že žalovaná přestala platit nájemné ještě předtím, než žalobkyni jako

pronajímatelce sdělila svůj názor ohledně neplatnosti smlouvy, z čehož lze

dovodit, že zřejmě hledala důvody, pro které by ospravedlnila své jednání

spočívající v neplacení nájemného. Akcentoval, že z předložené korespondence

vyplývá, že prvotním důvodem pro neplacení nájemného nebyl namítaný formální

nedostatek smlouvy, ale nižší než žalovanou předpokládaná obchodní využitelnost

pronajatých prostor, resp. nižší dosažený zisk z podnikatelské činnosti. Toto

jednání žalované posoudil jako jednání, které je zneužitím výkonu subjektivního

práva namítat neplatnost smlouvy. Při posouzení platnosti smlouvy odvolací soud zdůraznil princip priority

výkladu smlouvy, který nezakládá její neplatnost v souladu se závěry rozhodnutí

Ústavního soudu sp. zn.

I. ÚS 625/03, a princip důvěry v úkony dalších osob při

veškerém sociálním styku, a uzavřel, že setrvávat na podpisu smlouvy

místopředsedou představenstva žalobkyně jako podmínce platnosti smlouvy by bylo

zbytečně formalistické. Odvolací soud uzavřel, že vztah mezi účastnicemi založený smlouvou o nájmu je

platným smluvním vztahem, ze kterého žalobkyni vzniklo právo na nájemné podle

ustanovení § 671 odst. 1 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) a

ustanovení § 7 zákona č. 116/1990 Sb. ve výši 270.000,-

Kč měsíčně za dobu od 1. května 2003 do 30. dubna 2004 a ve výši 290.000,- Kč

měsíčně za dobu od 1. května 2004 do 30. dubna 2012 (správně do prosince 2004)

a žaloba ohledně dlužného nájemného byla podána důvodně. Požadavek žalované na vrácení investic do pronajatých prostor považoval

odvolací soud za nedůvodný s tím, že v čl. VIII. odst. 6 smlouvy se strany

dohodly, že investice, které provede žalovaná jako nájemkyně do pronajatých

prostor, respektive domu, přecházejí v případě ukončení nájemního poměru na

pronajímatelku, tedy žalobkyni. Na rozdíl od soudu prvního stupně posoudil vztah mezi účastnicemi jako

občanskoprávní, nikoliv obchodní ve smyslu ustanovení § 261 a násl obchodního

zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) opřený o předmět podnikání obou účastnic,

s tím, že žalobkyně realizovala své vlastnické právo k nemovitosti, jejíž

nebytové prostory pronajala žalované.

Proti rozsudku odvolacího soudu, výslovně proti všem výrokům, podala žalovaná

dovolání, odkazujíc co do přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) a

c) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) a co do důvodů na

ustanovení § 241a odst. 2 a 3 o. s. ř. Uplatňujíc dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci podle ustanovení

§ 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. dovolatelka namítá, že odvolací soud nesprávně

posoudil právní vztah mezi účastnicemi jako vztah občanskoprávní. Vyplývá-li z

obchodního rejstříku, že žalobkyně je právnickou osobou s předmětem podnikání v

realitní činnosti, která vlastní a pronajímá nemovitost, je zřejmé, že tak činí

jako podnikatelka. Vzhledem k tomu, že žalovaná užívala pronajaté prostory ke

své podnikatelské činnosti, je nepochybné, že předmětný závazkový vztah je

vztahem obchodním podle ustanovení § 261 odst. 1 obch. zák. Vadu řízení spatřuje dovolatelka v tom, že ve věci rozhodovaly od počátku věcně

nepříslušné soudy, neboť v prvním stupni je dána věcná příslušnost krajského

soudu podle ustanovení § 9 odst. 3 písm. r) o. s. ř. Odvolacímu soudu dále vytýká, že nesprávně posoudil platnost smlouvy, založil-

li posouzení na závěru, že i když smlouva nebyla podepsána žalobkyní v souladu

se zápisem v obchodním rejstříku, nezpůsobilo to její neplatnost. Považuje za

nelogické, aby žalobkyně podepisovala údajně shodné verze smlouvy ve shodný den

za účasti tří různých osob a pokaždé v jiném složení. Podle jejího názoru lze

spíše dospět k závěru, že podpisy dalších osob byly na smlouvy doplněny

následně, což podporují i výpovědi a prohlášení žalobkyně, která uvedla, že

další verze smluv nebyly uzavřeny v den, který je na nich uveden, ale následně

dodatečně korespondenčně. Dokazováním bylo rovněž zjištěno, že ke dni podpisu

smlouvy ani neexistovaly žádné plné moci udělené místopředsedou představenstva

žalobkyně, což podporuje mimo jiné i to, že v žádné ze smluv není v záhlaví

uvedeno jiné jméno osoby jednající jménem žalobkyně, než jméno předsedy

představenstva I. M. Poukazuje na okolnost, že místopředseda představenstva

žalobkyně byl ke dni údajného udělení plných mocí ve vážném zdravotním stavu,

který mu zcela objektivně bránil cokoli podepisovat. Zdůrazňuje, že za použití

„běžných“ pravidel výkladu zejména ustanovení § 13, § 191 a násl. obch. zák. lze dospět k jednoznačnému závěru, že nedojde-li k současnému jednání a tedy i

podpisu předsedy a místopředsedy představenstva žalobkyně, nejde o řádné

jednání statutárního orgánu společnosti, a proto takové jednání není jednáním

žalobkyně a nemůže žalobkyni zavázat. Tento právní úkon, v daném případě pouze

úkon předsedy představenstva žalobkyně, je právním úkonem absolutně neplatným,

resp. spíše úkonem nicotným. Argumentujíc ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (bez odkazu na konkrétní

rozhodnutí) dovolatelka nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle něhož

jednání žalované v souvislosti s ukončením smlouvy o nájmu a namítanou

neplatností smlouvy je zneužitím subjektivního práva.

Pro takový závěr chybí

jednak přímý úmysl žalované způsobit žalobkyni újmu, jednak skutečnost, že by

tento cíl měl být hlavním cílem veškerého jednání žalované. Další nesprávnost právního posouzení věci dovolatelka spatřuje v závěru

odvolacího soudu při posouzení vzájemného návrhu žalované. Ustanovení čl. VIII. odst. 6 smlouvy není možno vyložit v tom smyslu, že by žalobkyně za investice

provedené žalovanou nemusela uhradit ničeho. Tímto ujednáním si smluvní strany

pouze dohodly, že žalobkyně se stává vlastníkem úprav provedených žalovanou. Podle ustanovení § 667 obč. zák. dá-li pronajímatel souhlas ke změnám věci, je

nájemce oprávněn požadovat pouze úhradu bezdůvodného obohacení na straně

pronajímatele, tedy to, o co se pronajímaná věc nenávratně díky úpravám nájemce

zhodnotila. Naplnění dovolacího důvodu podle ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř. dovolatelka

shledává v závěru odvolacího soudu o zneužití subjektivního práva namítat

neplatnost smlouvy žalovanou, kterýžto závěr vyvodil ze svých spekulativních

úvah a názorů, týkajících se zejména změn v personálním obsazení statutárního

orgánu žalované. Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc

mu vrátil k dalšímu řízení, případně zrušil i rozsudek soudu prvního stupně a

věc „byla vrácena“ věcně příslušnému soudu. Se zřetelem k datu vydání rozsudku odvolacího soudu se uplatní pro dovolací

řízení - v souladu s bodem 7. čl. II přechodných ustanovení části první zákona

č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve

znění pozdějších předpisů, a některé další zákony - občanský soudní řád ve

znění účinném do 31. prosince 2012.

Nejvyšší soud se nejprve zabýval tzv. subjektivní přípustností dovolání. K

podání dovolání je subjektivně oprávněn pouze ten účastník, v jehož poměrech

rozhodnutím odvolacího soudu nastala újma odstranitelná tím, že dovolací soud

toto rozhodnutí zruší (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. října

1997, sp. zn. 2 Cdon 1363/96, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 3,

ročník 1998, pod číslem 28). Rozsudek odvolacího soudu v té části prvního

výroku, jíž byl co do částky 38.900,- Kč s příslušenstvím potvrzen zamítavý

rozsudek soudu prvního stupně, nepřivodil v poměrech dovolatelky újmu (byl pro

ni příznivý), tím méně pak újmu, jež by mohla být odstraněna rozhodnutím

dovolacího soudu. V rozsahu, v němž dovolatelka napadla rozsudek odvolacího

soudu též v této části, je dovolání podáno neoprávněnou osobou a tedy

subjektivně nepřípustné. Nejvyšší soud proto dovolání v této části podle ustanovení § 243b odst. 5 věty první ve spojení s § 218 písm. b) o. s. ř. odmítl. Ve zbývající části je dovolání subjektivně přípustné, a je přípustné též

objektivně podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., neboť směřuje

proti výroku rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo změněno rozhodnutí soudu

prvního stupně ve věci samé. S ohledem na přípustnost dovolání Nejvyšší soud dále posuzoval, zda v řízení

nedošlo k vadám uvedeným v ustanoveních § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a

§ 229 odst. 3 o. s. ř. (tzv. zmatečnostem), či k jiným vadám řízení, které

mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (srov. § 242 odst. 3 větu

druhou o. s. ř.). Vady, jež by činily řízení zmatečným, nejsou v dovolání

namítány a dovolací soud je z obsahu spisu neshledal. Nejinak je tomu s jinými

vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci podle

ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., byť taková vada je v dovolání

tvrzena. Námitka dovolatelky, že ve věci rozhodly věcně nepříslušné soudy, je

zjevně bezdůvodná, neboť podle ustanovení § 9 odst. 3 písm. r) bodu 5 o. s. ř. krajské soudy dále rozhodují v obchodních věcech jako soudy prvního stupně ve

sporech z dalších obchodních závazkových vztahů, včetně sporů o náhradu škody a

vydání bezdůvodného obohacení mezi podnikateli při jejich podnikatelské

činnosti, s výjimkou sporů týkajících se nájmu nemovitostí, bytů a nebytových

prostor. Podle skutkových zjištění soudu prvního stupně, která nebyla zpochybněna, k

předmětu podnikání žalobkyně patří i realitní činnost a předmětem podnikání

žalované je koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej a kosmetické

služby. Otázkou, zda nájem nebytových prostor může být obchodněprávním vztahem za

situace, kdy pronajímatel je vlastníkem nemovitosti, se Nejvyšší soud zabýval v

rozsudku uveřejněném pod číslem 40/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a

stanovisek. V něm dovodil, že týká-li se smlouva o nájmu nebytových prostor

podnikatelské činnosti smluvních stran (§ 261 odst. 1 obch. zák.), podléhá co

do zvláštních ustanovení týkajících se tohoto typu smlouvy režimu zákona č.

116/1990 Sb.; ve všem ostatním, včetně možnosti dohodnout si sazbu úroků z

prodlení, platí obecná ustanovení daná pro obchodní závazkové vztahy obchodním

zákoníkem. Z uvedeného vyplývá, že závěr odvolacího soudu, podle něhož vztah mezi

účastnicemi je vztahem občanskoprávním, když žalobkyně ve vztahu k žalované

realizovala své vlastnické právo k nemovitosti pronájmem nebytových prostor,

není správný, neboť jde o vztah obchodní podle ustanovení § 261 odst. 1 obch. zák. a k řízení ve sporu z nájmu nebytových prostor jako obchodního závazkového

vztahu je v prvním stupni příslušný okresní soud. Nejvyšší soud se dále zabýval vytýkanou nesprávností právního posouzení věci. Odvolací soud považoval za základní verzi smlouvy o nájmu vyhotovení č. 3,

které je obsahově shodné s vyhotovením č. 1, a své rozhodnutí založil na

závěru, že ani jedno z nich nepodepsaly osoby oprávněné jednat a podepisovat

jménem žalobkyně podle zápisu v obchodním rejstříku. Přesto posoudil vyhotovení

č. 3 smlouvy, kterou podepsal jen předseda představenstva žalobkyně I. M., za

platnou smlouvu o nájmu s argumentací uvedenou výše. Nejvyšší soud shledává tento závěr odvolacího soudu za nesprávný a v rozporu s

ustálenou judikaturou dovolacího soudu. Otázkou, kdy lze projev vůle považovat

za projev vůle společnosti, se Nejvyšší soud zabýval již v rozsudku ze dne 20. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 198/2002 (jenž je

veřejnosti k dispozici, stejně jako ostatní citovaná rozhodnutí Nejvyššího

soudu, na jeho webových stránkách). V něm dovodil v podmínkách společnosti s

ručením omezeným, že určuje-li společenská smlouva, že jménem společnosti jedná

více jednatelů společnosti, jde o určení způsobu jednání jménem společnosti

podle ustanovení § 133 odst. 1 obch. zák. Uzavřel-li smlouvu jménem společnosti

její jednatel, který podle zápisu v obchodním rejstříku nebyl oprávněn činit

jménem společnosti právní úkony samostatně, ale pouze s dalším jednatelem,

nelze takový projev vůle považovat za projev vůle společnosti, neboť nebyl

učiněn způsobem, kterým jedná statutární orgán společnosti. V rozsudku ze dne 30. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 2031/2010, Nejvyšší soud

dovodil (vycházeje ze závěrů formulovaných v R 76/2009), že uzavřel-li jménem

akciové společnosti smlouvu místopředseda jejího představenstva sám, ačkoli

nebyl oprávněn činit jejím jménem právní úkony samostatně, ale pouze spolu s

dalším členem představenstva, nelze takový projev vůle považovat za projev vůle

akciové společnosti, neboť nebyl učiněn způsobem, kterým jedná statutární orgán

společnosti. Od těchto závěrů nemá Nejvyšší soud důvod se odchýlit ani v projednávané věci a

je nerozhodné, zda ostatní členové statutárního orgánu žalobkyně o uzavření

smlouvy věděli a souhlasili s jejím uzavřením a zda se obě smluvní strany podle

smlouvy chovaly. Posouzení vyhotovení č. 3 smlouvy o nájmu jako platné smlouvy

je proto nesprávné. Odvolací soud, přestože považoval za základní verzi nelíšící se svým obsahem od

vyhotovení č. 3 i vyhotovení č. 1 smlouvy, jež podepsal vedle předsedy

představenstva žalobkyně i M. V. na základě plné moci udělené 15.

ledna 2002

jmenovanému k podpisu smlouvy o nájmu předmětných nebytových prostor, tedy ke

konkrétnímu právnímu úkonu, předsedou představenstva I. M. a místopředsedou

představenstva J. Č., jako osobami oprávněnými jednat jménem žalobkyně podle

zápisu v obchodním rejstříku, se nijak nevypořádal s tím, zda toto vyhotovení

smlouvy žalobkyni zavazuje. Pouze uzavřel, že vyhotovení č. 1 smlouvy nebylo

žalobkyní podepsáno v souladu se zápisem v obchodním rejstříku. Takové

posouzení vyhotovení č. 1 smlouvy je neúplné a proto i nesprávné, neboť

odvolací soud neuvedl, zda i tato verze žalobkyni zavazuje, či nikoliv a z

jakého důvodu. Přitom posouzením, zda osoby oprávněné jednat jménem společnosti

mohou udělit plnou moc k jednání jiné osobě, ke kterým úkonům a v jakém

rozsahu, se Nejvyšší soud zabýval v rozsudku ze dne 25. ledna 2011, sp. zn. 32

Cdo 4133/2009, a ke skutečnosti, zda ve smlouvě bylo výslovně uvedeno, že osoba

jednající za smluvní stranu tak činí na základě plné moci, se vyjádřil v

rozsudku ze dne 21. listopadu 2007, sp. zn. 29 Odo 1635/2005. Námitka dovolatelky, že odvolací soud nesprávně vyložil ustanovení čl. VIII. bodu 6 smlouvy o investicích provedených nájemkyní v pronajatých prostorách a

nemovitosti a na tomto nesprávném výkladu založil posouzení jejího vzájemného

návrhu jako nedůvodného, je opodstatněná. Odvolací soud se totiž výkladem

uvedeného ustanovení vůbec nezabýval a nepřihlédl ani k ustanovení § 667 odst. 1 obč. zák. Jsou-li pochybnosti o obsahu právního úkonu (o projevené vůli), zjišťuje se

jeho obsah za použití pravidel stanovených obecně pro soukromoprávní vztahy v §

35 odst. 2 a 3 obč. zák. a pro obchodní závazkové vztahy speciálně v § 266

obch. zák. Podle ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák. je třeba právní úkony vyjádřené slovy

vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle

toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem. Podle ustanovení § 266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající

osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo

jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit

podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla

přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy

používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla

v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se

vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně

jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i

následného chování stran, pokud to připouští povaha věci (odstavec 3). Projev

vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech

vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila

(odstavec 4). Nejvyšší soud vysvětlil v rozsudku ze dne 26. listopadu 1998, sp. zn.

25 Cdo

1650/98, že jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být

nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu

jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti

použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého

právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování,

jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou

pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z

jazykového vyjádření úkonu. Odvolací soud tato zákonná výkladová pravidla neaplikoval, neozřejmil, jakými

úvahami se řídil a z čeho dovodil, že nárok dovolatelky je nedůvodný. S ohledem na výše uvedené je právní posouzení, na němž je založeno měnící

rozhodnutí odvolacího soudu, neúplné a tudíž nesprávné a dovolací důvod

stanovený v ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl uplatněn

opodstatněně. Nejvyšší soud proto rozsudek odvolacího soudu v části prvního

měnícího výroku ve věci samé zrušil podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty

za středníkem o. s. ř., včetně závislých výroků o nákladech řízení účastnic a

státu, a věc podle ustanovení § 243b odst. 3 věty první o. s. ř. v tomto

rozsahu vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Výhradami o nesprávném posouzení námitky neplatnosti smlouvy jako zneužití

práva dovolatelkou a jako jednání v rozporu s dobrými mravy, a v té souvislosti

uplatněným dovolacím důvodem podle ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř. se

dovolací soud nezabýval, neboť se vztahovaly k posouzení vyhotovení č. 3

smlouvy o nájmu jako platné. Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1 část

první věty za středníkem o. s. ř.). O nákladech řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém

rozhodnutí o věci (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 30. července 2013

JUDr. Hana Gajdzioková

předsedkyně senátu