32 Cdo 4945/2007
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr.
Miroslava Galluse a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Kateřiny
Hornochové v právní věci žalobkyně M. K. a.s., zastoupené advokátkou, proti
žalovaným 1) L. V. M., s.r.o., zastoupené advokátem, 2) B. S. Č. a.s.,
zastoupené advokátem, o zaplacení 3 809 452,80 Kč s příslušenstvím, vedené u
Okresního soudu ve Ž. n. S. pod sp. zn. 9 C 190/2001, o dovoláních žalobkyně
a obou žalovaných proti rozsudku Krajského soudu v B. ze dne 26. ledna 2006,
č.j. 27 Co 696/2004-278, takto:
I. Rozsudek Krajského soudu v B. ze dne 26. ledna 2006, č.j. 27 Co
696/2004-278, v části výroku I., ukládající povinnost druhé žalované a ve
výrocích III. a IV. ukládajících povinnosti k náhradě nákladů řízení, se
zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
II. Dovolání první žalované v rozsahu směřujícím do výroku II. rozsudku
odvolacího soudu a dovolání žalobkyně se odmítají.
III. Dovolání první žalované v rozsahu směřujícím do výroku I. rozsudku
odvolacího soudu v části, ukládající povinnost první žalované, se zamítá.
Podle obsahu spisu se žalobkyně domáhala podanou žalobou po obou žalovaných
společně a nerozdílně zaplacení žalované částky z titulu bezdůvodného
obohacení. Žalobní nárok odůvodnila tvrzením, že požadovanou částku zaplatila
první žalované jako úplatu za postoupení pohledávek za společností T., spol. s
r. o., která tyto pohledávky zpochybnila, přičemž druhá žalovaná přistoupila ke
smlouvě o postoupení pohledávek dodatkem, v němž se zavázala zaplatit kupní
cenu (úplatu) v případě zpochybnění této smlouvy rozhodnutím soudu.
Okresní soud ve Ž. n. S. rozsudkem ze dne 21. května 2004, č.j. 9 C
190/2001-237, zamítl návrh žalobkyně, aby obě žalované byly povinny jí
zaplatit společně a nerozdílně 3 809 452,80 Kč s 23% úrokem z prodlení p.
a. z této částky od 15. srpna 1998 do zaplacení a rozhodl o nákladech řízení.
K odvolání žalobkyně Krajský soud v B. ve výroku označeným rozsudkem změnil
rozsudek soudu prvního stupně v zamítavém výroku ve věci samé tak, že uložil
první žalované a druhé žalované zaplatit společně a nerozdílně žalobkyni 3
809 452,80 Kč s 14,29 % úrokem z prodlení od 15. srpna 1998 do zaplacení (výrok
I.) a potvrdil ho ve zbývající části zamítnutého příslušenství (výrok II.)
Dále rozhodl o nákladech za řízení před soudy obou stupňů (výrok III. a výrok
IV.).
Odvolací soud vyšel ze zjištění, že ve smlouvě o postoupení pohledávky
uzavřené dne 24. července 1998 mezi první žalovanou jako postupitelem a
žalobkyní jako postupníkem bylo dohodnuto úplatné postoupení pohledávek za
dlužníkem T., spol. s r.o. za dohodnutou kupní cenu ve výši 3 809 452,80 Kč. Z
dodatku k této smlouvě uzavřeného dne 24. července 1998 mezi postupníkem,
postupitelem a vedlejším účastníkem (druhou žalovanou) pak zjistil závazek
vedlejšího účastníka, že v případě soudního zrušení platnosti a účinnosti
smlouvy o postoupení pohledávky či jiného soudního rozhodnutí, které dodatečně
vyloučí možnost uzavření takové smlouvy mezi postupitelem a postupníkem, uhradí
postupníkovi v ní dohodnutou kupní cenu. Z dopisu společnosti T.,
spol. s r.o. ze dne 16. května 2000 adresovaného žalobkyni odvolací soud
zjistil, že tato společnost namítá neplatnost jednostranného zápočtu
provedeného žalobkyní pro neexistenci pohledávek z důvodu, že tyto pohledávky
vznikly z pohybu zboží probíhajícího výlučně mezi organizačními jednotkami
jednoho a téhož právního subjektu – státního podniku L. B.
Podle posouzení odvolacího soudu nebyly pohledávky uvedené ve smlouvě o
postoupení pohledávky existentní, jelikož šlo o přesuny zboží a materiálů mezi
jednotlivými odštěpnými závody v rámci jednoho státního podniku, přičemž
odštěpný závod právní subjektivitu nemá a na tom nic nemění jak zákon
č. 111/1990 Sb. o státním podniku, tak ani zákon č. 92/1991 Sb. o podmínkách
převodu majetku státu na jiné osoby.
Neexistence postoupených pohledávek však podle odvolacího soudu nemá za
následek, že by smlouva o postoupení pohledávky byla z tohoto důvodu neplatná,
avšak se zjištěnou neexistencí postoupených pohledávek se pojí odpovědnost
postupitele (první žalované) za existenci postoupené pohledávky podle § 527
odst. 1 písm. a) občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“), v důsledku
které má žalobkyně právo, aby se mohla po postupiteli (tedy po první žalované)
domáhat vrácení částky, kterou za postoupené (neexistující) pohledávky
zaplatila.
Podle názoru odvolacího soudu je dána podle § 527 odst. 1 písm. a) obč. zák. i
odpovědnost druhé žalované. Má za to, že dodatkem k předmětné smlouvě, který
posoudil podle § 533 obč. zák., druhá žalovaná přistoupila k závazku první
žalované, když se v něm zaručila za existenci postoupených pohledávek a svým
rozhodnutím přistoupit k závazku první žalované dodala vážnosti jejího jednání
ve věci postoupení pohledávek. Proto nepřisvědčil ani námitce druhé žalované o
neúčinnosti jejího přistoupení k dluhu postavené na argumentaci, že nedošlo k
naplnění sjednaných předpokladů, při jejichž splnění se k úhradě kupní ceny
zavázala.
Za situace, kdy nenastalo ani promlčení žalobního nároku, jak namítaly obě
žalované, jelikož k podání žaloby došlo před uplynutím čtyřleté promlčecí doby
podle ustanovení § 397 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), které
je třeba aplikovat i na uplatnění nároku z titulu bezdůvodného obohacení pro
obchodní vztahy, odvolací soud změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že
žalobě na zaplacení požadované částky vůči oběma žalovaným vyhověl. Pokud jde o
úroky z prodlení, vyšel z ustanovení § 369 odst. 1 a § 502 obch. zák. Zaplacení
úroků z prodlení přisoudil i druhé žalované, když III. odstavec předmětného
dodatku ke smlouvě považoval za neplatný, neboť žalobkyně se dopředu vzdala
svého práva na úhradu jakéhokoliv příslušenství, což právní předpisy neumožňují.
Proti rozsudku odvolacího soudu podaly žalobkyně i obě žalované samostatnými
podáními dovolání.
1. První žalovaná napadla dovoláním rozsudek odvolacího soudu v rozsahu jeho
prvního a druhého výroku, přičemž jeho přípustnost opřela o ustanovení § 237
odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) a uvedla,
že ho podává z důvodu uvedeného v § 241a odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř.
Naplnění dovolacího důvodu podle § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. spatřuje
dovolatelka v nesprávném rozhodnutí odvolacího soudu, pokud přiznal žalobkyni
vůči první žalované nárok na úhradu požadované částky z titulu odpovědnosti
postupitele za existenci pohledávek ve smyslu § 527 odst. 1 písm. a) obč. zák.,
ačkoli se žalobkyně v žalobě domáhala žalobního nároku z titulu bezdůvodného
obohacení a ke změně vymezeného skutkového základu věci nedošlo. Podle mínění
dovolatelky nemělo být proto žalobě vyhověno, jelikož změnu právní kvalifikace
žalobního nároku může svým dispozitivním úkonem učinit pouze žalobkyně (nikoli
soud), a to se nestalo. V této souvislosti dovolatelka odvolacímu soudu vytýká,
že nedostál své poučovací povinnosti uvedené v ustanovení § 118a odst. 2 o. s.
ř., které sleduje zásadu předvídatelnosti soudního rozhodnutí, a namítá, že jí
nebyla zachována možnost uplatnit jinou (další) procesní obranu. Rovněž má za
to, že postupoval v rozporu se stávající judikaturou, seznámil-li účastníky se
svým právním názorem odkazem na příslušné ustanovení konkrétní hmotněprávní
normy; podle názoru dovolatelky soud nemůže poučit účastníky o hmotném právu,
jelikož v takovém případě by došlo k porušení rovnosti účastníků a
nerespektování § 5 a násl. o. s. ř.
V rámci uplatněného dovolacího důvodu nesprávného právního posouzení věci podle
§ 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. brojí dovolatelka proti závěru odvolacího
soudu o neexistenci pohledávek postoupených předmětnou smlouvou, jakož i proti
jeho posouzení, že k promlčení žalobního nároku nedošlo. Dovolatelka zastává a
zdůvodňuje názor, že pohledávky za společností T., spol. s r.o. jsou
pohledávkami existujícími, jelikož okamžikem privatizace organizačních jednotek
(odštěpných závodů státního podniku L. B.) došlo ke vzniku „klasických
pohledávek“, když společnost T., spol. s r.o. získala smlouvou o prodeji
podniku od F. n. m. ČR podnik, tj. bývalý odštěpný závod H., který představuje
jak jeho movitý a nemovitý majetek s příslušenstvím, tak i aktiva a pasiva,
která se tohoto majetku týkají. Proti názoru odvolacího soudu o ručení
postupitele podle § 527 obč. zák. argumentuje dovolatelka jednak tím, že se k
ručení nezavázala a dále zánikem ručení, přičemž dovozuje, že v době podání
žaloby již žalobkyni uplynula dvouletá subjektivní promlčecí doba k uplatnění
nároku.
Dovolatelka navrhla, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu a věc
mu vrátil k dalšímu řízení.
Ve vyjádření k dovolání druhá žalovaná uvedla, že s obsahem dovolání první
žalované zcela souhlasí a k jeho závěrům se připojuje.
Žalobkyně ve vyjádření považuje dovolání první žalované v rozsahu směřujícím do
druhého výroku rozsudku odvolacího soudu za subjektivně nepřípustné, neboť
tímto výrokem nebyla dovolatelce způsobena žádná újma na jejich právech; proto
by mělo být v tomto rozsahu odmítnuto. Podle názoru žalobkyně však není
dovolání ani důvodné, jelikož k naplnění ani jednoho z uplatněných dovolacích
důvodů nedošlo. Proto navrhla, aby dovolací soud dovolání první žalované v
rozsahu směřujícím do prvního výroku rozsudku odvolacího soudu zamítl.
2. Druhá žalovaná napadla dovoláním rozsudek odvolacího soudu v rozsahu jeho
prvního, třetího a čtvrtého výroku. Jako dovolací důvody uvedla nesprávné
právní posouzení věci [§ 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.] a postižení řízení
vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci [§ 241a odst. 2
písm. a) o. s. ř.], přičemž rovněž namítla, že rozhodnutí vychází ze skutkového
zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném
dokazování (§ 241a odst. 3 o. s. ř.).
Dovolatelka brojí proti závěru odvolacího soudu o solidární odpovědnosti druhé
žalované k úhradě vymáhané částky, který je podle jejího názoru výsledkem
nesprávného právního posouzení předmětného dodatku ke smlouvě, kdy odvolací
soud zcela pominul tu skutečnost, že nikdy nedošlo k naplnění sjednaných
předpokladů, při jejichž splnění se druhá žalovaná k úhradě kupní ceny
zavázala. Vycházejíc z názoru odvolacího soudu o platnosti smlouvy o postoupení
pohledávky, dále namítá, že druhá žalovaná nikdy a žádným způsobem neprojevila
vůli přistoupit k závazku první žalované v obecné formě a zaručit se za
existenci postoupených pohledávek, jak uvedl odvolací soud v napadeném
rozsudku. Právní posouzení odvolacího soudu, podle něhož druhá žalovaná
jednala podle § 533 obč. zák., pokládá za nesprávné, když se domnívá, že
odvolací soud zaměňuje právní režim odpovědnosti za postoupení neexistující
pohledávky podle § 527 obč. zák. a právní režim přistoupení k závazku (již
existujícího) podle § 533 obč. zák. Má za to, že na jednání druhé žalované
nelze aplikovat § 533 obč. zák., jak učinil odvolací soud, jelikož v době
uzavření dodatku neexistoval žádný peněžitý závazek první žalované vůči
žalobkyni, k němuž by mohla druhá žalovaná platně přistoupit.
Dovolatelka nesouhlasí rovněž s názorem odvolacího soudu, podle něhož se
žalobkyně ujednáním v článku III. dodatku neplatně vzdala práva na zaplacení
úroků. V této souvislosti vysvětluje, že smyslem uvedeného ujednání bylo
vymezit a limitovat podmíněný závazek druhé žalované, přičemž odvolací soud
opomenul tento úmysl smluvních stran zjistit. Požadavek žalobkyně na zaplacení
tohoto příslušenství označuje za rozporný se zásadami poctivého obchodního
styku, a proto se domnívá, že takové jednání nepožívá právní ochrany.
Dovolatelka navrhla, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu v
napadeném rozsahu a věc vrátil tomuto soudu k novému projednání.
Žalobkyně ve vyjádření k dovolání druhé žalované především namítá, že dovolání
v rozsahu směřujícím do třetího a čtvrtého výroku rozsudku odvolacího soudu je
nepřípustné, jelikož v nich nejde o rozhodnutí ve věci samé, nýbrž o výroky o
nákladech řízení. Pokud jde o věc samu, žalobkyně se zcela ztotožnila s právním
posouzením odvolacího soudu, podle něhož druhá žalovaná předmětným dodatkem
přistoupila k závazku první žalované ze smlouvy o postoupení pohledávky podle §
533 obč. zák. Žalobkyně oponuje i ostatní argumentaci dovolatelky a navrhla,
aby dovolací soud dovolání druhé žalované v rozsahu směřujícím do prvního
výroku rozsudku odvolacího soudu zamítl a ve zbývajícím rozsahu ho odmítl pro
nepřípustnost.
První žalovaná ve vyjádření k dovolání druhé žalované z obsahu dodatku
dovozuje, že se druhá žalovaná zaručila za existenci postoupených pohledávek,
když v době podpisu smlouvy o postoupení pohledávky existoval dluh žalobkyně
vůči první žalované. Podle názoru první žalované rozhodl odvolací soud v
otázce požadovaných úroků z prodlení správně, posoudil-li jako neplatné
ujednání v dodatku, jímž se žalobkyně vzdala dopředu práva na zaplacení úroků z
prodlení.
3. Žalobkyně podala dovolání proti rozsudku odvolacího soudu v rozsahu jeho
druhého výroku, majíc ho za přípustné pro zásadní právní význam napadeného
rozhodnutí podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., který spatřuje v tom, že
odvolací soud posoudil skutkový stav v rozporu s hmotným právem. Uvedla, že ho
podává z důvodu nesprávného právního posouzení věci podle § 241a odst. 2 písm.
b) o. s. ř.
Tohoto právního pochybení se podle názoru dovolatelky dopustil odvolací soud
tím, že žalobkyní nárokovaný zákonný úrok z prodlení nepoměřoval podle
občanskoprávních norem, jak se žalobou domáhala, nýbrž podle obchodního
zákoníku z důvodu, že právní vztah mezi žalobkyní a žalovanými hodnotil jako
vztah obchodní. Dovolatelka s tímto posouzením nesouhlasí. Jestliže odvolací
soud dovodil povinnost obou žalovaných zaplatit žalovanou částku z
odpovědnosti postupitele podle § 527 odst. 1 písm. a) obč. zák. a jestliže
podle soudní judikatury odpovědnost první žalované za existenci pohledávky
vzniká již v době jejího postupu (za její pravost) přímo ze zákona a není co do
výše omezena, jeví se podle dovolatelky logickým právní závěr, že se jedná o
občanskoprávní odpovědnost, a nikoli obchodněprávní odpovědnost, jak nesprávně
uvedl odvolací soud. Skutečnost, že žalobkyně i obě žalované jsou podnikateli a
že právní režim postoupených pohledávek podléhá obchodnímu zákoníku, podle
dovolatelky ještě automaticky neznamená, že i smlouva o postoupení pohledávky
je obchodním závazkovým vztahem.
V souvislosti s otázkou, zda jde v daném případě o občanskoprávní či
obchodněprávní odpovědnost, dovolatelka argumentuje i ustanovením § 261 odst. 6
obch. zák. ve znění účinném do 31.12.2000, podle něhož k okamžiku vzniku
zákonné odpovědnosti obou žalovaných podle § 527 odst. 1 písm. a) obč.
zák. (tj. ke dni 24. července 1998, kdy došlo k uzavření předmětné smlouvy)
platilo, že smlouvy mezi osobami uvedenými v odstavcích 1 a 2, které nejsou
upraveny v hlavě II této části zákona a jsou upraveny jako smluvní typ v
občanském zákoníku, se řídí pouze ustanoveními občanského zákoníku. I když má
dovolatelka za to, že smlouva o postoupení pohledávky není typem smlouvy, jakou
má na mysli § 261 odst. 6 obch. zák., poukazuje tím na tu skutečnost, že jde o
právní institut komplexně upravený občanským zákoníkem v § 524 a násl. obč.
zák., tedy včetně odpovědnosti postupitele za existenci pohledávky podle § 527
odst. 1 písm. a) obč. zák.
Dovolatelka navrhla, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu ve
druhém výroku a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Ve vyjádření druhá žalovaná uvedla, že s dovoláním žalobkyně obecně nesouhlasí,
jelikož rozsudek odvolacího soudu, jímž došlo ke změně rozsudku soudu prvního
stupně, pokládá za nesprávný.
Podle bodu 3. článku II., části první, zákona č. 59/2005 Sb., kterým se
mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů a
některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede
dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle
dosavadních právních předpisů se projednají a rozhodnou podle dosavadních
právních předpisů (tj. podle občanského soudního řádu ve znění účinném
před 1. dubnem 2005). O takový případ jde i v této věci, jelikož
odvolací soud věc ve shodě s bodem 2. článku II., části první, zákona č.
59/2005 Sb. rovněž projednal podle dosavadního znění občanského soudního řádu.
1. K dovolání první žalované:
Podle ustanovení § 236 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí
odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Podle § 240 odst. 1 o. s. ř. může dovolání podat účastník řízení. Z povahy
dovolání jako opravného prostředku přitom plyne, že k dovolání je oprávněna jen
ta strana (účastník řízení), které nebylo rozhodnutím odvolacího soudu plně
vyhověno, popřípadě které byla tímto rozhodnutím způsobena určitá újma na
jejich právech – v konstantní judikatuře se tato legitimace k dovolání označuje
též jako subjektivní přípustnost dovolání. Rozsudečným druhým výrokem
odvolacího soudu, jímž bylo potvrzeno zamítnutí žaloby soudem prvního stupně na
úhradu 8,71% úroku z prodlení z částky 3 809 452,80 Kč od 15. srpna 1998 do
zaplacení, nemohla být první žalované způsobena žádná újma na jejich právech,
kterou by bylo možno zhojit v dovolacím řízení.
Dovolání proti druhému výroku rozsudku odvolacího soudu tedy bylo
podáno někým, kdo k dovolání nebyl oprávněn. Nejvyšší soud proto dovolání
první žalované v tomto rozsahu odmítl [§ 243b odst. 5 věta první a § 218 písm.
b) o. s. ř.].
Dovolání první žalované směřující do prvního výroku rozsudku odvolacího soudu v
části ukládající povinnost první žalované, je přípustné podle § 237 odst. 1
písm. a) o. s. ř., neboť směřuje proti rozhodnutí odvolacího soudu, jímž byl
změněn rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé, není však důvodné.
Nejvyšší soud přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu
(srov. § 242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně
toho, jak jej dovolatelka obsahově vymezila (srov. § 242 odst. 3, větu první,
o. s. ř.).
Vzhledem k přípustnosti podaného dovolání Nejvyšší soud nejprve zkoumal, zda
řízení netrpí vadami uvedenými v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b)
a § 229 odst. 3 o. s. ř. (tzv. zmatečnosti), jakož i jinými vadami řízení,
které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (srov. § 242 odst. 3,
větu druhou, o. s. ř.). Tyto vady však dovolací soud neshledal, byť dovolatelka
měla názor opačný.
Dovolací soud se nejprve zabýval námitkou dovolatelky, že odvolací soud
zatížil řízení vadou, přiznal-li při nezměněné žalobě vymáhané plnění z jiného
právního důvodu, než požadovala žalobkyně.
Z ustanovení §§ 79 odst. 1 a 153 odst. 2 o. s. ř. konstantní soudní judikatura
dovozuje, že žalobce nemá povinnost uplatněný žalobní nárok právně
kvalifikovat, a pokud tak učiní, že soud není jeho právní kvalifikací nároku
vázán (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. listopadu 2007, sp.
zn. 28 Cdo 3767/2007 a v něm odkazovanou judikaturu). To ostatně nepopírá ani
první žalovaná ve svém dovolání.
Pokud soud rozhoduje o nároku na plnění na základě skutkových zjištění,
umožňujících podřadit uplatněný nárok po právní stránce pod jinou hmotněprávní
normu, než jak ji uvádí žalobce, je povinností soudu podle příslušných
ustanovení věc posoudit a o nároku rozhodnout, a to bez ohledu na to, jaký
právní důvod požadovaného plnění uvádí žalobce. Jestliže na základě zjištěného
skutkového stavu lze žalobci přiznat plnění, kterého se domáhá, byť z jiného
právního důvodu, než jak žalobce svůj nárok po právní stránce kvalifikoval,
soud nemůže žalobu zamítnout, nýbrž musí žalobci plnění přiznat. Překročením
návrhu a porušením dispoziční zásady řízení by bylo pouze přiznání jiného
plnění, než které žalobce v žalobním petitu požadoval, nebo přiznání plnění na
základě jiného skutkového stavu, než který byl tvrzen v žalobě a byl předmětem
dokazování v soudním řízení (srov. právní závěry Nejvyššího soudu v rozsudku
uveřejněném pod číslem 78/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
O změnu žaloby (§ 95 o. s. ř.) jde nejen tehdy, domáhá-li se žalobce něčeho
jiného než v původní žalobě, nebo požaduje-li na základě stejného skutkového
základu více, než požadoval v původní žalobě, ale rovněž v případě, že žalobce
sice i nadále požaduje stejné plnění (stejné kvality a stejného rozsahu), ale
na základě jiného skutkového stavu (skutkového základu věci), než jak ho
vylíčil v původní žalobě (srov. právní závěr Nejvyššího soudu v rozsudku
uveřejněném pod číslem 21/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
V dané věci odvolací soud vycházel při právním posouzení věci podle § 527 odst.
1 písm. a) obč. zák. z téhož skutkového základu, z jakého se žalobkyně domáhala
vydání bezdůvodného obohacení, neboť tvrzené skutečnosti, z nichž žalobkyně
dovozovala svůj nárok na plnění z bezdůvodného obohacení (tedy skutečnosti
rozhodné pro posouzení vzniku a existence postupované pohledávky a postupní
smlouvy, jakož i skutečnosti o tom, zda a komu byla zaplacena sjednaná úplata
za postoupení pohledávky), byly zcela dostatečné i pro posouzení odpovědnosti
postupitele (první žalované) vůči postupníku (žalobkyni) podle § 527 odst. 1
písm. a) obč. zák. za to, že se postupník nestal místo postupitele věřitelem
pohledávky s dohodnutým obsahem. Protože nebylo zapotřebí, aby odvolací soud
při své odlišné právní kvalifikaci žalobního nároku vyšel z jiného skutkového
stavu, než jak jej vylíčila žalobkyně v žalobě, nebyly zde ani dány
podmínky pro změnu žaloby podle § 95 o. s. ř., ani pro postup soudu podle §
118a odst. 2 o. s. ř. (k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27.
června 2003, sp. zn. 21 Cdo 121/2003 nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11.
května 2006, sp. zn. 21 Cdo 1006/2005, podle kterých postačují-li v řízení
uskutečněná tvrzení a navržené a provedené důkazy pro objasnění skutkové
stránky věci i při jiném právním názoru soudu, není třeba k poučení podle
ustanovení § 118a odst. 2 o. s. ř. přistupovat). Přiznal-li proto odvolací
soud při nezměněné žalobě žalobkyni proti první žalované vymáhanou částku z
jiného právního důvodu než z jakého ji požadovala žalobkyně, nedopustil se tím
žádné vady řízení, která by měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
Rovněž nelze odvolacímu soudu vytýkat vadu řízení spočívající v tom, že v
průběhu odvolacího řízení dal účastníkům řízení najevo svůj odlišný právní
názor na souzenou věc odkazem na ustanovení § 527 odst. 1 písm. a) obč. zák.,
čímž podle dovolatelky nepřípustně poučil účastníky o hmotném právu v rozporu s
ustanovením § 5 o. s. ř. a současně porušil zásadu rovnosti účastníků.
Respektování zásady předvídatelnosti soudních rozhodnutí spočívající v tom, že
soud uvědomí účastníky řízení o možnosti posoudit věc jinak než podle
účastníkova právního názoru, nelze zaměňovat s nepřípustným poučením účastníka
o jeho hmotném právu, které by bylo způsobilé posílit jeho procesní postavení a
ovlivnit výsledek sporu v jeho prospěch na úkor druhého účastníka řízení.
Uvědomil-li soud v průběhu odvolacího řízení účastníky o tom, že věc bude
posuzovat podle jiné hmotněprávní normy než žalobkyně, umožnil tím současně
žalovaným přizpůsobit procesní obranu v rovině této jiné právní kvalifikace
žalobního nároku. Proto námitka první žalované, že jí nebyla soudem zachována
možnost v tomto směru uplatnit jinou procesní obranu, nemůže obstát.
Lze proto uzavřít, že dovolatelkou vytýkanými vadami, které by měly za následek
nesprávné rozhodnutí ve věci, odvolací řízení postiženo není, a proto
dovolací důvod podle § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. nebyl uplatněn právem.
V další části dovolacího přezkumu se dovolací soud zabýval posouzením, zda
došlo k naplnění dovolacího důvodu nesprávného právního posouzení věci podle §
241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Právní posouzení věci je činnost soudu, spočívající v podřazení zjištěného
skutkového stavu pod hypotézu (skutkovou podstatu) vyhledané právní normy, jež
vede k učinění závěru, zda a komu soud právo či povinnost přizná či nikoliv.
Nesprávným právním posouzením věci je obecně omyl soudu při aplikaci
práva na zjištěný skutkový stav (skutková zjištění), tj.
jestliže věc posoudil podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav
nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně
ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle zjištění soudů obou stupňů představovala postupovaná pohledávka hodnotu
mlékárenských výrobků, u nichž došlo k vnitropodnikovým přesunům mezi
odštěpnými závody V. M. a H. státního podniku L. B. Tímto způsobem však žádný
závazkový právní vztah a tudíž ani žádná pohledávka ve smyslu § 488 obč. zák.
nemohly vzniknout již proto, že (jak správně zdůvodnil odvolací soud) odštěpné
závody státního podniku nebyly nadány způsobilostí mít práva a povinnosti, ani
způsobilostí k právním úkonům (vlastním jménem nabývat práv a brát na sebe
povinnosti). Na straně účastníků vnitropodnikových přesunů zboží tak
nevystupovaly subjekty způsobilé založit závazkový právní vztah. Proto v době
rozhodnutí zakladatele o vynětí části majetku státního podniku L. B.
(týkajícího se toho kterého odštěpného závodu) a jeho přechodu na F. n. m.
(srov. § 11 odst. 2 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu
na jiné osoby, ve znění účinném ke dni vynětí části majetku – dále jen „zák.“)
zde žádná pohledávka z vnitropodnikových přesunů zboží neexistovala a nemohla
proto přejít na F. n. m. (srov. § 2, § 11 odst. 2 zák.) a ani následně na
nabyvatele privatizovaného majetku (srov. § 15 odst. 1 zák.). Názor první
žalované, že nevypořádané vnitropodnikové vztahy mezi odštěpnými závody téhož
státního podniku se privatizací těchto odštěpných závodů staly pohledávkami
mezi způsobilými subjekty (nabyvateli), tedy že privatizací se z
vnitropodnikových vztahů staly klasické právní vztahy mezi právnickými osobami,
neobstojí nejen z tohoto důvodu, ale též proto, že privatizace majetku státu (§
1 zák.) není skutečností, s níž by právní předpisy spojovaly vznik
závazkového právního vztahu (§ 489 obč. zák.). Pokud zde do doby privatizace
pohledávka neexistovala, nemohla se privatizace stát právním důvodem vzniku
pohledávky. Ke vnitropodnikovým „vztahům“ (přesunům věcí a finančních
prostředků) by mohl zakladatel v rozhodnutí o vynětí části majetku státního
podniku a jeho převodu na F. n. m. (§ 11 odst. 2 zák.) přihlédnout pouze v
rámci určení privatizovaného souboru věcí a finančních prostředků (§ 2 zák.); o
tento případ se však nejedná.
Lze shrnout, že závěr odvolacího soudu o tom, že postupované pohledávky nebyly
existentní, se dovolatelce prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu
zpochybnit nepodařilo.
Námitku promlčení žalobního nároku, vznesenou první žalovanou, odvolací soud
rovněž správně posoudil podle příslušných ustanovení obchodního zákoníku o
promlčení v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu (srov. rozsudek Nejvyššího
soudu uveřejněný pod číslem 26/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek),
jak je vysvětleno dále u dovolání žalobkyně.
Argumentace první žalované týkající se ručení postupitele za dobytnost
postoupené pohledávky je zcela nepřípadná, neboť o nedobytné (ovšem existující)
pohledávky podle ustanovení § 527 odst. 2 obč. zák. se nejednalo a ani odvolací
soud nárok žalobkyně proti první žalované tímto ustanovením nepoměřoval. Lze
proto uzavřít, že ani v této argumentační rovině nebyl dovolací důvod dle §
241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. uplatněn první žalovanou právem.
Nejvyšší soud proto dovolání první žalované směřující do rozsudku odvolacího
soudu v rozsahu jeho druhého výroku zamítl (§ 243b odst. 2, část věty před
středníkem, o. s. ř.), neboť rozhodnutí odvolacího soudu je v tomto rozsahu
správné.
2. K dovolání druhé žalované:
Dovolání druhé žalované proti rozsudku odvolacího soudu, pokud směřovalo do
jeho měnícího prvního výroku v části, v níž byla uložena povinnost druhé
žalované, je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., a je i důvodné.
Dovolací soud nejprve přezkoumal napadenou část rozsudku odvolacího soudu z
uplatněného dovolacího důvodu podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož
prostřednictvím druhá žalovaná napadla právní závěr odvolacího soudu o
povinnosti druhé žalované k úhradě vymáhané částky na základě dodatku k
předmětné smlouvě.
Podle zjištění odvolacího soudu bylo obsahem dodatku ze dne 24. července 1998
ke smlouvě o postoupení pohledávky, uzavřeného mezi žalobkyní, první žalovanou
a druhou žalovanou ujednání, podle kterého se druhá žalovaná zavázala, že v
případě soudního zrušení platnosti a účinnosti smlouvy o postoupení pohledávky
na 3 809 452,80 Kč či jiného soudního rozhodnutí, které dodatečně vyloučí
možnost uzavření takovéto smlouvy mezi postupitelem a postupníkem, uhradí
postupníkovi kupní cenu dohodnutou v části II. smlouvy o postoupení pohledávky.
Právní posouzení obsahu tohoto dodatku odvolacím soudem je nesprávné již proto,
že je argumentačně rozporné. Přistoupila-li druhá žalovaná podle odvolacího
soudu k dluhu první žalované a první žalovaná s tímto přistoupením druhé
žalované souhlasila, neboť dodatek o přistoupení k dluhu rovněž podepsala,
nemohlo se jednat o dohodu podle § 533 obč. zák. uzavíranou bez souhlasu
dlužníka. Byla-li úhrada kupní ceny (úplaty za postoupení pohledávky) žalobkyni
jako postupníkovi ze strany druhé žalované vázána na předpoklad neplatné
postupní smlouvy, nemohlo jít o úhradu dluhu z odpovědnosti postupitele (první
žalované) podle § 527 odst. 1 obč. zák., neboť uplatnění této odpovědnosti
postupitele předpokládá existenci platné smlouvy o postoupení pohledávky. Bez
ohledu na tato právní pochybení odvolacího soudu je z hlediska posouzení, zda
je druhá žalovaná povinna něco hradit žalobkyni, rozhodující, že závazek druhé
žalované k úhradě „kupní ceny“ žalobkyni byl sjednán pouze pro případ „soudního
zrušení platnosti a účinnosti smlouvy o postoupení pohledávky či jiného
soudního rozhodnutí, které dodatečně vyloučí možnost uzavření takové smlouvy
mezi postupitelem a postupníkem“, přičemž tato situace nenastala. Tento
sjednaný předpoklad plnění ze strany druhé žalované nelze pominout jako
bezpředmětný, jak učinil odvolací soud, navíc se zjevně nesprávným odůvodněním
(že z obsahu dodatku vyplývá, že se druhá žalovaná zaručila za existenci
postoupených pohledávek a že přistoupením k dluhu první žalované dodala vážnost
jejího jednání).
Nedošlo-li v dané věci k naplnění platně sjednaných předpokladů pro vznik
povinnosti druhé žalované plnit žalobkyni, nelze zavázat druhou žalovanou k
takovému plnění, ledaže by pro to byl nějaký jiný právní důvod. Jeho existence
však ani ze skutkových zjištění soudů, ani z podání účastníků řízení, nevyplývá.
Nesprávné právní posouzení uvedených otázek odvolacím soudem, jejichž řešení
druhá žalovaná v dovolání napadla prostřednictvím dovolacího důvodu dle § 241a
odst. 2 písm. b) o. s. ř., je dostatečným podkladem pro to, aby Nejvyšší soud
napadený rozsudek odvolacího soudu v prvním výroku ohledně povinností uložených
druhé žalované zrušil a vrátil věc v tomto rozsahu tomuto soudu k dalšímu
řízení (§ 243b odst. 2, část věty za středníkem a § 243b odst. 3, věta první,
o. s. ř.), aniž by se musel zabývat dalšími námitkami dovolatelky. Současně
zrušil dle § 242 odst. 2 písm. a) o. s. ř. závislé výroky III. a IV. rozsudku
odvolacího soudu ukládající povinnosti k náhradě nákladů řízení.
3. K dovolání žalobkyně:
Dovolání žalobkyně, které směřovalo do potvrzujícího druhého výroku rozsudku
odvolacího soudu ve věci samé, není přípustné podle § 237 odst. 1 písm. b) o.
s. ř., jelikož podmínky tohoto ustanovení nebyly v souzené věci naplněny a
nebylo shledáno přípustným ani podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť
napadený rozsudek odvolacího soudu v potvrzujícím výroku ve věci samé nemá
po právní stránce zásadní význam (§ 237 odst. 3 o. s. ř.).
V rámci uplatněného dovolacího důvodu nesprávného právního posouzení věci
podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že
uplatněné úroky z prodlení posuzoval podle obchodního zákoníku, ačkoli šlo o
prodlení se splněním povinnosti v rámci občanskoprávní odpovědnosti žalovaných
podle § 527 odst. 1 písm. a) obč. zák.
Nejvyšší soud již ve shora odkazovaném rozsudku Nejvyššího soudu uveřejněném
pod číslem 26/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek vysvětlil, že
rozhodující pro to, zda se při řešení určité otázky uplatní ustanovení
obchodního či občanského zákoníku (v dané věci se jednalo o posouzení promlčení
práva z bezdůvodného obohacení), je povaha vztahu a nikoli to, kterým kodexem
je tento hmotně-právní vztah upravován (shodně srov. nález Ústavního soudu ze
dne 8. července 1999, sp. zn. III. ÚS 140/99, uveřejněný ve Sbírce nálezů a
usnesení Ústavního soudu, svazku 15, ročníku 1999, dílu I. pod číslem
101/1999). Nešlo-li o případ dle ustanovení § 261 odst. 6 obch. zák. ve znění
účinném do 31. 12. 2000 (a sama dovolatelka v dovolání uvádí, že v případě
postupní smlouvy se o tento smluvní typ nejedná), pak je třeba, jde-li o
obchodní vztah vymezený v ustanovení § 261 obch. zák., aplikovat ve smyslu § 1
odst. 2 obch. zák. ustanovení občanského zákoníku jen v tom případě, že danou
otázku nelze řešit podle ustanovení obchodního zákoníku. Otázku práva na
zaplacení úroků z prodlení však podle obchodního zákoníku řešit lze, neboť toto
právo obchodní zákoník upravoval (ve znění účinném do 31. 12. 2000) v
ustanoveních § 369 a § 502. Není v tomto směru rozhodující, jak se mylně
domnívá žalobkyně, kterým právním předpisem se řídí povinnost k peněžitému
plnění, s níž se dlužník dostal do prodlení.
Protože rozhodnutí odvolacího soudu v části napadené dovoláním
žalobkyně je v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu, nemohl dovolací soud
dospět k závěru o zásadním právním významu tohoto rozhodnutí. Tento závěr s
sebou nese posouzení dovolání žalobkyně jako nepřípustného, a proto ho dovolací
soud odmítl [§ 243b odst. 5 věta první a § 218 písm. c) o. s. ř.].
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně)
závazný (§ 243d odst. 1, část první věty za středníkem, o. s. ř.). O náhradě
nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení rozhodne soud v novém
rozhodnutí o věci (§ 243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 21.února 2008
JUDr. Miroslav Gallus
předseda senátu