33 Cdo 1966/2024-690
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horňáka a soudců
JUDr. Heleny Novákové a JUDr. Václava Dudy ve věci žalobkyně obce Sulice, se
sídlem obecního úřadu Sulice, Sulická 155, identifikační číslo osoby 00240818,
zastoupené JUDr. Erikem Zemanem, advokátem se sídlem Praha, Slavíkova 1568/23,
proti žalované STAEG, spol. s r.o., se sídlem Vyškov, Vyškov – Předměstí,
Průmyslová 738/8f, identifikační číslo osoby 25520059, zastoupené Mgr. Ondřejem
Lakomým, advokátem se sídlem Brno, Lidická 2006/26, o zaplacení 500 000 Kč s
příslušenstvím, vedené u Okresního soudu ve Vyškově pod sp. zn. 6 C 216/2016, o
dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 25. 1. 2024, č.
j. 27 Co 65/2022-646, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 25. 1. 2024, č. j. 27 Co 65/2022-646, se
ruší a věc se vrací Krajskému soudu v Brně k dalšímu řízení.
I. Dosavadní průběh řízení
1. Předmětem řízení je požadavek žalobkyně na slevu z ceny díla.
2. Okresní soud ve Vyškově rozsudkem ze dne 27. 9. 2021, č. j. 6 C
216/2016-584, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni 500 000 Kč s úrokem
z prodlení ve výši 8,05 % ročně od 30. 6. 2016 do zaplacení (výrok I), zamítl
žalobu co do částky 15 591 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně od 30.
3. K odvolání žalované odvolací soud v záhlaví uvedeným rozsudkem
rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I změnil tak, že se žaloba o zaplacení
500 000 Kč s příslušenstvím zamítá, odmítl její odvolání proti zamítavému
výroku rozsudku soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech řízení před soudy
obou stupňů.
4. Odvolací soud po částečném zopakování dokazování převzal skutková
zjištění, k nimž hodnocením provedených důkazů dospěl soud prvního stupně.
5. Dne 8. 10. 2010 účastnice uzavřely smlouvu o dílo, v níž se žalovaná
jako zhotovitelka zavázala provést pro žalobkyni (objednatelku) stavbu mateřské
školy a polyfunkčního objektu Želivec za dohodnutou cenu se zárukou v délce 60
měsíců od předání. Dílo bylo dokončeno a předáno žalobkyni. Po jeho převzetí
žalobkyně po žalované požadovala odstranění několika vad, mimo jiné šlo o
opakované zatékání do interiéru objektu v rohu tvořeném stropem a stěnou
štítové zdi, dále o deformaci čerpací jímky odpadních vod a vadu bleskosvodu.
Dne 19. 12. 2013 strany uzavřely dohodu o narovnání, jejímž předmětem učinily
mezi nimi sporné nároky týkající se oprávněnosti reklamace vad díla, jeho
řádného předání a splatnosti doplatku ceny díla. Strany se dohodly na narovnání
s tím, že hodlají dohodou vyřešit sporná práva a povinnosti a původní závazek
nahradit závazky v dohodě uvedenými. Takto se žalovaná zavázala odstranit
specifikované vady díla – mimo jiné zatékání střechy, a to způsobem tam
uvedeným s tím, že na takto opravené části díla se dále vztahuje záruka podle
smlouvy o dílo.
6. Odvolací soud po právní stránce uzavřel, že uzavřením dohody ze dne
19. 12. 2013 nezrušily strany celý závazkový právní vztah, ale pouze konkrétní
sporná vzájemná práva a povinnosti, nárok žalobce na odstranění vady díla –
zatékání střechy – vyplývající ze smlouvy o dílo byl nahrazen novým závazkem, k
němuž se žalovaná zavázala v uzavřené dohodě, přičemž provedením prací
žalovanou dle dohody o narovnání k naplnění účelu dohody v části týkající se
zatékání střechy nedošlo. Další požadovanou opravu žalovaná odmítla, proto
žalobkyně nechala vadu odstranit třetí osobou a vůči žalované uplatnila nárok
na slevu z ceny díla. Odvolací soud uzavřel, že žalobkyně se vůči žalované
mohla domáhat nároku z odpovědnosti za vady podle smlouvy o dílo a obchodních
podmínek, neboť provedením prací podle dohody o narovnání vada nebyla
odstraněna, právo na slevu z ceny jí však nesvědčí, a to vzhledem k okolnostem
případu, kdy se účastnice v dohodě o narovnání dohodly na pokračující záruce
podle smlouvy, ale protože si (v obchodních podmínkách) sjednaly komplexní
úpravu způsobu řešení vad, čímž vyloučily dispozitivní úpravu obchodního
zákoníku, mohla žalobkyně při uplatňování nároku z odpovědnosti za vady
postupovat pouze podle smluvního ujednání, a tudíž jí svědčí pouze nárok na
odstranění vad, nikoliv nárok na slevu z ceny díla. Žalobu proto neshledal
důvodnou.
II. Dovolání a vyjádření k němu
7. Proti rozsudku odvolacího soudu, výslovně v celém jeho rozsahu,
podala žalobkyně (dále též „dovolatelka“) dovolání s tím, že je považuje za
přípustné, neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právní otázky, při
jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe
dovolacího soudu.
8. Dovolatelka namítá, že výše uvedený závěr odvolacího soudu, že strany
smluvně vyloučily nároky objednatelky z vad díla, jež nebyly ve smlouvě
taxativně uvedeny, se neopírá o vůli stran, jelikož tu odvolací soud nezkoumal,
jakož ani o znění smlouvy o dílo a jejích příloh, ve které není vyloučení
jakýchkoliv dalších nároků objednatele nad rámec vad díla uvedeno. Nesouhlasí
se závěrem odvolacího soudu, že tím, že ve smlouvě o dílo taxativně nevyjmenuje
veškeré své nároky z titulu vadného plnění, které mu vyplývají ze zákona,
automaticky se tím vzdává (nezávisle na své vůli) ve smlouvě neuvedených
nároků. S odkazem na ujednání ve smlouvě o pozastávce části ceny díla a o právu
na odstoupení od smlouvy v případě podstatného porušení smlouvy nebo pro
prodlení a o výluce z povinnosti uhradit cenu za vadně provedené dílo,
neobstojí závěr, že žalobkyně měla výlučně nárok na odstranění vad. Pokud se
tedy odvolací soud v situaci, kdy žalobkyně jako účastník smlouvy zjevně
interpretovala ustanovení smlouvy odlišně, spokojil se svým nesprávně
provedeným výkladem, aniž přistoupil k interpretaci podle § 266 zákona č.
513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), odchýlil se od
ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
9. Žalovaná se k dovolání nevyjádřila.
III. Přípustnost a důvodnost dovolání
10. Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“).
11. Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému
rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené
rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž
řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu
nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je
dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená
právní otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.).
12. Podle § 241a odst. 1 o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že
rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Dovolání nelze podat z důvodu vad podle § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a
b) a § 229 odst. 3. Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud
(srov. § 239 o. s. ř.).
13. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť odvolací soud se
při výkladu právních úkonů odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího
soudu, a je důvodné.
14. Jsou-li pochybnosti o obsahu právního úkonu, zjišťuje se jeho obsah
za použití pravidel stanovených obecně pro soukromoprávní vztahy v ustanovení §
35 odst. 2 a 3 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč.
zák.“), a pro obchodní závazkové vztahy speciálně v ustanovení § 266 obch. zák.
O tom, že dohodu o narovnáni bylo třeba podrobit výkladu, svědčí rozdílné
názory na její obsah nejen účastníků, ale i soudu prvního stupně a odvolacího
soudu.
15. Podle ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy
je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též
podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s
jazykovým projevem.
16. Podle ustanovení § 266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle
úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle
určen, znám nebo jí musel být znám (odst. 1). V případech, kdy projev vůle
nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by
mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen.
Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim
zpravidla v tomto styku přikládá (odst. 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a
2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle,
včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly,
jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odst. 3).
Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v
pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu
použila (odst. 4).
17. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo
1650/98, uveřejněném v časopise Právní rozhledy, 1999, č. 7, s. 386, uzavřel,
že jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve
vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých
použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či
systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu).
Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná
vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k
vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového
vyjádření úkonu (obdobně srov. též např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26.
1. 2016, sp. zn. 32 Cdo 3563/2014, na který odkazuje dovolatelka). Ústavní soud
pak vyložil (z hlediska ústavně garantovaných základních práv), že text smlouvy
je toliko prvotním přiblížením se k významu smlouvy, který si chtěli její
účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad textu smlouvy může, ale
nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-li vůle smluvních stran
k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem hodnocení skutkových a
právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků smlouvy přednost před
doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Vůli je nutno dovozovat z
vnějších okolností spojených s podpisem a realizací smluvního vztahu, zejména z
okolností spojených s podpisem smlouvy a následným jednáním účastníků po
podpisu smlouvy (srov. např. nález ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003,
uveřejněný pod číslem 84 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazek č.
37/2005, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 4. 2015, sp. zn. 32 Cdo
1325/2013).
18. Interpretace obsahu právního úkonu soudem podle § 266 obch. zák.
nemůže nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle; použití zákonných
výkladových pravidel směřuje pouze k tomu, aby obsah právního úkonu vyjádřeného
slovy, který učinili účastníci ve vzájemné dohodě, byl vyložen v souladu se
stavem, který existoval v době jejich smluvního ujednání. Nejvyšší soud ve
svých rozhodnutích zdůrazňuje, že výkladem lze pouze zjišťovat obsah právního
úkonu, nelze jím však projev vůle doplňovat (srov. např. usnesení ze dne 7. 10.
1998, sp. zn. 1 Odon 110/97, uveřejněné v časopise Soudní judikatura, 1999, č.
3, pod číslem 30, či jeho rozsudky ze dne 7. 11. 2000, sp. zn. 29 Cdo 81/2000,
a ze dne 24. 4. 2012, sp. zn. 32 Cdo 1788/2010).
19. Výklad projevu vůle nemůže vést k takovým důsledkům, které jsou z
hlediska pravidel logiky zjevně absurdní (srov. shodně např. rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 6. 1. 2014, sp. zn. 32 Cdo 196/2012).
20. Odvolací soud v projednávané věci neprovedl výklad smlouvy o dílo ve
smyslu výše citované judikatury. Kromě toho, že neuvedl žádná zjištění ohledně
obsahu smlouvy a k ní připojených obchodních podmínek, aby tak alespoň
přiblížil jejich text, vůbec nezkoumal, jaká byla skutečná vůle stran v
okamžiku uzavírání smlouvy. Pouze konstatoval, že obchodní podmínky komplexně
upravují způsob řešení vad, čímž si účastníci vyloučili dispozitivní úpravu
obchodního zákoníku, z čehož bez dalšího dovodil, že žalobkyni poté, co
žalovaná nesplnila povinnost odstranit vady, k níž se zavázala v dohodě o
narovnání, svědčí pouze nárok na odstranění vad, nikoliv nárok na slevu z ceny
díla. Takový závěr však patrně nelze dovodit jen z toho, že podle textu
obchodních podmínek je objednatel v případě zjištěných vad kdykoliv oprávněn
požadovat po zhotoviteli jejich odstranění a že je povinen zjištěné vady
oznámit bez zbytečného odkladu. Odvolací soud nezkoumal povahu ujednání
obchodních podmínek, zda v nich uvedená ujednání jsou či nejsou toliko úpravou
postupu a lhůt pro případ uplatnění konkrétních nároků vyplývajících z
odpovědnosti za vady. V rozhodnutí rovněž chybí vysvětlení, jaké následky z
hlediska odpovědnosti za vady vyplývaly pro smluvní strany v případě
neodstranění vytknutých vad zhotovitelem. Závěr odvolacího soudu, že strany
úpravou v obchodních podmínkách vyloučily dispozitivní zákonnou úpravu a že
právo na slevu z ceny žalobci nesvědčí, se proto jeví jako přinejmenším
předčasný. Právní posouzení věci odvolacím soudem je tedy neúplné, a proto
nesprávné.
21. Jelikož právní posouzení věci co do řešení dovoláním otevřené otázky
není správné (dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn
právem), Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta
první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu
k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a odst. 2 věta první o. s. ř.).
22. O nákladech řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí (§ 243g odst. 1
věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 27. 5. 2025
JUDr. Pavel Horňák
předseda senátu