5 Afs 282/2024

5 Afs 282/2024- 48 - text

5 Afs 282/2024 - 53

pokračování

[OBRÁZEK]

ČESKÁ REPUBLIKA

R O Z S U D E K

J M É N E M R E P U B L I K Y

Nejvyšší správní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Jakuba Camrdy a soudců JUDr. Lenky Matyášové a JUDr. Viktora Kučery v právní věci žalobkyně: JUDr. Monika Šafářová, se sídlem Petýrkova 1991/26, Praha 4, zast. Mgr. Milanem Cápalem, advokátem se sídlem Na Příkopě 859/22, Praha 1, proti žalovanému: Ministerstvo zemědělství, se sídlem Těšnov 65/17, Praha 1, o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 12. 9. 2024, č. j. 11 A 143/2023

71,

I. Kasační stížnost se zamítá.

II. Žalovanému se náhrada nákladů řízení o kasační stížnosti nepřiznává.

[1] Žalobou podanou u Městského soudu v Praze se žalobkyně domáhala zrušení rozhodnutí ze dne 20. 12. 2023, č. j. MZE-73296/2023-14112, jímž žalovaný zamítl její odvolání a potvrdil rozhodnutí Státního zemědělského intervenčního fondu (dále též „SZIF“) ze dne 19. 4. 2023, č. j. SZIF/2023/0309050. Tímto rozhodnutím SZIF podle § 11a zákona č. 256/2000 Sb., o Státním zemědělském intervenčním fondu a o změně některých dalších zákonů (zákon o Státním zemědělském intervenčním fondu), v relevantním znění (dále jen „zákon o SZIF“), uložil žalobkyni povinnost vrátit finanční prostředky ve výši 607 972 Kč. Tyto finanční prostředky byly žalobkyni poskytnuty jako dotace v Programu rozvoje venkova ČR v rámci operace 6.1.1 Zahájení činnosti mladých zemědělců. SZIF rozhodl o povinnosti vrátit finanční prostředky na základě kontroly, při níž shledal několik porušení podmínek poskytování dotace.

[2] SZIF konstatoval, že pozemky nakoupené v rámci dotace byly na základě smlouvy o poskytnutí nepeněžitého příplatku – převodu závodu „prodány“ zpět původní společnosti příjemce dotace (dříve Nový Dvůr Brtev, s.r.o., od 5. 11. 2020 Šafářův Dvůr, s.r.o., IČ 24778907). Žalobkyně nepožádala SZIF o souhlas s převodem závodu, mezi ní a společností Šafářův Dvůr byly vždy personální vazby. Podle SZIF žalobkyně uměle vytvořila podmínky pro získání dotace. Tím došlo k porušení obecné části Pravidel, kterými se stanovují podmínky pro poskytování dotace na projekty Programu rozvoje venkova na období 2014−2020 (dále jen „obecná část pravidel“), kapitoly 4 písm. ee). Porušení tohoto ustanovení pravidla spojují se „sankcí C“, tedy ukončením administrace, snížením dotace o 100 % a vymáháním dlužné částky [kapitola 14 písm. b)].

[3] SZIF konstatoval rovněž porušení Specifických podmínek pro poskytování dotace na základě Programu rozvoje venkova platných pro 2. kolo příjmu žádostí, opatření 6, podopatření 6.1, operace 6.1.1 (dále jen „specifická část pravidel“), kapitoly 3 (požadavků na mladého začínajícího zemědělce), kapitoly 7 bodu 2 (lhůty pro vázanost projektu na účel), preferenčního kritéria č. 2 (požadavku registrace ekologického podnikatele) a preferenčního kritéria č. 9 (požadavku na předmět podnikání). Se všemi těmito porušeními je podle SZIF spojena rovněž „sankce C“. SZIF žalobkyni vytkl rovněž změnu plnění smlouvy o dílo na stavební práce v rozporu s bodem 4.4.4 Příručky pro zadávání veřejných zakázek. Za toto pochybení je stanovena „sankce“ ve výši 25 % ze smluvní ceny původní zakázky.

[4] Podle SZIF by i při povolení změny žadatele nebyla splněna podmínka mladého začínajícího zemědělce, neboť ve společnosti Šafářův Dvůr, s.r.o. působil prokurista, takže nebylo dodrženo, že mladý začínající zemědělec (žalobkyně) právnickou osobu samostatně řídí. SZIF zdůraznil, že žalobkyně oznámila změnu žadatele zpětně, přestože taková změna nesměla být provedena bez jeho předchozího souhlasu. V důsledku neschválené změny pak byly porušeny i podmínky registrace ekologického podnikatele a registrace v Integrovaném registru zvířat.

[5] Ve zmiňovaném rozhodnutí ze dne 20. 12. 2023, č. j. MZE-73296/2023-14112, žalovaný k odvolacím námitkám žalobkyně poznamenal, že žalobkyně koupila pozemky, na něž obdržela dotaci, od společnosti Nový Dvůr Brtev, s.r.o. (nyní Šafářův Dvůr, s.r.o.). Jednatelem společnosti Nový Dvůr Brtev, s.r.o. přitom byl Robert William Seifert, prokuristou Robert Musil a 100% vlastníkem společnost SF Investments a.s., jejímž jediným členem představenstva byl Pavel Šafář (který byl od roku 2021 zapsán i jako skutečný majitel SF Investments a.s.). Tyto pozemky pak byly v rámci Smlouvy o příplatku převedeny ze žalobkyně zpět na Šafářův Dvůr, s.r.o. (dříve Nový Dvůr Brtev, s.r.o.). Společnost tedy nabyla zpět všechny pozemky, které prodala žalobkyni (na což žalobkyně obdržela dotaci), a to ještě v době vázanosti projektu na účel dotace. Stav před poskytnutím dotace byl stejný jako stav po poskytnutí dotace, šlo tedy o „fiktivní“ převod „tam a zpátky“. Z toho žalovaný dovodil, že skutečně šlo o umělé vytvoření podmínek, a takový převod pozemků nemůže být hrazen z dotace. Na tom nic nemění ani fakt, že žalobkyně v době obdržení dotace nebyla jednatelkou ani společnicí společnosti Nový Dvůr Brtev, s.r.o. Podle žalovaného nemělo vliv ani to, že pozemky byly na společnost převedeny bezúplatně. SZIF sice nepřesně uvedl, že pozemky byly „prodány“, z kontextu však vyplývá, že porušením byla samotná skutečnost, že pozemky se dostaly zpět do vlastnictví společnosti, nikoli konkrétní způsob, jakým se tak stalo.

[6] Vzhledem k tomu, že k převodu došlo bez souhlasu SZIF, žalovaný potvrdil, že podmínky měla dodržovat přímo žalobkyně. Převodem závodu na společnost tudíž došlo k nedodržení lhůty vázanosti projektu na daný účel. Dotace byla fakticky poskytnuta společnosti Nový Dvůr Brtev s.r.o. (nyní Šafářův Dvůr), přestože v době uzavření dohody o poskytnutí dotace nesplňovala podmínky pro její poskytnutí. Žalovaný zdůraznil, že hlášení o změnách č. 18 podala žalobkyně až dne 21. 2. 2021, tedy až po uzavření smlouvy o příplatku ze dne 30. 12. 2020 a po zahájení kontroly dne 3. 12. 2020.

[7] Žalovaný nepovažoval za relevantní otázku, zda společnost mladého zemědělce může mít prokuristu, neboť SZIF změně nevyhověl. Argumentace týkající se prokuristy byla uvedena pouze nad rámec nutného odůvodnění. Stejně tak žalovaný nepovažoval za nutné zabývat se problematikou výše finanční opravy v souvislosti se stavební zakázkou, neboť žalobkyně musela v každém případě vrátit 100 % vyplacené dotace. Tento důsledek je podle žalovaného přiměřený, neboť dotace byla vyplacena za plnění podnikatelského plánu a pořízení pozemků od společnosti Nový Dvůr Brtev, s.r.o., na niž žalobkyně v době udržitelnosti převedla pozemky bez souhlasu SZIF zpět. Žalovaný zdůraznil, že společnost by neměla na dotaci nárok vůbec.

[8] Žalobkyně podala proti rozhodnutí žalovaného žalobu k Městskému soudu v Praze, v níž převážně zopakovala text svého odvolání. Namítala, že pozemky neprodala, ale bezúplatně převedla prostřednictvím smlouvy o příplatku v prosinci 2020 (původně se společností přestala mít vazby v březnu 2016). Zdůraznila, že společnost v mezidobí vůbec nepodnikala v zemědělství a většinu pozemků ani nevlastnila v době podání žádosti o dotaci. Žalobkyně uvedla, že převod celého podnikání na společnost řádně nahlásila. Prokurista podle ní neměl jakýkoli rozhodující vliv, neboť jí jako jednatelce společnosti byl podřízen. Podle žalobkyně se správní orgány dopustily i řady dalších chyb ve skutkovém posouzení i procesním postupu. SZIF podle ní nedostatečně odůvodnil, jak žalobkyně porušila pravidla pro zadávání veřejných zakázek, a vůbec se nevypořádal s jejím vysvětlením ohledně smlouvy o dílo. Žalobkyně byla toho názoru, že nadále plnila podmínky dotace, byť prostřednictvím společnosti. Předchozí krátká období bez registrace byla způsobena administrativním pochybením, fakticky podmínky živočišné výroby i ekologického zemědělce splňovala. Podle žalobkyně SZIF rovněž nesprávně určil lhůtu k vrácení dotace.

[9] V replice k vyjádření žalovaného žalobkyně tvrdila, že změnu žadatele konzultovala s pracovníky SZIF, kteří jí telefonicky potvrdili, že bude schválena po vložení smlouvy do sbírky listin obchodního rejstříku. Hlášení žalobkyně podala až v únoru 2021, protože systém neumožňoval podat další hlášení před vyřízením předchozího. Správní orgány podle ní chybně vykládaly pojem „vedoucí podniku“. Prokurista tuto definici nesplňuje, neboť není statutárním orgánem. Závěrem žalobkyně namítala rovněž nedostatečné posouzení přiměřenosti „sankce“. Nebyl podle ní totiž posouzen reálný dopad – převedením závodu na společnost nedošlo fakticky k žádné změně podnikání – změnila se pouze vlastnická struktura (při zachování 100% kontroly ze strany žalobkyně).

[10] Městský soud shora uvedeným rozsudkem podle § 78 odst. 7 s. ř. s. žalobu zamítl. Podle městského soudu si žalovaný pro závěr o umělém vytvoření podmínek opatřil dostatečné množství podkladů. Své rozhodnutí neopřel pouze o skutečnost, že žalobkyně byla v minulosti jednatelkou společnosti Nový Dvůr Brtev, s.r.o. Žalobkyně požádala o dotaci na koupi pozemků, které nabyla od společnosti, kde byla dříve jednatelkou, a tyto pozemky (koupené z dotace) na společnost následně, před uplynutím lhůty vázanosti projektu, bezplatně převedla. Společnost tedy nejprve získala finanční prostředky z prodeje (hrazené z velké části z dotace) a následně i pozemky zpět zdarma, přestože sama v době podání žádosti podmínky pro dotaci mladým zemědělcům nesplňovala.

[11] Argumentaci o neexistenci provázanosti žalobkyně a společnosti Nový Dvůr Brtev, s.r.o. městský soud nepřisvědčil. Předně připomněl, že zemědělská výroba byla zapsána jako předmět podnikání společnosti již dne 29. 1. 2015, tedy ještě před tím, než žalobkyně svou účast ve společnosti v březnu 2016 ukončila. Pochybnosti zcela důvodně vzbuzovala i personální provázanost – jednatelem společnosti byl Robert William Seifert s trvalým pobytem na stejné adrese jako žalobkyně. Společníkem byla společnost SF Investments a.s., v níž byl jediným členem představenstva Pavel Šafář. Městský soud shrnul, že žalovaný zjistil skutkový stav bez důvodných pochybností. Soud rovněž poznamenal, že i kdyby námitka ohledně umělého vytvoření podmínek byla důvodná, žalobkyně porušila i další podmínky pravidel, za jejichž porušení bylo možné uložit „sankci C“, zejména převedla svůj závod na společnost bez předchozího schválení ze strany SZIF.

[12] Městský soud posoudil jako irelevantní námitku ohledně postavení prokuristy, neboť touto otázkou se SZIF zabýval pouze hypoteticky pro případ změny žadatele, k níž nedošlo (nebyla schválena). Soud zdůraznil, že na změnu žadatele není právní nárok. Obdobně městský soud vyhodnotil i argument, dle něhož podmínky dotace plnila společnost. Povinnou osobou totiž byla v důsledku neschválení změny žadatele i nadále žalobkyně. Městský soud nepřisvědčil ani námitce neodůvodnění výše finanční opravy, neboť „sankce“ se nekumulují a platí „sankce“ s nejvyšší kategorií (tedy dotace se snižuje podle porušení podmínky s nejvyšší kategorií). Žalobkyni byla udělena za několik různých porušení „sankce C“. Ani vyjádření k porušení pravidel o zadávání veřejných zakázek by tedy nemohlo změnit povinnost vrátit 100 % dotace.

[13] Ani s námitkou nesprávného určení lhůty k plnění se městský soud neztotožnil. Konstatoval, že SZIF stanovil lhůtu pro vrácení dotace v souladu se zákonem i prováděcím nařízením Komise (EU) č. 908/2014 ze dne 6. července 2014, kterým se stanoví pravidla pro uplatňování nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1306/2013, pokud jde o platební agentury a další subjekty, finanční řízení, schvalování účetní závěrky, pravidla pro kontroly, jistoty a transparentnost (dále jen „nařízení č. 908/2014“). Městský soud vyhodnotil, že námitka směřovala proti vyloučení odkladného účinku odvolání, tento nedostatek prvostupňového rozhodnutí však již byl odstraněn rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 19. 6. 2023, č. j. 10 A 83/2023

43, jímž byl na základě předchozí žaloby žalobkyně tento výrok zrušen. Výrok o vyloučení odkladného účinku odvolaní tak nebyl předmětem nynějšího řízení. Městský soud poznamenal, že řízení o povinnosti vrátit dotaci bylo zahájeno až dne 7. 2. 2023, přechodné ustanovení k příslušné novele zákona o SZIF se tedy na projednávanou věc nevztahovalo. Proto soud uzavřel, že správní orgány správně použily zákon o SZIF ve znění účinném od 1. 1. 2023.

[14] Závěrem se městský soud zabýval otázkou přiměřenosti rozhodnutí o vrácení dotace. S odkazem na kapitolu 14 obecné části pravidel zopakoval, že „sankce“ se nekumulují a platí dominance kategorií. SZIF shledal dokonce pět případů porušení, za něž náležela „sankce C“, tedy vrácení 100 % dotace. Městský soud upozornil, že podle rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 10. 7. 2019, č. j. 2 Afs 192/2018

74 (všechna zde zmiňovaná rozhodnutí správních soudů jsou dostupná na www.nssoud.cz), lze mít za to, že již samotné sazby uvedené v sazebníku finančních oprav naplňují požadavek přiměřenosti, neboť obsahují konkrétní popis případů porušení a odpovídající procentní sazby. Kazuističnost zaručuje přiměřenou individualizaci. Žalovaný v napadeném rozhodnutí podrobně odůvodnil, proč považuje „sankci“ za přiměřenou

žalobkyně se dopustila velmi závažných pochybení, zejména převedla pozemky zakoupené z dotace zpět na společnost, která by na dotaci neměla nárok.

II.

Obsah kasační stížnosti a vyjádření žalovaného

[15] Žalobkyně (stěžovatelka) napadla rozsudek městského soudu kasační stížností, a to z důvodů, které podřadila pod § 103 odst. 1 písm. a), b) a d) s. ř. s.

[16] Stěžovatelka předně namítá, že městský soud chybně vyložil pojem „lhůta k plnění“, čímž učinil napadený rozsudek nepřezkoumatelným. Podle jejího názoru nelze lhůtu pro vrácení dotace počítat od doručení nepravomocného rozhodnutí, jak tvrdí SZIF i městský soud. Prováděcí nařízení Komise (EU) č. 809/2014 ze dne 17. července 2014, kterým se stanoví prováděcí pravidla k nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1306/2013, pokud jde o integrovaný administrativní a kontrolní systém, opatření pro rozvoj venkova a podmíněnost (dále jen „nařízení č. 809/2014“), nařízení č. 908/2014 ani zákon o SZIF k takové interpretaci nevedou. Určují totiž pouze maximální délku lhůty (60 dnů), nikoli její počátek. Stěžovatelka poukazuje na důvodovou zprávu k § 11a odst. 3 zákona o SZIF, která potvrzuje, že unijní úprava ponechává stanovení lhůty na členských státech (a že cílem české právní úpravy bylo zachovat dosavadní praxi).

[17] Dále stěžovatelka zdůrazňuje, že účastník řízení má právo na odvolání a jeho odkladný účinek. SZIF se tato její práva snažil obejít vyloučením odkladného účinku, tato část jeho rozhodnutí však byla soudem zrušena. Přesto SZIF trvá na tom, že splatnost nastává již od doručení jeho rozhodnutí. To podle stěžovatelky vede k absurdním situacím, např. požadavku na vrácení dotace více než rok před nabytím právní moci rozhodnutí. Stěžovatelka upozorňuje, že předchozí rozsudek městského soudu ze dne 19. 6. 2023, č. j. 10 A 83/2023

43, konstatoval, že bez výslovné úpravy nelze vyloučit opravné prostředky ani jejich odkladný účinek. V pochybnostech je nutné postupovat ve prospěch příjemce dotace.

[18] Podle stěžovatelky dále žalovaný i městský soud rezignovali na individuální posouzení přiměřenosti rozhodnutí, neboť se spokojili s pouhým odkazem na sazebník „sankcí“ a konstatovali, že jeho aplikace zajišťuje přiměřenost. Takový postup však odporuje judikatuře Nejvyššího správního soudu, která zdůrazňuje, že sazebníky jsou pouze vodítkem a nezbavují správní orgány ani soudy povinnosti zohlednit konkrétní okolnosti případu a ústavně zaručenou zásadu přiměřenosti. S odkazem na rozsudek zdejšího soudu ze dne 25. 6. 2024, č. j. 5 Afs 177/2022

51, stěžovatelka upozorňuje, že odchýlení se od sazebníku není nezákonné, pokud je odůvodněno nepřiměřeností jeho aplikace. Městský soud však bez dalšího přezkumu přijal názor žalovaného o přiměřenosti vrácení 100 % dotace.

[18] Podle stěžovatelky dále žalovaný i městský soud rezignovali na individuální posouzení přiměřenosti rozhodnutí, neboť se spokojili s pouhým odkazem na sazebník „sankcí“ a konstatovali, že jeho aplikace zajišťuje přiměřenost. Takový postup však odporuje judikatuře Nejvyššího správního soudu, která zdůrazňuje, že sazebníky jsou pouze vodítkem a nezbavují správní orgány ani soudy povinnosti zohlednit konkrétní okolnosti případu a ústavně zaručenou zásadu přiměřenosti. S odkazem na rozsudek zdejšího soudu ze dne 25. 6. 2024, č. j. 5 Afs 177/2022

51, stěžovatelka upozorňuje, že odchýlení se od sazebníku není nezákonné, pokud je odůvodněno nepřiměřeností jeho aplikace. Městský soud však bez dalšího přezkumu přijal názor žalovaného o přiměřenosti vrácení 100 % dotace.

[19] Stěžovatelka také tvrdí, že se městský soud nevypořádal s jejími námitkami ohledně umělého vytvoření podmínek pro získání dotace. Zdůrazňuje, že neexistují důkazy o jejím účelovém jednání. Poukazuje na změnu personálního obsazení společnosti, nákup pozemků od třetích osob a skutečnosti, že v době žádosti splňovala časové limity stanovené pravidly. Městský soud podle ní porušení nesprávně dovodil z formálních údajů (shodná adresa jednatele a zapsaný předmět podnikání), aniž by se zabýval faktickou činností společnosti v době čerpání dotace. Podle stěžovatelky chybí i odůvodnění, proč společnost nesplňovala podmínky pro mladé zemědělce. Stěžovatelka uvádí, že pracovníci SZIF jí telefonicky sdělili souhlas, a to i po 5. 5. 2021. Mohla tedy legitimně předpokládat, že k udělení souhlasu se změnou právní formy dojde.

[20] Městský soud se podle stěžovatelky nedostatečně zabýval rovněž vlivem prokuristy na plnění podmínek dotace, nesprávně označil „sankci“ za změnu bez souhlasu SZIF a ignoroval skutečnost, že stěžovatelka zůstala skutečným majitelem společnosti i předmětu dotace. Městský soud rovněž přijal formalistický výklad SZIF ohledně registrace v zemědělských registrech, aniž by zohlednil, že toto porušení bylo dlouhodobě tolerováno, mělo minimální dopad a „sankce C“ je ve vztahu k němu nepřiměřená. Stěžovatelka spatřuje nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku rovněž v tom, že městský soud bez vlastní úvahy převzal závěr žalovaného o podstatné změně smlouvy o dílo, ačkoli rozhodnutí SZIF k této problematice vůbec žádné odůvodnění neobsahovalo. Stěžovatelka je přesvědčena, že doložila, že úvahy SZIF vycházely z omylu. Městský soud opakovaně argumentoval, že i při odstranění těchto vad by „sankce“ zůstala stejná kvůli jiným porušením. Pokud však totéž uvádí u všech porušení, fakticky ničeho nepřezkoumává.

[21] Vzhledem k uvedenému stěžovatelka navrhuje, aby Nejvyšší správní soud zrušil napadený rozsudek i rozhodnutí žalovaného a vrátil věc žalovanému k dalšímu řízení. Požaduje rovněž náhradu nákladů řízení.

[22] Žalovaný ve svém vyjádření ke kasační stížnosti uvádí, že považuje námitky stěžovatelky za nedůvodné a plně se ztotožňuje se skutkovými i právními závěry městského soudu. Zdůrazňuje, že § 11a odst. 3 zákona o SZIF výslovně určuje lhůtu pro vrácení dotace a plně se vztahuje na posuzovanou věc. Žalovaný je přesvědčen, že námitkou nepřiměřenosti se městský soud zabýval dostatečně a jeho postup plně odpovídá judikatuře Nejvyššího správního soudu. Soud může pro stručnost odkázat na odůvodnění správního orgánu, pokud se s ním ztotožní. Není povinen reagovat na každou dílčí námitku, pokud proti nim postaví ucelený právní názor. Takový postup neporušuje právo na spravedlivý proces. Proto žalovaný navrhuje kasační stížnost zamítnout.

III.

Posouzení věci Nejvyšším správním soudem

[23] Nejvyšší správní soud nejprve posoudil formální náležitosti kasační stížnosti a shledal, že je podána včas, neboť byla podána ve lhůtě dvou týdnů od doručení napadeného rozhodnutí městského soudu (§ 106 odst. 2 s. ř. s.), je podána oprávněnou osobou, neboť stěžovatelka byla účastnicí řízení, z něhož napadené rozhodnutí městského soudu vzešlo (§ 102 s. ř. s.), a je zastoupena advokátem (§ 105 odst. 2 s. ř. s.). Poté soud přistoupil k přezkoumání napadeného rozsudku v mezích rozsahu kasační stížnosti a uplatněných důvodů, přičemž zkoumal, zda napadené rozhodnutí městského soudu netrpí vadami, k nimž by musel přihlédnout z úřední povinnosti (§ 109 odst. 3 a 4 s. ř. s.), a dospěl k závěru, že kasační stížnost není důvodná.

[24] Úvodem Nejvyšší správní soud upozorňuje, že v projednávané věci nejde o to, zda a případně kdy bylo možné započít s vymáháním vratky dotace či od kterého dne se má počítat penále. Nejvyšší správní soud přezkoumává rozsudek městského soudu, který rozhodl o žalobě proti rozhodnutí žalovaného. Tím bylo zamítnuto odvolání a potvrzeno rozhodnutí SZIF, jímž byla stěžovatelce uložena povinnost vrátit finanční prostředky, které jí byly poskytnuty jako dotace. Jde tedy o samotnou povinnost vrátit finanční prostředky. SZIF sice vyloučil odkladný účinek odvolání, tuto část prvostupňového rozhodnutí však městský soud rozsudkem ze dne 19. 6. 2023, č. j. 10 A 83/2023

43, zrušil. Dospěl totiž k závěru, že nařízení č. 809/2014 explicitně nestanoví, že by bylo nutné platební lhůtu počítat již od doručení prvostupňového rozhodnutí. V pochybnostech se přiklonil k výkladu příznivějšímu pro jednotlivce (stěžovatelku). Část rozhodnutí SZIF, jíž byl vyloučen odkladný účinek, již tedy byla zrušena a nelze ji zrušit opětovně.

[25] Stěžovatelčino odvolání tedy mělo odkladný účinek a stěžovatelka nebyla povinna požadovanou částku uhradit před vydáním rozhodnutí žalovaného. Odkladný účinek následně přiznal i městský soud žalobě v nyní posuzované věci, až do právní moci napadeného rozsudku tak nemohlo dojít k vymáhání povinnosti finanční prostředky vrátit. Stěžovatelka netvrdí, že by správní orgány k vymáhání v rozporu s rozhodnutím soudu přistoupily (k návrhu na přiznání odkladného účinku stěžovatelka přiložila pouze upomínku SZIF ze dne 19. 1. 2024). I v takovém případě by však musela volit jiné prostředky obrany. Případné nezákonné vymáhání nemůže samo o sobě zpochybnit zákonnost původního rozhodnutí, jímž byla uložena povinnost. Pokud bude následně vydáno rozhodnutí, jímž budou správní orgány požadovat úhradu penále za opožděné vrácení dotace, stěžovatelka bude moci takové rozhodnutí napadnout samostatnou správní žalobou (srov. např. rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 2. 12. 2024, č. j. 17 A 4/2024

64). Napadeným rozhodnutím však stěžovatelce žádná taková povinnost uložena nebyla.

[25] Stěžovatelčino odvolání tedy mělo odkladný účinek a stěžovatelka nebyla povinna požadovanou částku uhradit před vydáním rozhodnutí žalovaného. Odkladný účinek následně přiznal i městský soud žalobě v nyní posuzované věci, až do právní moci napadeného rozsudku tak nemohlo dojít k vymáhání povinnosti finanční prostředky vrátit. Stěžovatelka netvrdí, že by správní orgány k vymáhání v rozporu s rozhodnutím soudu přistoupily (k návrhu na přiznání odkladného účinku stěžovatelka přiložila pouze upomínku SZIF ze dne 19. 1. 2024). I v takovém případě by však musela volit jiné prostředky obrany. Případné nezákonné vymáhání nemůže samo o sobě zpochybnit zákonnost původního rozhodnutí, jímž byla uložena povinnost. Pokud bude následně vydáno rozhodnutí, jímž budou správní orgány požadovat úhradu penále za opožděné vrácení dotace, stěžovatelka bude moci takové rozhodnutí napadnout samostatnou správní žalobou (srov. např. rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 2. 12. 2024, č. j. 17 A 4/2024

64). Napadeným rozhodnutím však stěžovatelce žádná taková povinnost uložena nebyla.

[26] Z výše uvedeného vyplývá, že velká část argumentace stěžovatelky se zabývá otázkou, která již byla rozhodnuta (zda mělo její odvolání odkladný účinek), příp. otázkami, které mohly vyvstat až po vydání rozhodnutí žalovaného (kdy bylo možné započít s vymáháním a odkdy se počítá penále). Není to tedy městský soud, kdo by špatně pochopil problematiku „lhůty k plnění“. Je to stěžovatelka, kdo předkládá argumentaci, která je pro posuzovanou věc irelevantní. SZIF stanovil lhůtu k plnění v souladu s § 11a odst. 3 zákona o SZIF. Stěžovatelka proti tomu v odvolání nikterak nebrojila (i v kasační stížnosti uvádí, že proti délce lhůty 60 dnů ničeho nenamítá), žalovaný se tudíž touto otázkou explicitně nezabýval. Městský soud vysvětlil, že správní orgány vyšly z textu zákona, a odůvodnil i to, které znění zákona bylo relevantní. Námitka, že městský soud chybně posoudil lhůtu k plnění, je tedy nedůvodná.

[27] Nejvyšší správní soud se dále zabýval otázkou (ne)přezkoumatelnosti napadeného rozsudku, k níž by bylo nutné přihlížet i bez námitky z úřední povinnosti. K problematice nepřezkoumatelnosti soudních rozhodnutí se ve své judikatuře zdejší soud již mnohokrát vyjádřil (srov. např. rozsudky ze dne 4. 12. 2003, č. j. 2 Ads 58/2003

75, publ. pod č. 133/2004 Sb. NSS, a ze dne 18. 10. 2005, č. j. 1 Afs 135/2004

73, publ. pod č. 787/2006 Sb. NSS). Nepřezkoumatelnost může být způsobena buďto nedostatkem důvodů, o které je rozhodnutí opřeno, anebo nesrozumitelností. Není však projevem nenaplněné subjektivní představy stěžovatele o tom, jak měl krajský (městský) soud rozhodnout, resp., jak podrobně by mu měl být rozsudek odůvodněn (srov. např. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 28. 2. 2017, č. j. 3 Azs 69/2016

24, a ze dne 27. 9. 2017, č. j. 4 As 146/2017

35).

[27] Nejvyšší správní soud se dále zabýval otázkou (ne)přezkoumatelnosti napadeného rozsudku, k níž by bylo nutné přihlížet i bez námitky z úřední povinnosti. K problematice nepřezkoumatelnosti soudních rozhodnutí se ve své judikatuře zdejší soud již mnohokrát vyjádřil (srov. např. rozsudky ze dne 4. 12. 2003, č. j. 2 Ads 58/2003

75, publ. pod č. 133/2004 Sb. NSS, a ze dne 18. 10. 2005, č. j. 1 Afs 135/2004

73, publ. pod č. 787/2006 Sb. NSS). Nepřezkoumatelnost může být způsobena buďto nedostatkem důvodů, o které je rozhodnutí opřeno, anebo nesrozumitelností. Není však projevem nenaplněné subjektivní představy stěžovatele o tom, jak měl krajský (městský) soud rozhodnout, resp., jak podrobně by mu měl být rozsudek odůvodněn (srov. např. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 28. 2. 2017, č. j. 3 Azs 69/2016

24, a ze dne 27. 9. 2017, č. j. 4 As 146/2017

35).

[28] Stěžovatelka namítá nepřezkoumatelnost z celé řady důvodů. Městský soud se podle ní dostatečně nezabýval otázkou přiměřenosti, vysvětlením změn vlastnické struktury, odůvodněním, proč společnost nesplňovala podmínky pro poskytnutí dotace, problematikou prokury, promíjením podmínky registrace ani porušením příručky pro zadávání veřejných zakázek. Stěžovatelka poznamenala, že pokud městský soud u každého porušení konstatoval, že došlo ještě k dalším porušením, fakticky nic nepřezkoumal.

[29] K této kasační argumentaci Nejvyšší správní soud nejprve obecně uvádí, že absence přímé reakce na každý jednotlivý argument účastníka řízení nepředstavuje nezákonnost ani nepřezkoumatelnost, pokud soud prezentuje odlišný názor, který přesvědčivě zdůvodní, a toto zdůvodnění poskytuje dostatečnou oporu výroku rozhodnutí (srov. např. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 25. 2. 2015, č. j. 6 As 153/2014

108, či ze dne 4. 3. 2015, č. j. 8 Afs 71/2012

161). Implicitní vypořádání námitek akceptuje rovněž Ústavní soud (viz např. nález ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08). V usnesení ze dne 5. 12. 2017, č. j. 2 As 196/2016

123, publ. pod č. 3668/2018 Sb. NSS, rozšířený senát zdejšího soudu zdůraznil: „Je nutné si uvědomit, že ‚přezkoumatelnost‘ rozhodnutí krajského soudu není hodnotou sama o sobě. Zrušení rozhodnutí krajských soudů zpravidla pro účastníky/osoby zúčastněné na řízení, včetně toho, který podává kasační stížnost, neznamená žádný přínos. Výsledkem je naopak pravidelně prodloužení a prodražení soudního řízení. I proto je nutné k aplikaci kasačního důvodu spočívajícího v nepřezkoumatelnosti pro nedostatek důvodů přistupovat krajně zdrženlivě. Jeho použití je namístě např. tehdy, pomine

li krajský soud podstatná skutková tvrzení opřená o obsah správního spisu či podložená důkazními návrhy, mohou

li reálně vést k přehodnocení merita věci.“

[29] K této kasační argumentaci Nejvyšší správní soud nejprve obecně uvádí, že absence přímé reakce na každý jednotlivý argument účastníka řízení nepředstavuje nezákonnost ani nepřezkoumatelnost, pokud soud prezentuje odlišný názor, který přesvědčivě zdůvodní, a toto zdůvodnění poskytuje dostatečnou oporu výroku rozhodnutí (srov. např. rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 25. 2. 2015, č. j. 6 As 153/2014

108, či ze dne 4. 3. 2015, č. j. 8 Afs 71/2012

161). Implicitní vypořádání námitek akceptuje rovněž Ústavní soud (viz např. nález ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08). V usnesení ze dne 5. 12. 2017, č. j. 2 As 196/2016

123, publ. pod č. 3668/2018 Sb. NSS, rozšířený senát zdejšího soudu zdůraznil: „Je nutné si uvědomit, že ‚přezkoumatelnost‘ rozhodnutí krajského soudu není hodnotou sama o sobě. Zrušení rozhodnutí krajských soudů zpravidla pro účastníky/osoby zúčastněné na řízení, včetně toho, který podává kasační stížnost, neznamená žádný přínos. Výsledkem je naopak pravidelně prodloužení a prodražení soudního řízení. I proto je nutné k aplikaci kasačního důvodu spočívajícího v nepřezkoumatelnosti pro nedostatek důvodů přistupovat krajně zdrženlivě. Jeho použití je namístě např. tehdy, pomine

li krajský soud podstatná skutková tvrzení opřená o obsah správního spisu či podložená důkazními návrhy, mohou

li reálně vést k přehodnocení merita věci.“

[30] Právě prizmatem posledně citovaného usnesení Nejvyšší správní soud posoudil napadený rozsudek. Stěžovatelce lze dát za pravdu v tom, že k některým námitkám se městský soud vyjádřil velmi stručně (zejména jsou to otázky prokury, zápisu v registrech a smlouvy o dílo na stavební práce). Pokud by šlo o stěžejní právní otázky, na nichž by stál výrok napadeného rozsudku, takové odůvodnění by nemohlo obstát. Tak tomu ale nebylo. Městský soud založil své posouzení především na tom, že správní orgány prokázaly umělé vytvoření podmínek pro poskytnutí dotace a že nakonec nedošlo ke změně žadatele. V důsledku neschválení této změny pak stěžovatelka nesplnila další podmínky dotace. Tato část odůvodnění napadeného rozsudku je plně přezkoumatelná – městský soud vysvětlil, jaký je rámec soudního přezkumu, zabýval se obsahem rozhodnutí žalovaného a uvedl, proč se s ním ztotožňuje. V této souvislosti Nejvyšší správní soud poznamenává, že žaloba z velké části pouze opakovala text odvolání. Městský soud tedy nepochybil, pokud v takové situaci odkázal na rozhodnutí žalovaného.

[31] Městský soud při posouzení stručně vypořádaných námitek (týkajících se prokury, zápisu v registrech a smlouvy o dílo) upozornil, že případné jiné posouzení této problematiky by nemohlo mít vliv na výrok rozhodnutí. Vzhledem k tomu, že stěžejním důvodem zamítnutí žaloby byly závěry o umělém vytvoření podmínek pro poskytnutí dotace a neschválení změny příjemce dotace, nedošlo k situaci, kdy by městský soud odkazoval na ostatní porušení v případě každé jednotlivé námitky, jak tvrdí stěžovatelka. Napadený rozsudek je přezkoumatelný i ve vztahu k otázce přiměřenosti rozhodnutí správních orgánů. Není pravda, že by městský soud toliko odkázal na „sazebník“ a přiměřeností se dále nezabýval. Městský soud sice z obecné přiměřenosti dotačních pravidel vycházel, navíc ale vyhodnotil, že konkrétní pochybení stěžovatelky bylo natolik závažné, že bylo vrácení celé dotace plně odůvodněné (bod 77 napadeného rozsudku).

[32] Nejvyšší správní soud se tedy neztotožnil s žádnou z námitek nepřezkoumatelnosti, může tudíž přistoupit k věcnému posouzení ostatních námitek.

[33] Stěžovatelka napadá především závěr městského soudu o přiměřenosti uložené povinnosti vrátit poskytnutou dotaci v celém rozsahu. Nesouhlasí s tím, že městský soud vycházel z podřazení porušení pod „sazebník“ bez bližšího odůvodnění a zohlednění míry závažnosti. K tomu Nejvyšší správní soud v prvé řadě poznamenává, že i na vracení dotací podle zákona o SZIF se skutečně vztahuje usnesení rozšířeného senátu zdejšího soudu ze dne 30. 10. 2018, č. j. 1 Afs 291/2017

33, publ. pod č. 3854/2019 Sb. NSS, přestože se týká odvodu za porušení rozpočtové kázně podle zákona č. 218/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech a o změně některých souvisejících zákonů (rozpočtová pravidla), v relevantním znění (srov. např. rozsudky zdejšího soudu ze dne 1. 2. 2023, č. j. 2 Afs 73/2022

20, či ze dne 4. 1. 2019, č. j. 8 Afs 165/2018

41). V usnesení ze dne 30. 10. 2018, č. j. 1 Afs 291/2017

33, rozšířený senát uvádí: „Pokud tedy okolnosti konkrétního případu vyvolávají otázku ohledně závažnosti porušení dané povinnosti, musí správce daně zvážit, zda je důvod k odvodu v plné výši čerpaných či poskytnutých prostředků státního rozpočtu, či pouze k odvodu odpovídajícímu závažnosti a významu porušení povinnosti.“ Z toho je zřejmé, že správní orgán (zde SZIF, nikoli správce daně) musí k posouzení přiměřenosti přistoupit pouze tehdy, pokud tomu nasvědčují nějaké nestandardní okolnosti konkrétního případu. Jak přitom tento soud poznamenal již v rozsudku ze dne 10. 7. 2019, č. j. 2 Afs 192/2018

74, „poměrně velká kazuističnost jednotlivých případů možného porušení zaručuje přiměřenou individualizaci sazby výše opravy vzhledem ke konkrétnímu jednání příjemce dotace.“

[34] Lze tedy shrnout, že přiměřenost postihu za porušení dotačních pravidel je v běžných případech zaručena již prostřednictvím rozlišení druhů postihů podle konkrétních typů pochybení, jichž se žadatelé mohou dopustit. Pouze v případech, které se svými konkrétními okolnostmi vymykají, je třeba postih změnit tak, aby byla zásada přiměřenosti dodržena. V rozsudku ze dne 25. 6. 2024, č. j. 5 Afs 177/2022

51, na který odkazuje stěžovatelka, tento soud skutečně dospěl k závěru, že odchýlení se od „sazebníku“ samo o sobě nepředstavuje nezákonnost či svévoli (pokud je tento postup řádně odůvodněn). To však v žádném případě neznamená, že by použití „sazebníku“ (či v projednávané věci dotačních pravidel) bylo nesprávné či nezákonné. Naopak, zásady předvídatelnosti a ochrany legitimního očekávání vyžadují, aby správní orgány při posuzování postihů za porušení dotačních podmínek vycházely právě z těchto pravidel (příp. „sazebníků“, které jsou jejich součástí). Pouze v případě mimořádných okolností se lze od těchto pravidel odchýlit.

[34] Lze tedy shrnout, že přiměřenost postihu za porušení dotačních pravidel je v běžných případech zaručena již prostřednictvím rozlišení druhů postihů podle konkrétních typů pochybení, jichž se žadatelé mohou dopustit. Pouze v případech, které se svými konkrétními okolnostmi vymykají, je třeba postih změnit tak, aby byla zásada přiměřenosti dodržena. V rozsudku ze dne 25. 6. 2024, č. j. 5 Afs 177/2022

51, na který odkazuje stěžovatelka, tento soud skutečně dospěl k závěru, že odchýlení se od „sazebníku“ samo o sobě nepředstavuje nezákonnost či svévoli (pokud je tento postup řádně odůvodněn). To však v žádném případě neznamená, že by použití „sazebníku“ (či v projednávané věci dotačních pravidel) bylo nesprávné či nezákonné. Naopak, zásady předvídatelnosti a ochrany legitimního očekávání vyžadují, aby správní orgány při posuzování postihů za porušení dotačních podmínek vycházely právě z těchto pravidel (příp. „sazebníků“, které jsou jejich součástí). Pouze v případě mimořádných okolností se lze od těchto pravidel odchýlit.

[35] V odvolání stěžovatelka přiměřenost postihu nerozporovala, namítala pouze údajné nejasnosti ohledně částky dotace, kterou má vracet. Přesto se žalovaný i přiměřeností zabýval a vzhledem k závažnosti porušení dotačních pravidel shrnul, že „sankce“ za porušení dotačních pravidel byla přiměřená. S tímto závěrem se následně ztotožnil i městský soud. Nejvyšší správní soud k tomu poznamenává, že nejzásadnější porušení pravidel vytýkaná stěžovatelce (umělé vytvoření podmínek pro získání dotace a převod závodu přes nesouhlas SZIF) představují velmi závažná úmyslná porušení, která vedla k porušením dalším (nedostatky v oblasti registrace). Těžko si lze vůbec představit situaci, kdy žadatel o dotaci uměle vytvoří podmínky pro její získání či úmyslně nerespektuje rozhodnutí poskytovatele dotace a nebude po něm požadováno vrácení dotace, která byla vyplacena v rozporu s cíli dotačního programu. Stěžovatelka se mohla pochybení jednoduše vyvarovat, kdyby po nesouhlasu SZIF závod na společnost nepřevedla a namísto toho jej nadále provozovala sama.

[36] S námitkou nesprávného posouzení přiměřenosti žalobou napadených rozhodnutí se tedy Nejvyšší správní soud neztotožnil.

[37] Podle kapitoly 4 písm. ee) obecné části pravidel „v případě, že podmínky stanovené pro získání dotace žadatel/příjemce dotace splní jen z části nebo zdánlivě anebo uměle vytvoří podmínky tak, aby získal výhodu, která není v souladu s cíli a podmínkami Pravidel či Dohody, nelze dotaci poskytnout/proplatit; C“.

[38] K otázce umělého vytvoření podmínek k získání dotace stěžovatelka namítá, že správní orgány vyšly pouze z adresy pobytu jednatele společnosti Nový Dvůr Brtev, s.r.o. (nyní Šafářův Dvůr, s.r.o.) a z toho, že převod byl bezúplatný. Tak tomu ale není, správní orgány nezdůraznily pouze bezúplatnost převodu závodu na danou společnost, ale zejména samotnou skutečnost, že pozemky se před uplynutím lhůty dostaly zpět do vlastnictví společnosti, od níž je stěžovatelka právě na základě poskytnuté dotace koupila (a kterou stěžovatelka vlastnila již v minulosti a působila tam jako jednatelka). SZIF poukázal rovněž na skutečnost, že 100% vlastníkem společnosti Nový Dvůr Brtev, s.r.o. byla společnost SF Investments a.s., jejímž jediným členem představenstva byl Pavel Šafář (manžel stěžovatelky). To stěžovatelka nevyvrací. Nejvyšší správní soud dále poznamenává, že si stěžovatelka protiřečí, když na jedné straně deklaruje, že se společností neměla nic společného, na druhé straně je ale přesvědčena, že by společnost podmínky dotace splňovala. Ze spisu navíc vyplývá, že stěžovatelka si od společnosti pronajímala některé nemovitosti, v nichž podnikala (parcelu p. st. 61/1 v katastrálním území Brtev, včetně stavby č. p. 40). I tato skutečnost svědčí o provázanosti jejího podnikání se společností Nový Dvůr Brtev, s.r.o., nyní Šafářův Dvůr, s.r.o.

[39] Podle kapitoly 3 specifické části pravidel „[z]a mladého začínajícího zemědělce se považuje mikro nebo malý podnik, ve kterém mladý začínající zemědělec začíná působit jako vedoucí podniku, a který zároveň splňuje následující požadavky: […] v případě právnické osoby se jedná o subjekt, který je řízen fyzickou osobou, která: dosáhla ke dni podání Žádosti o dotaci věku 18 let a zároveň k témuž dni není starší 40 let (resp. nedosáhla věku 41 let), […] poprvé v této právnické osobě plní funkci statutárního orgánu a podílí se na základním kapitálu ze 100 %“.

[40] Stěžovatelka uvádí, že městský soud chybně dovodil, že v době uzavření dohody se stěžovatelkou (dne 29. 3. 2017) společnost Nový Dvůr Brtev, s.r.o. podmínky poskytnutí dotace pro mladé zemědělce nesplňovala. Tento závěr však jednoznačně vyplývá z obchodního rejstříku. 100% vlastníkem společnosti Nový Dvůr Brtev, s.r.o. byla ke dni 29. 3. 2017 akciová společnost SF Investments a.s. a jejím jednatelem byl Robert William Seifert, nar. 22. 11. 1972. I kdyby pan Seifert prostřednictvím akciové společnosti SF Investments a.s. ve skutečnosti vlastnil společnost Nový Dvůr Brtev, s.r.o. (což nelze ověřit vzhledem k akciím na jméno v listinné podobě), je zřejmé, že nesplňoval podmínku věku pro dotační program (maximálně 40 let). Městský soud neposuzoval hypotetickou možnost, že by stěžovatelka bývala společnost neprodala, ale to, zda v době podpisu dohody o poskytnutí dotace (dne 29. 3. 2017) společnost Nový Dvůr Brtev, s.r.o. (s níž stěžovatelka v té době formálně neměla nic společného) podmínky dotace splňovala. Vzhledem k tomu, že stěžovatelka společnost tou dobou nevlastnila a nepůsobila v ní ani jako jednatelka, nemohla být osobou, která za společnost mohla splňovat podmínky pro poskytnutí dotace.

[41] Nejvyšší správní soud se tedy ztotožňuje se závěrem městského soudu, že stěžovatelka se dopustila umělého vytvoření podmínek pro získání dotace.

[42] Rovněž ve vztahu k prokuře Nejvyšší správní soud potvrzuje závěr městského soudu. Ten vyhodnotil, že otázka vlivu prokury byla pro posuzovanou věc irelevantní. Problematikou prokury se totiž správní orgány zabývaly pouze hypoteticky pro případ, že by ke změně žadatele došlo. Tak tomu bylo např. ve věci, již posuzoval Městský soud v Praze v rozsudku ze dne 26. 9. 2024, č. j. 6 A 44/2024

37, na který stěžovatelka odkazovala. Nejvyšší správní soud následně zamítl kasační stížnost žalovaného rozsudkem ze dne 28. 3. 2025, č. j. 5 Afs 271/2024

24. V nynější věci však SZIF se změnou žadatele nesouhlasil. Veškeré podmínky tedy měla i nadále plnit stěžovatelka, nikoli společnost Šafářův Dvůr, s.r.o. Stejně tak odkaz na kapitolu 8.4 písm. d) obecné části pravidel, která stanoví postih pro případ změny bez předchozího souhlasu SZIF, by byl relevantní pouze tehdy, pokud by ke změně nakonec došlo. Stěžovatelka však nebyla postihována za to, že před realizací změny nepožádala SZIF o souhlas, ale za nedodržení dalších podmínek, které bylo způsobeno tím, že ke změně žadatele nedošlo a že i nadále byla povinna dodržovat veškeré podmínky sama. Městský soud tedy správně odkázal na kapitolu 4 písm. ee) a w) obecné části pravidel.

[42] Rovněž ve vztahu k prokuře Nejvyšší správní soud potvrzuje závěr městského soudu. Ten vyhodnotil, že otázka vlivu prokury byla pro posuzovanou věc irelevantní. Problematikou prokury se totiž správní orgány zabývaly pouze hypoteticky pro případ, že by ke změně žadatele došlo. Tak tomu bylo např. ve věci, již posuzoval Městský soud v Praze v rozsudku ze dne 26. 9. 2024, č. j. 6 A 44/2024

37, na který stěžovatelka odkazovala. Nejvyšší správní soud následně zamítl kasační stížnost žalovaného rozsudkem ze dne 28. 3. 2025, č. j. 5 Afs 271/2024

24. V nynější věci však SZIF se změnou žadatele nesouhlasil. Veškeré podmínky tedy měla i nadále plnit stěžovatelka, nikoli společnost Šafářův Dvůr, s.r.o. Stejně tak odkaz na kapitolu 8.4 písm. d) obecné části pravidel, která stanoví postih pro případ změny bez předchozího souhlasu SZIF, by byl relevantní pouze tehdy, pokud by ke změně nakonec došlo. Stěžovatelka však nebyla postihována za to, že před realizací změny nepožádala SZIF o souhlas, ale za nedodržení dalších podmínek, které bylo způsobeno tím, že ke změně žadatele nedošlo a že i nadále byla povinna dodržovat veškeré podmínky sama. Městský soud tedy správně odkázal na kapitolu 4 písm. ee) a w) obecné části pravidel.

[43] Pro posouzení věci není relevantní ani otázka porušení podmínek zadávání veřejných zakázek. SZIF sice toto porušení zmínil v rámci rekapitulace výsledku kontroly, v odůvodnění prvostupňového rozhodnutí o vrácení dotace se však touto problematikou dále nezabýval. Výrok jeho rozhodnutí byl odůvodněn jinými skutečnostmi, které pro závěr o vrácení dotace postačovaly. Nepochybně by bylo vhodnější, kdyby se SZIF a žalovaný i touto otázkou explicitně zabývali (pokud ji zmínili). Jak však správně upozornil městský soud, vzhledem k zásadě, že „sankce“ se v rámci zjištění vyplývajících z jedné kontroly nekumulují a platí dominance kategorií [kapitola 14 písm. b) obecné části pravidel], nebylo zapotřebí zabývat se podrobněji méně závažným porušením, pokud správní orgány dospěly k závěru, že došlo k porušením závažnějším.

[44] K námitce ohledně telefonického „schválení“ lze poznamenat, že ve spisu nejsou evidovány žádné úřední záznamy o telefonických hovorech se stěžovatelkou, které by její verzi potvrzovaly. Ani sama stěžovatelka své tvrzení nikterak nedoložila, nelze tedy posoudit, jestli vůbec nějaké telefonické hovory proběhly ani co bylo jejich obsahem. Jak však upozornil již městský soud, i kdyby k nějakému neformálnímu předběžnému potvrzení skutečně došlo, mohlo jít o omyl a stěžovatelka (která je jako advokátka nepochybně osobou práva znalou) se neměla spoléhat na to, že změna žadatele bude následně schválena.

[45] Závěrem Nejvyšší správní soud poznamenává, že stěžovatelce nic nebránilo požádat o změnu žadatele již před započetím realizace převodu závodu, tedy před uzavřením smlouvy o poskytnutí nepeněžitého příplatku. V tu dobu neprobíhalo schvalování žádné předchozí změny (které podle stěžovatelky mělo novému hlášení bránit) – hlášení o změnách č. 15 bylo schváleno již dne 30. 9. 2020, tedy celé tři měsíce před tím, než stěžovatelka uzavřela smlouvu o poskytnutí nepeněžitého příplatku. Přestože k předání závodu mělo podle smlouvy dojít již k 1. 1. 2021, stěžovatelka neohlásila tuto změnu ani v rámci hlášení o změnách č. 16, které podala dne 12. 1. 2021 a doplnila dne 22. 1. 2021. Až dne 12. 2. 2021 stěžovatelka podala hlášení změny č. 18, v němž požádala o změnu žadatele.

[46] Stěžovatelka namítá, že podle § 2180 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, nabývá nabyvatel vlastnické právo k závodu až vložením dokladu o koupi do sbírky listin. K tomu zdejší soud poznamenává, že stěžovatelka v době vložení smlouvy do sbírky listin (podáno dne 18. 5. 2021, založeno dne 20. 5. 2021) již věděla o tom, že SZIF změnu žadatele neschválil (vyrozumění o administraci hlášení o změnách č. 18 jí bylo doručeno dne 5. 5. 2021). Přesto však převod závodu tímto právním jednáním dokončila. Ze spisu rovněž vyplývá, že se tak nestalo na pokyn SZIF. Před vyrozuměním o administraci SZIF stěžovatelce nezaslal žádnou žádost o doplnění či dokonce výzvu ke vložení smlouvy do sbírky listin. Jediná písemnost zařazená ve spisu v období od 12. 2. 2021 do 5. 5. 2021 je oznámení o prodloužení schvalovacího řízení z důvodu administrativní náročnosti ze dne 16. 3. 2021 (doručené téhož dne). Stěžovatelka tedy převedla závod v rozporu se stanoviskem SZIF.

[47] Ani s námitkami týkajícími se procesu schvalování žádosti o změnu žadatele se tedy Nejvyšší správní soud neztotožnil.

IV.

Závěr a náklady řízení

[48] Nejvyšší správní soud neshledal kasační stížnost důvodnou, a proto ji v souladu s § 110 odst. 1 s. ř. s. zamítl.

[49] O nákladech řízení o kasační stížnosti rozhodl Nejvyšší správní soud podle § 60 odst. 1 ve spojení s § 120 s. ř. s. Žalovaný měl ve věci úspěch, náleželo by mu tedy vůči neúspěšné stěžovatelce právo na náhradu nákladů, které v řízení důvodně vynaložil. Žalovanému však v řízení o kasační stížnosti žádné náklady nad rámec běžné administrativní činnosti nevznikly, proto mu soud jejich náhradu nepřiznal.

Poučení:

Proti tomuto rozsudku nejsou opravné prostředky přípustné (§ 53 odst. 3, § 120 s. ř. s.).

V Brně dne 17. prosince 2025

JUDr. Jakub Camrda

předseda senátu

Právní věta

Plný text rozhodnutí