Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Pavla Šámala (soudce zpravodaje) a soudců Jiřího Přibáně a Martina Smolka o ústavní stížnosti stěžovatele prof. MUDr. Zdeňka Zadáka, CSc., zastoupeného JUDr. Luďkem Lisse, Ph.D., LL.M., advokátem, sídlem Jablonského 640/2, Praha 7 - Holešovice, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. července 2025 č. j. 27 Cdo 1569/2024-991, za účasti Nejvyššího soudu, jako účastníka řízení, a JUDr. Dalibora Kalcso, jako vedlejšího účastníka řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění
1. Stěžovatel se ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy domáhá zrušení v záhlaví uvedeného rozhodnutí pro tvrzené porušení svých práv na ochranu vlastnictví a soudní ochranu.
2. Z ústavní stížnosti a doručených písemností se podává, že stěžovatel vedlejšímu účastníkovi podle smlouvy ze dne 24. 4. 2018 prodal celkem 83 kusů listinných akcií na jméno v akciové společnosti za celkem 150 000 000 Kč. Stěžovatel se posléze u soudu domáhal zrušení smlouvy pro neúměrné zkrácení podle § 1793 občanského zákoníku; podle stěžovatele byla skutečná hodnota jím převáděných akcií v době koupě řádově dvojnásobná a mezi ním a vedlejším účastníkem byla při uzavírání smlouvy asymetrie ve znalostech, zkušenostech a vyjednávací síle.
3. Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 27. 6. 2023 č. j. 38 Cm 28/2019-916 žalobu zamítl s odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 3. 2021 sp. zn. 27 Cdo 451/2019, podle nějž úprava neúměrného zkrácení podle § 1793 odst. 2 občanského zákoníku nedopadá na obchody s akciemi, a to bez ohledu na to, zda tyto akcie byly přijaty k obchodování na některém (evropském) regulovaném trhu. K odvolání stěžovatele uvedený rozsudek krajského soudu potvrdil Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 23. 1. 2024 č. j. 14 Cmo 185/2023-962. Výjimečné okolnosti k prolomení zásady tzv. incidentní retrospektivity vzhledem k uplatnění závěrů rozsudku sp. zn. 27 Cdo 451/2019 soudy neshledaly.
4. Nejvyšší soud konečně napadeným usnesením odmítl dovolání stěžovatele, neboť je neshledal přípustným. Vrchní soud vyřešil věc z hlediska časových účinků změny judikatury v souladu s ustálenou rozhodovací praxí. K použití institutu neúměrného zkrácení u obchodů s akciemi do té doby neexistovala žádná judikatura: stěžovatel tedy nemohl jednat v dobré víře v dosavadní soudní výklad. Nejvyšší soud neshledal důvod revidovat závěry rozsudku sp. zn. 27 Cdo 451/2019, které se uplatní i nyní.
5. Stěžovatel se neztotožňuje se způsobem, jakým Nejvyšší soud posoudil otázku uplatnění incidentní retrospektivity, tedy aniž se zabýval meritem věci. Stěžovatel zdůrazňuje, že sám podal žalobu v době, kdy použití neúměrného zkrácení na obchody s akciemi nebylo projudikováno. Nejvyšší soud ovšem mezitím vydal rozsudek sp. zn. 27 Cdo 451/2019, který obecné soudy nekriticky převzaly. Stěžovatel odkazuje na nález Ústavního soudu ze dne 12. 12. 2013 sp. zn. III. ÚS 3221/11 (N 216/71 SbNU 531), podle kterého aplikací principu incidentní retrospektivy nemá docházet k přílišnému formalismu. Věc je třeba posoudit individuálně. V nynější věci je přitom podstatné, že opačný výklad, než ke kterému dospěl Nejvyšší soud, bylo možné dovodit z důvodové zprávy k občanskému zákoníku a komentářové literatury.
6. Nejvyšší soud se přitom v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 451/2019 dopustil nepřípustného rozšíření hypotézy právní normy obsažené v § 1793 odst. 2 občanského zákoníku a svoje závěry neodůvodnil dostatečně. Kriticky se k tomuto rozhodnutí vyjádřila rovněž komentářová literatura (srov. PETROV J., KOLMAČKA V., in HULMÁK., M. a kol. Občanský zákoník. Závazkové právo. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2025, výklad k § 1793). Smysl a účel výluky podle § 1793 odst. 2 občanského zákoníku je zjevně naplněn výlučně ve vztahu k akciím (cenným papírům) organizovaně obchodovaným na regulovaném trhu, nikoliv pouze hypoteticky obchodovatelných. Rizikovost není stejná u obchodů s akciemi na burze a u takřka rodinné firmy, jako v nynější věci. Výklad zastávaný obecnými soudy je mechanický a formalistický, představuje "překreslení" obsahového významu aktu zákonodárce a nepřípustnou svévoli.
7. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že je k projednání ústavní stížnosti příslušný. Ústavní stížnost byla podána oprávněnou osobou, je včasná a přípustná. Stěžovatel je řádně zastoupen advokátem.
8. Ústavní soud je soudním orgánem ochrany ústavnosti, který stojí mimo soustavu soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy). Nepřísluší mu dozor nad jejich rozhodovací činností. Ústavní soud ustáleně akcentuje zásadu minimalizace zásahů do činnosti orgánů veřejné moci. Vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad jiných než ústavních předpisů, jakož i jejich použití při řešení konkrétních věcí, je proto zásadně věcí obecných soudů. O zásahu Ústavního soudu do jejich rozhodovací činnosti lze uvažovat pouze v případě vad s následkem porušení ústavnosti (tzv. kvalifikované vady); o jaké vady přitom jde, lze zjistit z judikatury Ústavního soudu.
9. V nynější věci stěžovatel brojí proti uplatnění závěrů rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 451/2019. Zaprvé z hlediska temporálních účinků změny judikatury obecně platí, že soudní dotváření práva a postupná precizace i změna staré judikatury je přirozeným projevem interakce mezi obecnými slovy zákona a tento zákon vykládající soudní praxí. Ústavní soud v minulosti mnohokrát konstatoval, že změna judikatury, děje-li se v souladu s právem objektivním, zásadně neodporuje právní jistotě. Stejně tak neodporuje právní jistotě ani použití nové judikatury na starší právní vztahy. Jen v ojedinělých případech použití nového právního názoru na starší případy vyvolá ústavně nepřijatelné dopady.
10. Vůdčí zásadou v horizontálních právních vztazích i nadále zůstává tzv. incidentní retrospektivita nových právních názorů vytvořených judikaturními změnami, což znamená, že nový právní názor má být aplikován na všechna běžící řízení. Výjimky mohou být dány pouze specifiky výjimečných situací, které založí intenzivnější zájem na ochraně legitimních očekávání adresátů právních norem. Je na adresátech, aby soudu podali právě tato specifika, která odůvodní výjimečné nepoužití nového právního názoru [srov. body 19 až 27 nálezu ze dne 10. 12. 2019 sp. zn. IV. ÚS 3500/18
(N 208/97 SbNU 238) a tam odkazovanou judikaturu].
11. Stěžovatel v nynější věci specifické okolnosti své věci spatřuje v rozporu nového právního názoru s objektivním právem a ve skutečnosti, že bylo možné dříve učinit výklad opačný (podle znění důvodové zprávy a komentáře k občanskému zákoníku). Podle Ústavního soudu okolnosti tvrzené stěžovatelem v nynější věci zjevně nepředstavují relevantní výjimečné okolnosti opodstatňující výjimku z uplatnění tzv. incidentní retrospektivity. Objektivní správnost nového právního názoru je samostatná otázka, která s časovými účinky změny judikatury nesouvisí. Jde o to, zda není důvod jinak pravidelné uplatnění tzv. incidentní retrospektivity považovat za nepřiměřeně tvrdé.
12. Ústavní soud považuje stejně jako obecné soudy v nynější věci za rozhodné, že konkrétně k řešené otázce uplatnění institutu neúměrného zkrácení na obchody s akciemi žádná judikatura neexistovala. To připouští i stěžovatel. Důvodová zpráva k občanskému zákoníku, v níž se praví, že "[z]e zřejmých důvodů se úprava neúměrného zkrácení nepoužije ani v případech, kdy riziko ztráty nebo naděje na zisk nutně provází povahu obligace (např. při burzovních obchodech nebo sázce a hře) nebo kdy si tyto aspekty závazku strany nutně musely uvědomit nebo je dokonce samy chtěly", není jednoznačná. Že byl jiný výklad možný a dospěla k němu komentářová literatura (v jednom případě), však samo o sobě nemůže opodstatnit výjimku z principu tzv. incidentní retrospektivity.
13. Přistoupil-li by totiž Ústavní soud k argumentaci stěžovatele, že se tzv. incidentní retrospektivita neuplatní v případech, kdy bylo dříve možné dospět k názoru opačnému, bylo by třeba takto postupovat v podstatě v jakémkoli případě změny doposud judikovaného právního názoru. Takové pojetí by však význam principu tzv. incidentní retrospektivity vyprázdnilo, protože spoléhání se na dosavadní stav výkladu práva je pojmovým znakem judikaturních odklonů (obdobně srov. bod 15 usnesení ze dne 27. 11. 2024 sp. zn. IV. ÚS 767/24 ). Výjimka by se tak změnila v pravidlo. Důvody tvrzené stěžovatelem proto nejsou pro uplatnění výjimky z tzv. incidentní retrospektivity dostatečně naléhavé.
14. Jde-li zadruhé o námitky proti samotným závěrům obecných soudů k výkladu § 1793 odst. 2 občanského zákoníku, neshledal v nich Ústavní soud žádné kvalifikované vady. Ústavní soud považuje závěry rozsudku sp. zn. 27 Cdo 451/2019 za věcně a rozumně odůvodněné. Pro Nejvyšší soud bylo rozhodné zejména, že k vyloučení použití neúměrného zkrácení pouze u obchodů s akciemi na regulovaném trhu by zákonodárce formuloval dané ustanovení jinak, stejně jako to učinil na jiném místě téhož zákona. Nejvyšší soud rovněž poměřoval důsledky tohoto svého výkladu s jím identifikovaným smyslem a účelem zákona, a to že jakékoli obchodování s akciemi je do jisté míry rizikové (v souladu s logikou vyjádřenou v důvodové zprávě). To Ústavní soud považuje za přesvědčivé a ústavně obhajitelné řešení. Nejde o žádný exces, přehnaný formalismus, ani naopak neodůvodněné odchýlení se od jazykového vyjádření právní normy. Takový výklad má svoji logiku.
15. Stěžovateli je třeba přisvědčit, že se v komentářové literatuře objevila kritika těchto závěrů (viz shora sub 6). Poukazuje-li doktrína na jinou myslitelnou variantu výkladu zákona i z dobrých a racionálních důvodů, ještě bez dalšího neznamená, že je judikovaný právní názor neústavní (srov. obdobně bod 24 usnesení ze dne 16. 1. 2025 sp. zn. III. ÚS 3122/24 ). Podle Ústavního soudu ani nebylo povinností Nejvyššího soudu na tuto polemiku výslovně v jednotlivostech reagovat. Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 451/2019 pro svoje závěry předložil dostatečné odůvodnění i ve srovnání se stěžovatelem odkazovanou polemikou.
16. Ostatně stěžovatelem odkazovaný komentář rovněž upozorňuje na jiné ustanovení občanského zákoníku, které pro (podle autorů polemiky) obdobné situace používá jiné výrazy, aniž však z této skutečnosti činí jakékoli závěry či tyto nesrovnalosti jakkoli osvětluje. Stěžovatelem odkazovaná polemika rovněž zpochybňuje (podle Ústavního soudu stěžejní) argument Nejvyššího soudu spočívající na použitém výrazu na jiném místě téhož zákona pouze s tím, že jde o "kontrafaktuální historický výklad na úrovni spekulace".
Závěry rozsudku sp. zn. 27 Cdo 451/2019 ovšem spíše svědčí tomu, že Nejvyšší soud uvedený argument použil při uplatnění gramatické metody, jako přihlédnutí k jiným výrazům použitým v témže předpisu, nikoli ryze v kontextu historického výkladu. Lze též přihlédnout k tomu, že jde (zatím) o kritiku ojedinělou. Stěžovatelem odkazovaná polemika tedy podle Ústavního soudu není přesvědčivým argumentem, že závěry Nejvyššího soudu postrádají jakékoli rozumné opodstatnění či odůvodnění nebo že mají jiný ústavně relevantní deficit.
17. Není též úlohou Ústavního soudu řešit případné spory o výklad zákona mezi soudy a doktrínou. Klíčové je, že závěry Nejvyššího soudu nejsou svévolné a spočívají na věcném odůvodnění a Nejvyšší soud k nim dospěl za použití relevantních výkladových metod. Pro jiné myslitelné varianty nesvědčí žádné ústavně relevantní důvody. To samozřejmě neznamená, že se výklad zastávaný Nejvyšším soudem může eventuálně v budoucnu či v jiném kontextu ukázat jako problematický z hledisek relevantních také pro ústavní právo. Nic takového však není podstatou nynější argumentace stěžovatele.
18. Ústavní soud posoudil ústavní stížnost z pozice soudního orgánu ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy). Protože ze shora uvedených důvodů neshledal namítané porušení základních práv či svobod stěžovatele (viz sub 1), dospěl k závěru, že jde o návrh zjevně neopodstatněný, a ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 5. listopadu 2025
Pavel Šámal v. r. předseda senátu