Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Zdeňka Kühna (soudce zpravodaje), soudkyně Lucie Dolanské Bányaiové a soudce Josefa Fialy o ústavní stížnosti stěžovatele Zdeňka Pláška, zastoupeného JUDr. Ing. Adamem Černým, LL.M., advokátem, sídlem Dřevná 382/2, Praha 2 - Nové Město, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. ledna 2025 č. j. 27 Cdo 469/2024-957, rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 5. dubna 2023 č. j. 13 Co 116/2022-898 a rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 1. června 2020 č. j. 23 C 247/2013-784, za účasti Nejvyššího soudu, Městského soudu v Praze a Obvodního soudu pro Prahu 1, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti Komerční banka, a.s., sídlem Na Příkopě 969/33, Praha 1 - Staré Město, jako vedlejší účastnice řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
1. Stěžovatel se ústavní stížností domáhá zrušení v záhlaví označených rozhodnutí. Tvrdí, že civilní soudy porušily jeho ústavně zaručená práva zakotvená v čl. 11 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, v čl. 6 odst. 1 a čl. 13 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod a v čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě o ochraně lidských práv a základních svobod.
2. Z ústavní stížnosti a přiložených rozhodnutí plyne následující. Stěžovatel se žalobou u Obvodního soudu pro Prahu 1 domáhal po vedlejší účastnici zaplacení částky 79 600 000 Kč (původně částky 113 900 000 Kč). Tato částka představuje škodu, kterou měla vedlejší účastnice způsobit na 100 % obchodním podílu stěžovatele v obchodní společnosti MIPL, spol. s r.o. Vedlejší účastnice zapsala v roce 2007 do té doby prosperující společnost MIPL do centrálního registru úvěrů jako dlužníka s neuhrazenými závazky po splatnosti. Neodpovídalo to však skutečnosti. Nepravdivá informace se rozšířila mezi obchodní partnery společnosti MIPL a stala se známou na relevantním trhu, společnost navíc nebyla z centrálního registru úvěrů vyškrtnuta. Obchodní partneři společnosti se od ní proto začali odklánět a přestali jí poskytovat tak výhodné obchodní podmínky jako v období před zveřejněním nepravdivé informace. Ze společnosti, za jejíž koupi (respektive koupi stěžovatelova 100 % obchodního podílu) dostal stěžovatel v prosinci 2007 nabídku ve výši 114 000 000 Kč (dle znaleckého posudku vypracovaného během soudního řízení byla hodnota obchodního podílu ale jen 79 600 000 Kč), se stala společnost směřující do insolvence. Stěžovatel prodal svůj 100% obchodní podíl dne 13. 10. 2008 za pouhých 100 000 Kč, protože se mu jej nepovedlo prodat za částku vyšší. Rozdíl mezi těmito částkami představoval škodu, kterou měla způsobit neoprávněným zápisem vedlejší účastnice. Na majetek společnosti MIPL byl dne 27. 4. 2009 prohlášen konkurz.
3. Obvodní soud (poté, co jeho předchozí rozsudek, kterým přiznal stěžovateli částku 79 600 000 Kč a ve zbytku žalobu zamítl, Městský soud v Praze zrušil) žalobu stěžovatele zamítl (výrok I) a uložil stěžovateli povinnost nahradit náklady řízení vedlejší účastnici ve výši 5 609 067,40 Kč (výrok II). Doplňujícím usnesením ještě přidal výrok, že Česká republika nemá vůči stěžovateli právo (v souvislosti s vyhotovením znaleckého posudku) na náhradu nákladů řízení (výrok III). Obvodní soud se v souladu se zaujatým závazným názorem městského soudu zaměřil na otázku aktivní legitimace stěžovatele k uplatňování nároku na náhradu škody mající odvozenou (tzv. reflexní) povahu. Obvodní soud shledal, že české právo dle právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 neumožňovalo vymáhat reflexní škodu. Pohledávka z titulu náhrady škody není pohledávka společníků, ale pohledávka společnosti a společník s ní proto nemůže disponovat jako s pohledávkou vlastní.
4. Zákon upravuje několik způsobů, jak se lze jménem společnosti domáhat náhrady škody a judikatura vychází z předpokladu, že majetek společnosti je pro společníka majetkem cizím. Judikatura o nemožnosti přiznat náhradu reflexní škody se použije obecně bez ohledu na osobu škůdce. Stěžovatel se prodejem svého podílu dobrovolně vzdal možnosti uplatnit náhradu škody prostřednictvím společnosti a jeho aktivní legitimaci brání i zákaz dvojí náhrady škody. Odstranění údajné škody se může domáhat společnost sama, což již v řízení vedeném u městského soudu pod sp. zn. 37 Cm 72/2013 učinila. Stěžovatel proto nebyl aktivně legitimován a obvodní soud jeho žalobu zamítl. Vedlejší účastnice měla ve věci plný úspěch, a proto ji obvodní soud přiznal náhradu nákladů řízení.
5. K odvolání stěžovatele Městský soud v Praze napadeným rozsudkem rozsudek obvodního soudu ve výroku I ve věci samé a ve výroku III o náhradě nákladů státu potvrdil a ve výroku II o náhradě nákladů řízení mezi účastníky změnil tak, že jejich výše činí 3 520 585 Kč. Městský soud uvedl, že rozsudek obvodního soudu je přezkoumatelný, i když kvůli rozsáhlému kopírování pasáží z rušícího usnesení městského soudu a zmatené struktuře nevyhovuje požadavkům § 157 odst. 2 občanského soudního řádu. Městský soud souhlasí s vlastním důvodem rozsudku obvodního soudu, tj. že stěžovatel jako bývalý společník společnosti není oprávněn žalovat náhradu škody na svém (někdejším) obchodním podílu, odvozeném od tvrzené ztráty hodnoty společnosti. Právní posouzení je vzhledem k § 3079 odst. 1 nového občanského zákoníku ovládáno právní úpravou účinnou do 31. 12. 2013 a nelze proto aplikovat § 213 nového občanského zákoníku upravující reflexní škodu v poměrech občanskoprávní úpravy účinné od 1. 1. 2014. Pro posuzovanou věc proto platí závěr, že v případech, kdy škoda způsobená společnosti může být nahrazena uplatněním žaloby na náhradu škody samotné společnosti, nemá žaloba na náhradu odvozené (reflexní) škody místo. Společnost se v jiném řízení již domáhá náhrady škody, což vylučuje stěžovatelovu aktivní legitimaci.
6. Pokud by navíc stěžovatel svůj obchodní podíl neprodal, byl by oprávněn se domáhat náhrady škody případně i společnickou (derivativní) žalobou. Této možnosti se prodejem obchodního podílu zbavil. Pro nepřípustnost jeho současného reflexního požadavku je však zásadní ta okolnost, že se náhrady tvrzené škody domáhá sama společnost. Skutečnost, že tím zprostředkovaně nedojde k odškodnění stěžovatele, který se svého obchodního podílu zbavil, je bez významu. Městský soud poté správně vyčíslil náklady řízení a uvedl, že pro postup podle § 150 občanského soudního řádu není místo, protože výše nákladů řízení je dána výší žalovaného nároku a je důsledkem předvídaným zákonem. Vyvození opaku by bylo krajně nespravedlivé vůči vedlejší účastnici, která musela hájit svá práva.
7. Stěžovatel podal proti rozsudku městského soudu dovolání a Nejvyšší soud jej napadeným usnesením odmítl. Konstatoval, že závěr civilních soudů, podle kterého stěžovatel nemá právo domáhat se náhrady reflexní škody, je v souladu s ustálenou judikaturou. Nejvyšší soud zrekapituloval, že škoda způsobená společnosti se projeví snížením hodnoty podílů, přičemž je odvozená od škody vzniklé na majetku společnosti a je na ní závislá. Je-li nahrazena škoda na majetku společnosti, je nahrazena i škoda na podílu.
V této věci nemohl stěžovatel právo na náhradu škody sice uplatnit za společnost pomocí společnické žaloby (protože byl jednatelem), mohl a měl tak ale učinit jako jednatel společnosti. Společnost se domáhá náhrady škody u soudu, pokud bude úspěšná a vedlejší účastnice způsobenou škodu nahradí, dojde současně i k zapravení reflexní škody na podílu ve společnosti. K tomu je nutné dodat, že pokud měl stěžovatel za to, že součástí majetku společnosti je i pohledávka na náhradu škody vůči vedlejší účastnici v řádu desítek milionů korun, jde toliko k jeho tíži, že svůj podíl ve společnosti prodal za 100 000 Kč. Civilní soudy kromě toho nepostupovaly v rozporu s koncentrací řízení, protože argumentace ohledně reflexní a odvozené škody je otázka právní, nikoli skutková.
8. Stěžovatel staví svou argumentaci na čtyřech liniích. Zaprvé, možnost náhrady reflexní škody společníka obchodní společnosti prostřednictvím náhrady škody, která vznikla přímo obchodní společnosti, je limitována existencí společnosti. Z judikatury vyplývá, že došlo-li k likvidaci společnosti a k jejímu zániku, důvody omezující společníka v možnosti domoci se náhrady škody odpadají. Možnost uplatnění náhrady škody totiž nelze bez dalšího omezit na již neexistující subjekt, ale je namístě tuto možnost nyní přiznat i bývalým členům společnosti. Snížení hodnoty podílů jednotlivých společníků je možné vyčíslit jako rozdíl mezi výší likvidačního zůstatku, který by tito společníci obdrželi, nebýt údajné škodní události, a výší likvidačního zůstatku, který byl společníkům vyplacen. Tyto závěry je třeba uplatnit i na nyní posuzovanou věc a civilní soudy pochybily v tom, že nezkoumaly, zda se stěžovatel mohl efektivně domoci náhrady způsobené škody jinými procesními prostředky. Nevzaly do úvahy ani to, že charakter ušlého zisku může mít i škoda spočívající v tom, že nedošlo ke zvětšení majetkového stavu stěžovatele v souvislosti se zamýšleným převodem podílu. Závěry ke staré právní úpravě je třeba též zohledňovat ve světle nové právní úpravy, která náhradu reflexní škody umožňuje.
9. Zadruhé, případ stěžovatele je specifický a alternativní nepřímé způsoby reparace škody nebyly reálně využitelné. Stěžovatel proto neměl k dispozici žádný efektivní prostředek jak se domoci náhrady škody za znehodnocení svého obchodního podílu. Stěžovatel se nemohl svého nároku domáhat cestou společnické žaloby, což plyne z § 131a obchodního zákoníku. Škoda kromě toho nastala již ve chvíli, kdy došlo k převodu obchodního podílu, nelze proto akceptovat právní názor, že ji stěžovatel mohl uplatnit jen tehdy, pokud by obchodní podíl nepřevedl. Škodu představuje ušlý zisk a v úvahu nepřipadá jiný odpovědnostní titul než přímý nárok stěžovatele vůči vedlejší účastnici.
10. Zatřetí, stěžovatel je obětí opatření zaměřeného proti majetku společnosti. Stěžovatel byl jediným společníkem společnosti a společnost není schopna sama efektivně svá práva uplatňovat. Civilní soudy měly povinnost zajistit postupy, kterými by se stěžovatel mohl účinně domoci svých práv. Dle nesprávného výkladu civilních soudů nárok vůči bonitní vedlejší účastnici může uplatnit jen společnost, ke které v současnosti nemá stěžovatel vztah a stěžovatelův nárok je nepřiměřeně a nedůvodně vázán na trvající účast ve společnosti. Uplatnění nároku vůči insolvenčnímu správci je kromě toho vázáno na skončení insolvenčního řízení a reflexní škoda není ve vztahu příčinné souvislosti k nároku na náhradu ušlého zisku.
11. Začtvrté, civilní soudy vyložily podústavní právo způsobem, který vedl k faktické nevymahatelnosti nároku stěžovatele na náhradu škody a nebyl mu poskytnut účinný prostředek nápravy. Civilní soudy navíc neústavně uložily stěžovateli povinnost nahradit náklady řízení a na jeho návrh aplikovat § 150 občanského soudního řádu reagovaly jedinou větou. V posuzované věci nastaly důvody hodné zvláštního zřetele a civilní soudy pochybily v tom, že svá rozhodnutí dostatečně neodůvodnily a nepřihlédly ke všem podstatným skutečnostem, čímž došlo k porušení práva na spravedlivý proces a práva vlastnit majetek. K porušení práva na spravedlivý proces došlo i délkou soudního řízení.
12. Ústavní stížnost byla podána včas oprávněným stěžovatelem. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný, ovšem vyjma výroku II rozsudku obvodního soudu, který byl rozsudkem městského soudu změněn (Ústavní soud není příslušný přezkoumávat výroky, které byly v řízení před obecnými soudy změněny). Stěžovatel je řádně zastoupen (§ 29 až 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu) a vyčerpal všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svých práv (§ 75 odst. 1 téhož zákona). Ústavní stížnost je tedy přípustná.
13. Ústavní soud nejprve připomíná, že mu nepřísluší přehodnocovat skutkové a právní závěry obecných soudů, neposuzuje proto v zásadě ani výklad zákonů, nejde-li o otázky ústavněprávního významu. Do rozhodovací činnosti obecných soudů je Ústavní soud oprávněn zasáhnout jen tehdy, pokud by postup těchto orgánů byl excesivní do té míry, že by překročil meze ústavnosti [srov. např. nález ze dne 8. 7. 1999 sp. zn. III. ÚS 224/98
(N 98/15 SbNU 17)]. O takovou situaci však v posuzované věci nejde.
14. Obchodněprávní doktrína reflexní škody, ze které v této věci civilní soudy vycházely, sleduje nejen ochranu společníka, který se náhrady reflexní škoda domáhá, ale i ochranu společnosti, věřitelů společnosti a ostatních společníků. Pokud by totiž došlo jen k uhrazení reflexní škody na obchodním podílu jednoho ze společníků, zůstala by škoda vzniklá společnosti, věřitelům společnosti a ostatním společníkům neuhrazena. Jednatel společnosti (případně jiná osoba podstatným způsobem ovlivňující chování společnosti dle § 66 odst. 6 obchodního zákoníku) by byl navíc v důsledku toho potenciálně nucen zaplatit dvakrát stejnou škodu, jelikož pokud by zaplatil reflexní škodu společníkům, dále by odpovídal za škodu způsobenou společnosti. Věřitelům by kromě toho též ručil za závazky společnosti do výše neuhrazené škody (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2009 sp. zn. 29 Cdo 3180/2008).
15. Tyto závěry mutatis mutandis vyplývají i z právní úpravy účinné po 1. 1. 2014 (která reflexní náhradu škody na rozdíl od staré právní úpravy umožňuje), neboť zákonodárce v § 213 nového občanského zákoníku výslovně zakotvil pravidlo, že se primárně má nahrazovat škoda způsobená korporaci, neboť tím se zároveň vyrovná i škoda na znehodnocené účasti. Na této teorii není nic neústavního, dle Ústavního soudu naopak dobře chrání práva všech zúčastněných osob. V sázce totiž nejsou jen ústavně zaručená práva stěžovatele, ale i ústavně zaručená práva ostatních osob.
16. Civilní soudy teorii o reflexní škodě detailně a srozumitelně vysvětlily a na tuto věc aplikovaly. Je pravdou, že se stěžovatel nemohl společnickou žalobou domáhat náhrady škody po jednateli postupem podle § 131a obchodního zákoníku (neboť jednatelem sám byl), škodu vzniklou společnosti u vedlejší účastnice uplatňovat ale mohl a měl z pozice jednatele společnosti (závěr odůvodnění rozsudku obvodního soudu, body 14 až 24 rozsudku městského soudu a body 4 až 8 usnesení Nejvyššího soudu).
17. Stěžovatelem citovaná judikatura se týká jiných skutkových okolností a na posuzovanou věc ji nelze aplikovat. Stěžovatelem uvedený judikát se totiž týkal situace, ve které se akcionáři domáhali náhrady škody po zániku společnosti a důvody zakazující náhradu reflexní škody proto odpadly (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2025 sp. zn. 30 Cdo 1711/2024, bod 47). Taková situace v této věci nenastala, neboť společnost dosud existuje a nárok na náhradu škody dokonce uplatnila (závěr odůvodnění rozsudku obvodního soudu, body 19 a 21 rozsudku městského soudu a bod 6 usnesení Nejvyššího soudu). Skutečnost, že společnost je v insolvenci a dispoziční oprávnění přešlo na insolvenčního správce, nemění nic na tom, že se stále lze efektivně domoci náhrady škody způsobené společnosti.
18. Důležité je také to, že stěžovatel obchodní podíl prodal. Dle § 61 obchodního zákoníku podíl představuje účast společníka ve společnosti a z ní plynoucí práva a povinnosti. Reflexní škoda je proto odvozená od škody na společnosti a vázána na podíl. Domníval-li se stěžovatel, že součástí majetku společnosti je právo na náhradu škody ve výši (nejméně) 79 600 000 Kč, neměl tento podíl prodávat za 100 000 Kč. Nárok na náhradu hypotetického "ušlého zisku" v podobě možnosti domáhat se zákonem předvídaným způsobem náhrady škody způsobené společnosti proto přešel společně s obchodním podílem (závěr odůvodnění obvodního soudu, bod 17 rozsudku městského soudu a bod 7 usnesení Nejvyššího soudu).
19. Není ani pravda, že se civilní soudy nevypořádaly s otázkou použití § 150 občanského soudního řádu. Městský soud po restrikci nákladů řízení shledal, že k aplikaci tohoto ustanovení není důvod. Výše nákladů řízení je dána výší žalobního požadavku a je zákonem předvídaným důsledkem stěžovatelem podané žaloby. Aplikace § 150 občanského soudního řádu by naopak byla nespravedlivá vůči vedlejší účastnici (bod 33 rozsudku městského soudu). Výrok o nákladech řízení je tedy v souladu s ústavními požadavky, neobsahuje prvek svévole a je řádně odůvodněn (srov. nález ze dne 24. 1. 2023 sp. zn. I. ÚS 2777/22
, bod 10).
20. Co se týče průtahů, stěžovatelova věc již pravomocně skončila a Ústavní soud proto není příslušný vyslovit jejich existenci. Eventuální průtahy pak rozhodně nemohou být důvodem pro kasaci napadených rozhodnutí.
21. Ve vztahu k výroku II rozsudku obvodního soudu je ústavní stížnost návrhem, k jehož projednání není Ústavní soud příslušný [§ 43 odst. 1 písm. d) zákona o Ústavním soudu]. Ve zbývající části pak Ústavní soud nezjistil žádné porušení stěžovatelových základních práv. Ústavní stížnost je proto návrhem zjevně neopodstatněným, Ústavní soud ji proto mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl [§ 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu].
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 21. května 2025
Zdeněk Kühn v. r.
předseda senátu