30 Cdo 1711/2024-1880
ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Viktora Sedláka a soudců JUDr. Pavla Simona a JUDr. Karla Svobody, Ph.D., v právní věci žalobce „Spolek menšinových akcionářů Agrobanky Praha, a. s.“, IČO 66000084, se sídlem v Praze 6, Žukovského 887/4, zastoupeného JUDr. Jakubem Kadlecem, advokátem se sídlem v Praze 8, Karolinská 661/4, proti žalované České republice – České národní bance, se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 864/28, zastoupené JUDr. Pavlem Dejlem, Ph.D., LL.M., advokátem se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, o zaplacení částky 1 595 284 044,81 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 2 pod sp. zn. 14 C 107/99, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 24. 1. 2024, č. j. 62 Co 92, 318/2023-1825,
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 24. 1. 2024, č. j. 62 Co 92, 318/2023-1825, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 2 ze dne 3. 11. 2022, č. j. 14 C 107/99-1757, ve znění doplňujícího a opravného usnesení Obvodního soudu pro Prahu 2 ze dne 17. 7. 2023, č. j. 14 C 107/99-1800, a opravného usnesení Obvodního soudu pro Prahu 2 ze dne 2. 11. 2023, č. j. 14 C 107/99-1821, se zrušují a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 2 k dalšímu řízení.
1. Žalobce se žalobou ze dne 25. 5. 1999 (znějící původně na zaplacení částky 1 934 745 784,81 Kč s příslušenstvím, jež byla podáním žalobce ze dne 14. 5. 2020 posléze snížena o částku 339 461 740 Kč, na což Obvodní soud pro Prahu 2 reagoval usnesením ze dne 17. 6. 2020, č. j. 14 C 107/99-1470, a v rozsahu částečného zpětvzetí žaloby řízení zastavil – pozn. dovolacího soudu) domáhá po žalované zaplacení částky 1 595 284 044,81 Kč s úrokem z prodlení ve výši 21 % z této částky za dobu od 17. 9. 1996 do zaplacení a s úrokem z prodlení v téže výši a za tutéž dobu z částky 339 461 740 Kč, a to z titulu náhrady škody, která měla být způsobena akcionářům společnosti Agrobanka Praha, a. s. (dále jen „Agrobanka“ nebo „banka“) znehodnocením jejich akcií. Vznik tvrzené škody žalobce spojuje s nesprávným úředním postupem, k němuž mělo dojít při provádění nucené správy, jež byla v uvedené bance zavedena, s tím, že tento postup spočíval v „rozdělení banky“ na její „špatnou“ a „zdravou“ část a v prodeji „zdravé“ části této banky pod cenou za tím účelem nově založené společnosti GE Capital Bank a. s. a s tím souvisejících navazujících krocích. Poškození akcionáři banky tvoří členskou základnu žalobce a své nároky vůči žalované na žalobce postoupili.
2. Obvodní soud pro Prahu 2 jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 3. 11. 2022, č. j. 14 C 107/99-1757, ve znění doplňujícího a opravného usnesení ze dne 17. 7. 2023, č. j. 14 C 107/99-1800, a opravného usnesení ze dne 2. 11. 2023, č. j. 14 C 107/99-1821, žalobu zcela zamítl (výrok I), žalobci uložil povinnost nahradit žalované náklady řízení (výrok II) a rovněž rozhodl o povinnosti žalobce nahradit náklady řízení, které platil stát (výrok III). Jednalo se přitom o v pořadí již druhý jeho rozsudek v této věci, když první rozsudek ze dne 13. 4. 2006, č. j. 14 C 107/99-782, kterým byla žaloba taktéž zamítnuta, byl z důvodu procesních vad zrušen usnesením Městského soudu v Praze ze dne 18. 5. 2007, č. j. 12 Co 80/2007-846.
3. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) ze dne 17. 9. 1996 byla v Agrobance zavedena nucená správa, a to z důvodu nedostatku v činnosti této banky spočívajícím v podlimitním zůstatku na účtu banky v clearingovém centru ČNB v rozhodném období, který nebyl navzdory opatřením ČNB odstraněn. Nucený správce po zavedení nucené správy zjistil zhoršení kvality úvěrového portfolia, schodek v likviditě banky způsobený operacemi na kapitálovém trhu a zkreslení výsledků hospodaření banky, přičemž skutečná hodnota jmění banky se pohybovala v záporných číslech a hodnota jejích akcií byla nulová.
Se souhlasem ČNB proto nucený správce rozhodl, že vzhledem k nemožnosti ozdravení Agrobanky okamžitým navýšením jejího základního kapitálu a s ohledem na ochranu vkladatelů dojde k prodeji části podniku této banky společnosti GE Capital Corporation (později GE Capital Bank a. s.). Samotný prodej části podniku banky byl realizován podpisem příslušných smluv dne 21. 6. 1998, načež nucená správa byla dne 17. 9. 1998 ukončena. Agrobanka poté vstoupila do likvidace, po jejímž skončení zanikla ke dni 3.
3. 2021, kdy byla vymazána z obchodního rejstříku. Soud prvního stupně dále zjistil, že akcionáři banky, kteří jsou členy žalobce, s ním uzavřeli smlouvy o postoupení svých nároků vůči České republice na náhradu škody vycházejících z titulu nesprávného úředního postupu, jenž byl těmito smlouvami vymezen jako „kroky nuceného správce Agrobanky Praha a.s. provedené v období od 17. 9. 1996, které jsou v rozporu s obecně závaznými předpisy, interními předpisy, případně kterými byla porušena povinnost správce postupovat s maximální odbornou péčí, zejména pak se jedná o blíže vymezené kroky nuceného správce, a to rozdělení podniku banky a prodej za podhodnocenou cenu, porušení povinnosti podat návrh na konkurz, porušení informační povinnosti ve vztahu k akcionářům, zneužití metodiky auditu banky a další kroky“.
Postup nuceného správce měl dle postupních smluv negativní dopad na ekonomickou situaci Agrobanky a v jeho důsledku došlo k poklesu ceny akcií, pročež akcionářům vznikla škoda odpovídající výši tohoto poklesu, která může dosáhnout až celé původní hodnoty těchto akcií.
4. Po právním posouzení uvedených skutkových zjištění, které vycházelo z aplikace příslušných ustanovení zákona č. 82/1998 Sb., o odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu veřejné moci rozhodnutím nebo nesprávným úředním postupem a o změně zákona České národní rady č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, a zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, a to ve zněních účinných do 31. 12. 2013, dospěl soud prvního stupně k závěru, že žalobě nelze vyhovět pro nedostatek žalobcovy aktivní věcné legitimace. Ze závěrů plynoucích z usnesení Ústavního soudu ze dne 30. 1. 1998, sp. zn. IV. ÚS 324/97, soud prvního stupně především dovodil, že činnost nuceného správce je třeba považovat za delegovaný výkon státní správy směřující vůči bance s tím, že úlohou nuceného správce není ochrana práv akcionářů banky, ale obnovení její stability a likvidity. Akcionář proto není oprávněn napadat rozhodnutí nuceného správce žalobou ve správním soudnictví, nýbrž, jak soud prvního stupně zkonstatoval na podkladě navazující judikatury Nejvyššího soudu, lze jeho rozhodnutí vydané v působnosti valné hromady přezkoumávat žalobou na neplatnost usnesení valné hromady dle § 183 obchodního zákoníku. Takové žaloby přitom byly i v souvislosti s vytýkaným postupem nuceného správce podány, řízení o nich však dosud nebyla skončena. Dosud tak není jisté, zda akcionářům Agrobanky tvrzená škoda vůbec vznikla. Škoda spočívající v poklesu tržní hodnoty akcií banky oproti jejich nominální hodnotě nastalého v důsledku nesprávného úředního postupu při výkonu bankovního dohledu nadto akcionářům banky nevznikne dříve, než bude skončena likvidace banky. Postupem nuceného správce též může dle soudu prvního stupně vzniknout škoda pouze bance samotné, nikoliv přímo akcionáři, neboť nucený správce svým rozhodováním v působnosti valné hromady činí kroky ve vztahu k bance, ne ve vztahu k akcionářům.
5. Předložené smlouvy o postoupení pohledávek akcionářů jsou dle soudu prvního stupně též absolutně neplatné dle § 37 občanského zákoníku pro svou neurčitost, neboť v rozporu s požadavky plynoucími z ustanovení § 524 téhož předpisu neobsahující dostatečnou identifikaci postupovaných pohledávek, jež by vyloučila jejich zaměnitelnost. Není z nich totiž zřejmé, jaká škoda jednotlivým akcionářům vznikla, v jaké výši a v důsledku jakého nesprávného postupu či rozhodnutí. Majetková práva akcionářů představovaná jejich podílem na zisku a likvidačním zůstatku jsou přitom neoddělitelná od akcie a samostatně nepřevoditelná. Postoupit lze jejich výkon, nikoliv však právo samotné. Jak soud prvního stupně dále uvedl, přestože lze snížení hodnoty akcie vyjádřit v penězích, samotnému akcionáři nemůže vzniknout škoda pouze tím, že při držení akcií v průběhu času dočasně klesne jejich tržní hodnota. Škoda může akcionáři vzniknout jedině převodem či prodejem akcií za nižší cenu, než za jakou by akcionář tyto akcie převedl, nebýt nesprávného úředního postupu nuceného správce. V projednávané věci ale akcionáři předmětné akcie stále vlastní.
6. K odvolání žalobce poté ve věci rozhodoval Městský soud v Praze jako soud odvolací, který v záhlaví označeným rozsudkem rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o věci samé potvrdil (výrok I rozsudku odvolacího soudu), v nákladovém výroku II jej změnil jen tak, že žalobce je povinen zaplatit žalované na nákladech řízení vedeného před soudem prvního stupně částku 4 500 Kč, jinak jej v tomto výroku rovněž potvrdil (výrok II rozsudku odvolacího soudu), ve výroku III o nákladech řízení státu tento rozsudek změnil pouze tak, že tyto náklady činí 11 000 Kč, jinak i v tomto výroku rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (výrok III rozsudku odvolacího soudu), a závěrečným výrokem rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok IV rozsudku odvolacího soudu).
7. Odvolací soud doplnil skutková zjištění soudu prvního stupně tím, že provedl dokazování smlouvou o postoupení pohledávky uzavřenou dne 17. 1. 2012 mezi postupitelem Leošem Poklopem a žalobcem, ve znění jejího dodatku, jež je dle zjištění odvolacího soudu obsahově totožná s dalšími 434 smlouvami o postoupení pohledávek dalších akcionářů (z toho učiněné skutkové závěry odvolacího soudu jsou zmíněny dále v části týkající se důvodnosti dovolání), načež soudu prvního stupně vytkl, že při právním posouzení věci vyšel mj. ze zákona č. 82/1998 Sb., který nabyl účinnosti dne 15. 5. 1998, namísto toho, aby v souladu s jeho § 36 aplikoval jemu předcházející právní úpravu obsaženou v zákoně č. 58/1969 Sb., o odpovědnosti za škodu způsobenou rozhodnutím orgánu státu nebo jeho nesprávným úředním postupem. Tento závěr odvolací soud odůvodnil poukazem na skutečnost, že tvrzený nesprávný úřední postup sice spadal též do období účinnosti pozdějšího zákona, započal však již přede dnem nabytí jeho účinnosti, a to uvalením nucené správy na Agrobanku. Jak však odvolací soud dále vysvětlil, i přes absenci obdobné právní úpravy, jakou zákon č. 82/1998 Sb. obsahuje ve svém § 6 odst. 4 (ve znění účinném do 31. 3. 2020 – pozn. dovolacího soudu), je i v režimu zákona 58/1969 Sb. namístě jako se žalovanou jednat s Českou republikou – Českou národní bankou.
8. Poté, co odvolací soud v reakci na žalobcovu odvolací námitku zkonstatoval, že rozhodnutí prvostupňového soudu není nepřezkoumatelné, přičemž řízení není postiženo ani jinou vadou, která by mohla mít na následek nesprávné rozhodnutí ve věci či vznik újmy na žalobcových procesních právech, přisvědčil soudu prvního stupně v závěru, že ve všech 435 smlouvách o postoupení pohledávky ve znění dodatků, které byly uzavírány stejným způsobem a se stejným obsahem, chybí dostatečně určitá, jednoznačná a srozumitelná identifikace postupovaných pohledávek, byť je z nich patrná snaha žalobce tyto pohledávky vymezit co nejzřetelněji.
Tyto smlouvy jsou proto i dle odvolacího soudu absolutně neplatné. Namítal-li žalobce, že platnost smluv o postoupení pohledávek neměla být v řízení vůbec zkoumána, a to vzhledem k dokládaným oznámením postupitelů o postoupení jejich pohledávek adresovaným žalované, odvolací soud k tomu uvedl, že takovýto postup je možný pouze při aplikaci § 107a občanského soudního řádu, tj. při rozhodování o právním nástupnictví, k němuž došlo v průběhu řízení v důsledku převodu nebo přechodu práva nebo povinnosti účastníka řízení, nikoliv však v případě vydání meritorního rozhodnutí.
9. Za současného poukazu na judikaturu Ústavního soudu, kterou ve svém rozsudku zmínil soud prvního stupně, pak i odvolací soud dále uvedl, že účelem nucené správy je provedení opatření nezbytných k obnovení stability a likvidity banky, jimiž může být dotčena pouze samotná banka, když tato činnost je vyvíjena toliko vůči ní, a nikoliv vůči samotným akcionářům, do jejichž subjektivních práv a povinností nijak nezasahuje. Samotné zavedení nucené správy přitom nepředstavuje narušení žádoucí rovnováhy mezi požadavky obecného zájmu a požadavky na ochranu základních práv jednotlivce, jež by bylo v rozporu s právem vlastnit majetek. Ani žalobce jakožto zájmový spolek založený akcionáři za účelem vymáhání pohledávek na náhradu škody tedy nemůže být nesprávným výkonem nucené správy ze strany nuceného správce poškozen. To platí i za situace, kdy Agrobanka v mezidobí zanikla výmazem z obchodního rejstříku, neboť žalobce není jejím právním nástupcem. Odvolací soud dále uvedl, že počínaje doručením písemného vyhotovení rozhodnutí ČNB o zavedení nucené správy došlo k pozastavení výkonu funkce všech orgánů banky, přičemž správce získal postavení statutárního orgánu, jenž svolává valnou hromadu, které se má právo zúčastnit, a sám byl též oprávněn rozhodovat ve většině věcí, které do působnosti valné hromady spadaly. Každý akcionář tak mohl v souladu s § 131 a § 183 obchodního zákoníku ve stanovené lhůtě požádat soud, aby vyslovil neplatnost usnesení nuceného správce, které vydal v působnosti valné hromady, měl-li zato, že je takové rozhodnutí v rozporu s právním předpisem, společenskou smlouvou nebo stanovami. Jednotliví akcionáři, jakožto právní předchůdci žalobce, tedy mohli proti rozhodnutí nuceného správce o prodeji části podniku banky či proti jinému jeho rozhodnutí tímto způsobem brojit, což však neučinili. V nyní vedeném řízení přitom nelze otázku platnosti zmíněného rozhodnutí nuceného správce řešit jako otázku předběžnou, neboť by to vedlo k obcházení zmíněných ustanovení obchodního zákoníku.
10. Odvolací soud rovněž přisvědčil soudu prvního stupně v závěru, že za situace, kdy akcionáři Agrobanky její akcie stále vlastní, jim žádná škoda nevznikla. Ke vzniku této škody by mohlo dojít pouze za podmínky, že by předmětné akcie úplatně převedli na třetí osobu za cenu, jež by byla v důsledku nucené správy nižší, než jaké by dosáhli v případě bezvadného postupu nuceného správce. Samotný pokles tržní hodnoty akcií, které akcionáři stále vlastní, přitom není z uvedeného pohledu významný. V souladu s již zmíněnou judikaturou Ústavního soudu totiž vlastník akcie o určité jmenovité hodnotě musí vždy počítat s rizikem spojeným s jeho investicí, které nelze klást k tíži žalované. Zavedení nucené správy nadto bylo dle odvolacího soudu důsledkem špatného hospodaření Agrobanky, jež však samo o sobě odpovědnostní titul pro náhradu škody nezakládá.
II. Dovolání a vyjádření k němu
11. Rozsudek odvolacího soudu, a to v jeho výroku I, napadl žalobce dovoláním.
12. Žalobce se nejprve vymezil proti závěru odvolacího soudu o neplatnosti smluv o postoupení pohledávek, kterými na něj jednotliví akcionáři postoupili své pohledávky za žalovanou. Z napadeného rozhodnutí především neplyne, zda odvolací soud závěr o neplatnosti vztáhl na vlastní postupní smlouvu, nebo až na její dodatek, popř. na oba tyto úkony. Odvolací soud se měl dle žalobce též pokusit zhojit jím identifikovaný nedostatek ve vymezení dlužníků a specifikaci postupovaných pohledávek výkladem projevu vůle smluvních stran, jenž je z postupních smluv ve znění dodatků patrný, přičemž se snažil vystihnout postupované pohledávky popisem skutku, z něhož vycházely, údajem o tom, že se jedná o pohledávky „veškeré“, jakož i řádným označením všech dlužníků, jejichž odpovědnost za vzniklou škodu mohla přicházet v úvahu. Z těchto smluv je přitom zřejmá vůle jejich stran svědčící o tom, že dopadají na nároky vzešlé z výkonu nucené správy v Agrobance, o čemž též mezi stranami nemohly vzniknout žádné pochybnosti. Obligatorní obsahové náležitosti smlouvy o postoupení pohledávky, včetně identifikace postupovaných pohledávek, jakož i vymezení dlužníků, je v postupních smlouvách i v jejich dodatcích provedeno řádně a nezaměnitelně, smlouvy jsou tudíž určité a platné. Nesprávným závěrem o neplatnosti těchto smluv pro jejich neurčitost, jenž vychází z extenzivní aplikace § 37 odst. 1 občanského zákoníku a jemuž nepředcházel žádný pokus o výklad jejich obsahu, se měl odvolací soud dle žalobcova přesvědčení odchýlit od nálezu Ústavního soudu ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, a ze dne 6. 4. 2005, sp. zn. II. ÚS 87/04, jakož i od ustálené judikatury Nejvyššího soudu představované rozsudkem ze dne 20. 12. 2000, sp. zn. 32 Cdo 2306/98, ze dne 20. 6. 2007, sp. zn. 32 Odo 1433/2006, ze dne 22. 3. 2006, sp. zn. 32 Odo 523/2005, ze dne 23. 1. 2003, sp. zn. 32 Odo 346/2002, ze dne 24. 1. 2013, sp. zn. 23 Cdo 1241/2011, nebo ze dne 20. 6. 2023, sp. zn. 33 Cdo 1507/2022, a usnesením ze dne 31. 7. 2003, sp. zn. 20 Cdo 1319/2002, a ze dne 28. 6. 2006, sp. zn. 29 Odo 775/2004.
13. Další pochybení odvolacího soudu spatřoval žalobce v tom, že se platností postupních smluv zabýval, přestože postupitelé žalované postoupení svých pohledávek oznámili, a to v situaci, kdy žalovaná v pozici dlužníka nemohla postoupením pohledávek na nového věřitele dojít žádné újmy. Otázku platnosti postoupení lze totiž za tohoto stavu řešit jen ve vztahu mezi postupitelem a postupníkem. Tím, že odvolací soud námitky dlužníka zpochybňující platnost postupních smluv v nyní řešeném sporu připustil, se tak napadený rozsudek ocitl v rozporu s rozsudkem velkého senátu Nejvyššího soudu ze dne 9. 12. 2009, sp. zn. 31 Cdo 1328/2007, s rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2005, sp. zn. 32 Odo 201/2004, či s nálezem Ústavního soudu ze dne 9. 8. 2013, sp. zn. II. ÚS 2234/10. Argumentace odvolacího soudu poukazující v uvedené souvislosti na § 107a občanského soudního řádu přitom neobstojí.
14. Dovolání je dle žalobce přípustné rovněž pro řešení otázky, zda může být rozhodnutími nuceného správce vydanými v působnosti valné hromady poškozena pouze samotná Agrobanka, nebo zda těmito poškozenými mohou být i její akcionáři. Usnesení Ústavního soudu ze dne 30. 1. 1998, sp. zn. IV. ÚS 324/97, ze kterého soudy nižších stupňů vycházely, přitom na uvedenou otázku nedopadá, neboť z něj plyne pouze to, že akcionář jakožto osoba nezúčastněná ve správním řízení před orgánem veřejné moci, nemůže napadat rozhodnutí nuceného správce ústavní stížností.
Na druhou stranu z téhož rozhodnutí však plyne, že mezi použitými prostředky a sledovaným účelem musí i zde existovat rozumný vztah proporcionality. Není-li tento vztah dán, neboť nucená správa neprobíhá v souladu s právními předpisy, akcionář může být na svém vlastnickém právu v důsledku nucené správy negativně dotčen, a náleží mu proto právo na náhradu škody, jež mu tím byla způsobena. Zda k takové situaci došlo v nyní řešeném případě, však odvolací soud nezkoumal. Kromě toho je závěr odvolacího soudu též v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu představovanou rozsudkem ze dne 4.
8. 2004, sp. zn. 25 Cdo 1809/2003, nebo usnesením ze dne 14. 9. 2005, sp. zn. 25 Cdo 339/2005, a ze dne 15. 12. 2004, sp. zn. 25 Cdo 805/2004, jež možnost vzniku uvedené škody u akcionáře předpokládá, přičemž se zabývá rozhodným okamžikem jejího vzniku, který vztahuje ke skončení likvidace banky. Z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 4. 2. 2022, sp. zn. 30 Cdo 1292/2019, zároveň plyne, že nárok na náhradu újmy vzniklé v důsledku nesprávného úředního postupu může uplatnit také osoba, která účastníkem řízení nebyla, tedy v daném případě též akcionáři Agrobanky.
Samotná otázka, zda může akcionáři banky v důsledku nesprávného úředního postupu nuceného správce, resp. ČNB vzniknout škoda spočívající v poklesu tržní hodnoty akcií, pak dle dovolatelova názoru dosud nebyla Nejvyšším soudem řešena.
15. Žalobce brojí též proti závěru odvolacího soudu, v souladu s nímž žalobě nelze vyhovět rovněž z důvodu nevyužití institutu žaloby na neplatnost usnesení valné hromady, jejímž podáním odvolací soud vznik vzneseného nároku na náhradu škody podmínil s tím, že správnost postupu nuceného správce realizovaného v působnosti valné hromady nelze v rámci odškodňovacího řízení přezkoumávat. Zákon č. 82/1998 Sb., stejně jako judikatura Nejvyššího soudu, na kterou odvolací soud v souvislosti s touto otázkou poukázal, totiž žádnou takovouto podmínku nestanoví.
Žalobce přitom platnost rozhodnutí nuceného správce nezpochybňoval, nýbrž požadoval jejich přezkoumání jakožto aktů nesprávného úředního postupu. Příčina vzniku tvrzené škody současně nespočívala pouze v rozhodování nuceného správce v působnosti valné hromady, nýbrž mohla vzniknout i v důsledku jeho dalších pochybení, resp. pochybení ČNB, spočívajících zejména v nevýhodném prodeji „zdravé“ části podniku Agrobanky, jehož výtěžek vedl pouze k minimálnímu uspokojení akcionářů. Tyto úkony však odvolací soud nijak právně nezhodnotil.
Kromě toho ustanovení § 131 odst. 3 obchodního zákoníku předvídá též situaci, za níž soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví, byť by takové usnesení odporovalo právním předpisům, společenské smlouvě nebo stanovám. Závěr odvolacího soudu, podle kterého je nárok na náhradu škody ve smyslu zákona č. 82/1998 Sb. podmíněn tím, že poškozený platnost každého rozhodnutí nuceného správce učiněného v působnosti valné hromady napadne zmíněnou žalobou, proto žalobce považuje za absurdní. Svým řešením uvedené právní otázky se přitom odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu, která je představována rozsudkem ze dne 27.
5. 2009, sp. zn. 25 Cdo 1455/2007, a rozsudkem ze dne 27. 4. 2005, sp. zn. 29 Odo 1079/2003, s tím, že otázka vlastní podmíněnosti zažalovaného nároku předchozím návrhem na vyslovení neplatnosti rozhodnutí nuceného správce činěným v působnosti valné hromady v rozhodování dovolacího soudu dosud řešena nebyla.
16. Od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, a to konkrétně od rozsudku ze dne 30. 11. 1988, sp. zn. 1 Cz 82/88, ze dne 28. 11. 2001, sp. zn. 25 Cdo 347/2000, ze dne 4. 8. 2004, sp. zn. 25 Cdo 1809/2003, ze dne 23. 9. 2008, sp. zn. 25 Cdo 977/2007, ze dne 12. 4. 2022, sp. zn. 25 Cdo 1548/2020, a od usnesení ze dne 14. 9. 2005, sp. zn. 25 Cdo 339/2005, a ze dne 27. 11. 2015, sp. zn. 25 Cdo 4402/2015, stejně jako od závěru plynoucího z nálezu Ústavního soudu ze dne 27. 4. 2017, sp. zn. II. ÚS 795/16, se odvolací soud dle žalobcova přesvědčení rovněž odchýlil, pokud uzavřel, že akcionářům Agrobanky škoda ve formě znehodnocení jejich akcií nevznikla, neboť tito akcionáři své akcie dosud vlastní. Odvolací soud tak učinil navzdory tomu, že zmíněná ustálená rozhodovací praxe vyžaduje jako podmínku pro vznik uvedené škody skončení likvidace banky a stanovení hodnoty podílu akcionáře banky na jejím likvidačním zůstatku, který bude menší než akcionářův podíl na obchodním jmění společnosti před škodnou událostí. Výši škody přitom nelze činit závislou na tom, jak poškozený s věcí naloží, neboť tyto okolnosti jsou nahodilé a bez souvislosti s příčinou vzniku škody.
17. Za nesprávný dále žalobce označil závěr odvolacího soudu dopadající na otázku příčinné souvislosti mezi vytýkaným nesprávným úředním postupem a tvrzenou škodou. Odůvodnil-li odvolací soud svůj závěr o neexistenci příčinné souvislosti konstatováním, že znehodnocení akcií nelze klást k tíži žalované, neboť zavedení nucené správy bylo důsledkem špatného hospodaření banky, nevzal tím v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu představovanou usnesením ze dne 25. 5. 2004, sp. zn. 25 Cdo 1462/2003, a ze dne 25. 1. 2006, sp. zn. 25 Cdo 818/2005, v potaz všechny tvrzené akty nesprávného úředního postupu ČNB a nuceného správce, které představovaly protiprávní jednání škůdce a s nímž žalobce škodní následek spojoval. V této části napadené rozhodnutí nadto nevyhovuje požadavkům dopadajícím na jeho odůvodnění, které plynou z § 157 odst. 2 občanského soudního řádu, ani požadavkům na jeho předvídatelnost, není- li z něj zřejmé, z jakých skutečností odvolací soud vyšel a jak se s argumenty žalobce vypořádal. Názor odvolacího soudu o tom, co mělo být příčinou škody, jež akcionářům vznikla, se přitom žalobce dozvěděl až z napadeného rozsudku, neboť odvolací soud jej o tomto svém odlišném právním názoru, než jaký zaujal soud prvního stupně, před vyhlášením napadeného rozhodnutí neseznámil, a to v rozporu s nálezem Ústavního soudu ze dne 11. 1. 2024, sp. zn. III. ÚS 1472/23.
18. Žalobce proto závěrem podaného dovolání navrhl, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu, případně též rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu, popř. soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
19. Žalovaná ve svém vyjádření k podanému dovolání uvedla, že odvolací soud svým (pro posouzení věci klíčovým) závěrem o absenci žalobcovy aktivní věcné legitimace vztahující se ke vznesenému nároku, stejně jako i svým závěrem o neexistenci žalobcovy újmy odvozované od poklesu, resp. ztráty hodnoty akcií Agrobanky, kterou by bylo lze odškodnit v režimu zákona č. 82/1998 Sb., rozhodl zcela v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu i Ústavního soudu. Správný, důkazně podložený, a nikoliv překvapivý je též závěr odvolacího soudu o tom, že zavedení nucené správy v Agrobance bylo důsledkem jejího špatného hospodaření, které odpovědností titul pro náhradu škody nezakládá.
Uzavřel-li odvolací soud, že nárok na náhradu případné škody by mohl svědčit pouze samotné Agrobance, a nikoliv jejím akcionářům, je tento závěr rovněž správný a souladný s ustálenou judikaturou, neboť postup nuceného správce a ČNB nesměřoval proti akcionářům a bezprostředně ani neovlivnil jejich právní postavení. Pokud se Agrobanka náhrady škody, jež jí měla být údajným nesprávným úředním postupem způsobena, nedomáhala, mezi tímto nesprávným úředním postupem a tvrzenou újmou akcionářů není dán ani vztah příčinné souvislosti.
Odvolací soud se též zabýval kritériem proporcionality mezi použitým prostředkem představovaným nucenou správou a jím sledovaným cílem, jímž je obnovení stability a likvidity banky a ochranou základních práv dotčených osob, načež správně uzavřel, že spravedlivá rovnováha mezi požadavkem na ochranu obecného zájmu a požadavkem na ochranu individuálního vlastnického práva akcionářů byla zachována a že v dané věci individuální vlastnické právo akcionářů nebylo postupem nuceného správce nijak dotčeno.
Tvrzení žalobce o nesprávně a nezákonně vedené nucené správě v Agrobance a o nevýhodném prodeji tzv. zdravé části jejího podniku žalovaná považuje za ničím nepodložená. Škoda, jejíž vznik by spadal do doby po skončení likvidace Agrobanky, nebyla ani předmětem žalobního požadavku, pročež žalobcem zmiňovaná judikatura týkající se předčasnosti žalob akcionářů Agrobanky a řešící okamžik vzniku škody na daný případ nedopadá.
20. Žalovaná taktéž souhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle kterého škoda spočívající ve snížení, resp. ve ztrátě hodnoty akcií Agrobanky není v režimu zákona č. 82/1998 Sb. odškodnitelná, a že ke vzniku této škody by u akcionářů mohlo dojít pouze v případě převodu, resp. prodeje akcií Agrobanky za nižší cenu, než jaké by bylo dosaženo, nebýt tvrzeného nesprávného úředního postupu. Žalobce svůj požadavek na náhradu škody uplatnil dle přesvědčení žalované též v rozporu s principem subsidiarity nároku plynoucího ze zákona č. 82/1998 Sb., neboť tento nárok lze vůči státu uplatnit jen tehdy, pokud žalobce předtím marně vyčerpal zákonné procesní prostředky určené k ochraně svých práv. Takovým prostředkem by v daném případě byla žaloba akcionářů na vyslovení neplatnosti rozhodnutí nuceného správce vydaného v působnosti valné hromady o rozdělení podniku na dvě části nebo o následném prodeji části Agrobanky strategickému investorovi ve smyslu § 183 obchodního zákoníku, ve spojení s § 131 téhož zákona, která však podána nebyla. Správný je dle žalované rovněž závěr odvolacího soudu o absolutní neplatnosti postupních smluv ve znění dodatků z důvodu neurčitého vymezení, resp. zaměnitelnosti postupovaných pohledávek. Kromě toho, že nelze postoupit neexistující nárok, totiž uvedený závěr koresponduje s jazykovým výkladem těchto smluv, jak jej podle právní úpravy účinné před 1. 1. 2014 provedl odvolací soud. Žalobcovu polemiku týkající se závěru odvolacího soudu o absenci vztahu příčinné souvislosti pak žalovaná označila za irelevantní, dospěl-li odvolací soud k závěru, že v dané věci žádná škoda nevznikla. Závěrem proto žalovaná navrhla, aby dovolací soud žalobcovo dovolání odmítl jako nepřípustné.
III. Přípustnost dovolání
21. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 1. 2022 (viz čl. II a XII zákona č. 286/2021 Sb.), dále jen „o. s. ř.“.
22. Dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou a za splnění podmínky uvedené v § 241 odst. 1, 4 o. s. ř., přičemž současně obsahuje i všechny náležitosti vyžadované § 241a odst. 2 o. s. ř. Nejvyšší soud se proto dále zabýval tím, zda se jedná o dovolání přípustné.
23. Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, jestliže to zákon připouští.
24. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
25. Dovolání je ve smyslu citovaného § 237 o. s. ř. přípustné pro posouzení všech právních otázek, které dovolatel v dovolání vymezil. Při jejich řešení se totiž odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
IV. Důvodnost dovolání
26. Dovolání je důvodné.
27. S ohledem na skutkové okolnosti projednávané věci vážící se k postupu nuceného správce Agrobanky realizovanému v letech 1996 až 1998 je pro její posouzení rozhodný zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obč. zák.“), a zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném od 1. 7. 1996 do 31. 12. 2000 (dále též jen „obch. zák.“) [srov. § 3028 a § 3079 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a § 775 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)], jakož i zákon č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění účinném od 1. 7. 1995 do 31. 8. 1998 (dále jen „zákon o bankách“).
a) k otázce platnosti postupních smluv
28. Podle § 524 obč. zák. věřitel může svou pohledávku i bez souhlasu dlužníka postoupit písemnou smlouvou jinému (odstavec 1). S postoupenou pohledávkou přechází i její příslušenství a všechna práva s ní spojená (odstavec 2).
29. Podle § 525 obč. zák. postoupit nelze pohledávku, která zaniká nejpozději smrtí věřitele nebo jejíž obsah by se změnou věřitele změnil. Postoupit nelze ani pohledávku, pokud nemůže být postižena výkonem rozhodnutí (odstavec 1). Nelze postoupit pohledávku, jestliže by postoupení odporovalo dohodě s dlužníkem (odstavec 2).
30. Podle § 526 obč. zák. postoupení pohledávky je povinen postupitel bez zbytečného odkladu oznámit dlužníkovi. Dokud postoupení pohledávky není oznámeno dlužníkovi nebo dokud postupník postoupení pohledávky dlužníkovi neprokáže, zprostí se dlužník závazku plněním postupiteli (odstavec 1). Oznámí- li dlužníku postoupení pohledávky postupitel, není dlužník oprávněn se dožadovat prokázání smlouvy o postoupení (odstavec 2).
31. Podle § 529 odst. 1 obč. zák. námitky proti pohledávce, které dlužník mohl uplatnit v době postoupení, zůstávají mu zachovány i po postoupení pohledávky.
32. V rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. 12. 2009, sp. zn. 31 Cdo 1328/2007, publikovaném pod č. 61/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, byl vysloven závěr, v souladu s nímž oznámil-li postupitel dlužníku, že pohledávku postoupil postupníkovi, pak dlužník nemá (s výjimkou případů uvedených v § 525 obč. zák., eventuálně případů, ve kterých by dlužník prokázal, že postoupení pohledávky mělo za následek změnu /zhoršení/ jeho právního postavení) vůči postupníku ve sporu o úhradu pohledávky k dispozici obranu založenou na námitce neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávky. Z tohoto rozhodnutí dovolacího soudu rovněž plyne, že oznámením o postoupení pohledávky, adresovaným dlužníku, postupitel vyvolá změnu osoby oprávněné přijmout plnění a také na sebe bere riziko vyplývající z toho, že i v případě neplatnosti (či dokonce neexistence) smlouvy o postoupení pohledávky splní dlužník dluh třetí osobě (postupníkovi) s účinky pro postupitele. Samotným postoupením pohledávky však nedochází k jiné změně závazku než v osobě věřitele, a v případě, že smlouva byla neplatná, dochází k tomu, že k věřiteli přistupuje další osoba oprávněná přijmout plnění s účinky i pro (původního) věřitele. Ve vztahu mezi postupníkem a dlužníkem nemůže být otázka platnosti postoupení významná, neboť dlužník nemá zpravidla možnost posoudit, zda ve skutečnosti k postoupení došlo a zda je smlouva o postoupení pohledávky platná. Právní skutečností, na kterou právo váže změnu osoby oprávněné přijmout plnění, je oznámení postupitele dlužníkovi; vůbec není podstatné, zda ve skutečnosti k cessi platně či vůbec došlo. Jinak by dlužník byl v trvalé nejistotě, zda plnil tomu, komu měl. Tato úprava je stanovena právě na ochranu dlužníka. Lze tedy uzavřít, že notifikační úkon vyvolá zamýšlené právní důsledky – týkající se osoby oprávněné přijmout plnění – i tehdy, jestliže k cessi vůbec nedošlo či smlouva o postoupení byla neplatná.
33. Pro právní postavení dlužníka je tedy nerozhodné, zda k postoupení pohledávky ve skutečnosti došlo. Podstatné je pro něj pouze to, zda postupovaný dluh existuje (a proto jsou mu zachovány námitky proti pohledávce, které mohl uplatnit v době postoupení – viz § 529 odst. 1 obč. zák.), ale není jeho věcí, kdo jej vymáhá; má splnit dluh podle pokynů věřitele. Otázku, zda pohledávka byla skutečně postoupena a zda postoupení bylo platné, lze řešit jen ve sporu mezi postupitelem a postupníkem. Oznámení postupitele dlužníkovi, že pohledávku postoupil (notifikace), je právní skutečností (jednostranným právním úkonem), s níž je spojen vznik povinnosti dlužníka plnit postupníkovi (nikoliv původnímu věřiteli), přičemž splněním postupníkovi závazek dlužníka zaniká i v případě, že platná smlouva o postoupení pohledávky neexistuje. Proto také nemusí postupitel dlužníkovi prokazovat, že k cessi došlo (§ 526 odst. 2 obč. zák.); pro vztah mezi dlužníkem a postupníkem je to totiž lhostejné.
34. Není-li podle hmotného práva pro určení osoby, která je v důsledku postoupení pohledávky a následné notifikace věřitele dlužníkovi oprávněna přijmout plnění s účinky pro splnění dluhu rozhodné, zda smlouva o postoupení byla platná a zda k ní opravdu došlo, pak tato okolnost nemůže být významná ani v soudním řízení. Soud zkoumá, co je dáno dle hmotného práva, a to se nemění jen proto, že dojde ke sporu. Námitka neplatnosti postupní smlouvy tak s výjimkou případů uvedených v § 525 obč. zák. dlužníkovi vůči postupníkovi nepřísluší (jestliže by smlouva o postoupení pohledávky byla v rozporu s § 525 obč. zák., pak by v důsledku plnění postupníkovi mohlo být právní postavení dlužníka dotčeno).
35. K citovaným závěrům rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia se poté Nejvyšší soud přihlásil též v řadě dalších svých rozhodnutích, jak patrno např. z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 23. 2. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1796/2009, ze dne 16. 1. 2013, sp. zn. 33 Cdo 2969/2011, nebo ze dne 30. 3. 2015, sp. zn. 33 Cdo 4148/2014.
36. Bylo-li tedy postoupení pohledávek, z nichž nyní řešený nárok sestává, jednotlivými postupiteli oznámeno žalované jakožto dlužníkovi, jak žalobce v řízení opakovaně tvrdil, pak žalovaná neplatnost tohoto postoupení v tomto řízení namítat nemůže, neboť případný spor o platnost předmětného postoupení lze vést pouze mezi postupiteli, tedy jednotlivými akcionáři Agrobanky, a postupníkem, tedy žalobcem. Soudy nižších stupňů se však tímto oznámením postoupení jednotlivých pohledávek žalované a jeho dopadem na řešenou kauzu nijak nezabývaly, přičemž odvolací soud tak učinil se zcela nepřiléhavým poukazem na znění procesněprávního ustanovení § 107a o. s. ř. řešícího situaci spojenou s právním nástupnictvím nastalým v průběhu řízení v důsledku singulární sukcese na straně některého z účastníků, jež však podstatu žalobcovy hmotněprávní argumentace nikterak nepostihuje. Pakliže se napadené rozhodnutí zmíněným oznámením postoupení jednotlivých pohledávek ze strany postupitelů
37. Dovolací soud nadto pro úplnost dodává, že skutková zjištění odvolacího soudu týkající se obsahu uzavřených postupních smluv současně nesvědčí ani o správnosti závěru, který odvolací soud vyslovil na adresu jejich platnosti.
38. Podle § 37 odst. 1 obč. zák. právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.
39. Ustálená rozhodovací praxe v minulosti dovodila, že pro platnost smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené podle § 524 obč. zák. se kromě písemné formy (§ 40 odst. 1 obč. zák.) a dalších zákonných podmínek uvedených v § 37 až 39 obč. zák. též vyžaduje, aby vyhovovala požadavku určitosti (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 12. 2000, sp. zn. 32 Cdo 2306/98, nebo rozsudek ze dne 26. 3. 2008, sp. zn. 32 Odo 1242/2005, proti němuž podaná ústavní stížnost byla odmítnuta usnesením Ústavního soudu ze dne 12.
8. 2008, sp. zn. I. ÚS 1769/08). Nejvyšší soud v uvedených rozhodnutích uvedl, že postupovaná pohledávka musí být identifikována dostatečně určitě – tak, aby nebyla zaměnitelná s jinou pohledávkou postupitele za stejným dlužníkem. V rozsudku ze dne 26. 5. 2004, sp. zn. 25 Cdo 1074/2003, Nejvyšší soud rovněž konstatoval, že z hlediska určitosti je smlouva o postoupení pohledávky platná, je-li v ní jednoznačně převáděná pohledávka určena natolik nepochybně, aby bylo zjistitelné, jaká pohledávka je předmětem postoupení.
V rozsudku ze dne 27. 4. 2006, sp. zn. 33 Odo 899/2004, Nejvyšší soud vysvětlil, že požadavku určitosti vymezení předmětu písemného právního úkonu vyhovuje i písemný odkaz na jinou listinu, z níž je předmět úkonu objektivně (tedy každému, a nikoli jen smluvním stranám) seznatelný, samozřejmě za předpokladu, že je v této listině označen zcela nezaměnitelným způsobem. Rovněž v rozsudku ze dne 31. 7. 1996, sp. zn. 3 Cdon 227/96, stejně jako v usnesení ze dne 26. 9. 2007, sp. zn. 32 Odo 468/2006, Nejvyšší soud dospěl k závěru, že pokud jde o právní úkon, u něhož je pro jeho platnost vyžadována písemná forma, což podle § 524 obč. zák. platí pro smlouvu o postoupení pohledávky, musí určitost projevu vůle vyplývat z obsahu listiny (smlouvy o postoupení pohledávek), na níž je právní úkon zachycen, a nedostačuje, že účastníkům je zřejmé, co tvoří obsah smlouvy, není-li tento obsah seznatelný z jejího textu (shodně srov. též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4.
4. 2016, sp. zn. 23 Cdo 4052/2015). Nemá-li postupitel vůči dlužníku v době postoupení jinou pohledávku nebo jiné pohledávky s předmětem plnění stejného druhu jako u postupované pohledávky (tedy jiné pohledávky zaměnitelné s postupovanou pohledávkou), pak platí, že postupovaná pohledávka je ve smlouvě o postoupení pohledávky dostatečně určitě identifikována i tehdy, vymezuje-li ji jen údaj o osobě dlužníka a předmětu plnění (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 6. 2006, sp. zn. 29 Odo 775/2004).
Požadavek určitosti smlouvy o postoupení pohledávek je naplněn též v případě, je-li souhrn postupovaných pohledávek označen osobou dlužníka a právním důvodem jejich vzniku (např. odkazem na příslušnou smlouvu, s tím, že se postupují všechny pohledávky z této smlouvy), aniž by postupované pohledávky musely být v postupní smlouvě výslovně jednotlivě identifikovány (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2007, sp. zn. 32 Odo 1433/2006, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 27/2008).
Skutečnost, že postoupení celého souboru pohledávek, jak je dnes upraveno v § 1887 zákona č.
89/2012 Sb., občanský zákoník, tj. postoupení pohledávek, které nejsou jednotlivě specifikovány, nýbrž jejich určení vyplývá z jejich celkového (tj. globálního) vymezení, nebyla vyloučena ani za účinnosti obč. zák., nadto potvrzuje též odborná literatura [viz DVOŘÁK, Bohumil. § 1887 (Postoupení souboru pohledávek). In: HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 759–760, marg. č. 1.].
40. Zjistil-li odvolací soud z obsahu uzavřených smluv o postoupení pohledávek ve znění jejich dodatků, že akcionáři Agrobanky těmito smlouvami postoupili na žalobce veškeré své peněžité pohledávky, a to jak existující, tak i budoucí, podmíněné i nepodmíněné a jakkoliv sporné, přičemž se jednalo o pohledávky za Českou republikou nebo ČNB na náhradu škody vzniklé jednáním nebo opomenutím České republiky, ČNB nebo správce pověřeného výkonem nucené správy v Agrobance (viz skutkové závěry odvolacího soudu popsané v bodě 45 odůvodnění jeho rozsudku), pak zde nebezpečí možné záměny postupovaných pohledávek dáno není. Neurčitost jejich označení přitom nepůsobí nejen chybějící údaj o výši postupovaných pohledávek, jež v rozhodné době nebyla smluvním stranám známa, je-li ze smluv zřejmé, že předmětem postoupení jsou veškeré pohledávky v celé své výši, ale tentýž následek nezpůsobuje ani označení všech případných dlužníků, jejichž odpovědnost za vzniklou škodu přicházela v době postoupení pohledávek dle právního názoru smluvních stran v úvahu. Závěr odvolacího soudu o absolutní neplatnosti postupních smluv podle § 37 odst. 1 obč. zák. tak rovněž neobstojí, neboť požadavky kladené zákonem a výše citovanou judikaturou na určitost vymezení postupovaných pohledávek zde byly splněny.
b) k otázce, zda postupem nuceného správce může vzniknout škoda výhradně bance samotné nebo též akcionáři této banky
41. Z dosavadní rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (z níž též odvolací soud při svém rozhodování zjevně vycházel) plyne, že činnost nuceného správce při výkonu působnosti valné hromady je namístě považovat za delegovaný výkon státní správy prováděný fyzickou osobou na základě zákona (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 9. 2002, sp. zn. 29 Odo 460/2001, publikovaný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 80/2004, jímž Nejvyšší soud mimo jiné reagoval též na závěry uvedené v usnesení Ústavního soudu ze dne 30. 1. 1998, sp. zn. IV. ÚS 324/97). V návaznosti na tento závěr přitom odvolací soud na řešený případ, který právně kvalifikoval jako odpovědnost státu za škodu způsobenou nesprávným úředním postupem, aplikoval právní úpravu obsaženou v zákoně č. 58/1969 Sb., o odpovědnosti za škodu způsobenou rozhodnutím orgánu státu nebo jeho nesprávným úředním postupem, namísto toho, aby vyšel ze zákona č. 82/1998 Sb., který uvedený předpis s účinností od 15. 5. 1998 nahradil.
42. Podle § 36 zákona č. 82/1998 Sb., o odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu veřejné moci rozhodnutím nebo nesprávným úředním postupem a o změně zákona České národní rady č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „OdpŠk“), odpovědnost podle tohoto zákona se vztahuje na škodu způsobenou rozhodnutími, která byla vydána ode dne účinnosti zákona, a na škodu způsobenou ode dne účinnosti zákona nesprávným úředním postupem; odpovědnost za škodu způsobenou rozhodnutími, která byla vydána přede dnem účinnosti zákona, a za škodu způsobenou přede dnem účinnosti zákona nesprávným úředním postupem se řídí dosavadními předpisy.
43. Jedná-li se o odpovědnost státu z titulu nesprávného úředního postupu, jak v tomto případě uvažoval odvolací soud, není v souladu s citovaným ustanovením pro použití OdpŠk rozhodující okamžik škodné události, tedy nesprávného úředního postupu, nýbrž okamžik vzniku škody, která jím byla způsobena (k tomu viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2010, sp. zn. 25 Cdo 5470/2007, nebo VOJTEK, P., BIČÁK, V. Odpovědnost za škodu při výkonu veřejné moci. 4. vydání. Praha: C. H. Beck, 2017, s. 407). Tento okamžik přitom v posuzovaném případě zjevně spadá až do doby po 15. 5. 1998, kdy OdpŠk nabyl účinnosti, je-li vytýkaný postup nuceného správce spojován též s uzavřením smlouvy o prodeji části podniku Agrobanky připadajícím až na den 21. 6. 1998, přičemž likvidace Agrobanky skončila až v roce 2021. Vznesený nárok se tudíž z pohledu aplikace přechodného ustanovení § 36 OdpŠk může řídit až tímto zákonem, nikoliv zákonem č. 58/1969 Sb.
44. Podle § 13 OdpŠk stát odpovídá za škodu způsobenou nesprávným úředním postupem. Nesprávným úředním postupem je také porušení povinnosti učinit úkon nebo vydat rozhodnutí v zákonem stanovené lhůtě. Nestanoví-li zákon pro provedení úkonu nebo vydání rozhodnutí žádnou lhůtu, považuje se za nesprávný úřední postup rovněž porušení povinnosti učinit úkon nebo vydat rozhodnutí v přiměřené lhůtě (odstavec 1). Právo na náhradu škody má ten, jemuž byla nesprávným úředním postupem způsobena škoda (odstavec 2).
45. Jedná-li se o odpovědnost státu za škodu způsobenou nesprávným úředním postupem, pak (na rozdíl od odpovědnosti za škodu způsobenou nezákonným rozhodnutím) z ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu plyne, že vyjma nároků z nepřiměřené délky řízení může nároky z nesprávného úředního postupu ve smyslu citovaného § 13 odst. 1 OdpŠk uplatnit i jiná osoba než účastník řízení (srov. žalobcem zmíněný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. 2. 2020, sp. zn. 30 Cdo 1292/2019). Skutečnost, že nucená správa, při níž mělo dojít k tvrzeným pochybením, z nichž je odvozován nyní řešený nárok, primárně směřovala vůči bance, tudíž pro účely uvedeného typu odpovědnosti státu sama o sobě nevylučuje existenci nároku i dalších osob, jež měly být vytýkaným nesprávným úředním postupem taktéž poškozeny.
46. V usnesení ze dne 21. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2738/2016, proti němuž podaná ústavní stížnost byla odmítnuta usnesením Ústavního soudu ze dne 12. 9. 2017, sp. zn. II. ÚS 1335/17, stejně jako v rozsudku ze dne 19. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3333/2022, Nejvyšší soud s odkazem na tam blíže označenou ustálenou judikaturu dovolacího soudu shrnul, že skutečná škoda způsobená společnosti se projeví i snížením hodnoty podílů ve společnosti, tedy společníci v jejím důsledku utrpí škodu. Tato tzv. reflexní škoda je však svou povahou odvozená od škody vzniklé na majetku společnosti a její existence je závislá na existenci škody na majetku společnosti.
Je-li tedy škoda vzniklá na majetku společnosti nahrazena, je odstraněna i škoda způsobená jejím společníkům v důsledku snížení hodnoty jejich podílů (srov. rovněž zmíněné usnesení Ústavního soudu ze dne 12. 9. 2017, sp. zn. II. ÚS 1335/17). Nejvyšší soud v uvedeném rozhodnutí uvádí, že společníkovi nesvědčí právo domáhat se náhrady (odvozené) škody na jeho podílu, může-li se odstranění této újmy domoci tím, že jménem společnosti uplatní (její) nárok na náhradu škody. Samotnému nahrazení pouze reflexní škody přímo společníkovi přitom brání též hrozba poškození ostatních společníků či věřitelů společnosti, neboť zatímco v případě nahrazení škody způsobené poškozené společnosti je v rozsahu úhrady nahrazena též reflexní škoda způsobená společníkovi, nahrazením (pouze) reflexní škody společníkovi se škoda způsobená společnosti nenahrazuje.
Stejný závěr pak platí i ve vztahu k reflexní škodě na majetku akcionářů (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2969/2021, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 8. 2022, sp. zn. 30 Cdo 1452/2022, proti němuž podaná ústavní stížnost byla odmítnuta usnesením Ústavního soudu ze dne 22. 2. 2023, sp. zn. II. ÚS 3057/22). Potud by tedy úvaha odvolacího soudu o absenci vlastního nároku akcionářů banky na náhradu škody způsobené nesprávným úředním postupem nuceného správce na majetku banky byla namístě.
47. Možnost náhrady reflexní škody společníka obchodní společnosti prostřednictvím náhrady škody, jež vznikla přímo obchodní společnosti, je nicméně limitována existencí této společnosti. Došlo-li k likvidaci společnosti a k jejímu zániku, výše zmíněné důvody omezující společníka v možnosti domoci se náhrady újmy, kterou utrpěl v důsledku snížení hodnoty své majetkové účasti na společnosti, odpadají. Taková situace přitom nastala i v nyní řešeném případě, bylo-li odvolacím soudem zjištěno, že po skončení likvidace Agrobanky došlo dne 3. 3. 2021 k jejímu zániku výmazem z obchodního rejstříku (jak odvolací soud zmínil v bodě 47 odůvodnění napadeného rozsudku), pročež již není možné, aby se Agrobanka sama náhrady tvrzené škody domáhala. Možnost uplatnění náhrady škody proto nelze bez dalšího omezit pouze na dnes již neexistující subjekt, jehož se primárně postup a rozhodování nuceného správce dotýkaly, tedy na samotnou Agrobanku, nýbrž je namístě tuto možnost nyní přiznat i jejím bývalým akcionářům, tvrdí-li, že byli postupem nuceného správce na svých majetkových právech poškozeni. K takovému závěru ostatně v minulosti dospěla též judikatura Nejvyššího soudu představovaná jeho rozsudkem ze dne 4. 8. 2004, sp. zn. 25 Cdo 1809/2003, jakož i usnesením ze dne 1. 9. 2004, sp. zn. 25 Cdo 2546/2003, ze dne 30. 11. 2004, sp. zn. 25 Cdo 459/2004, ze dne 21. 12. 2004, sp. zn. 25 Cdo 1228/2004, ze dne 14. 9. 2005, sp. zn. 25 Cdo 339/2005, nebo ze dne 27. 9. 2006, sp. zn. 25 Cdo 576/2005. Vzhledem k tomu, že však stát nelze činit odpovědným za postup samotné banky, který vedl k tomu, že banka (byť v likvidaci) za dobu své existence svůj údajný nárok na náhradu škody, jež jí měla být vytýkaným nesprávným úředním postupem způsobena, vůči státu neuplatnila (čímž neumožnila, aby v případě uspokojení tohoto nároku došlo též k obnovení původní hodnoty majetkové účasti akcionářů na jejím majetku a tím i k následnému navýšení posléze vyplaceného likvidačního zůstatku), omezuje se zmíněná možnost náhrady škody vzniklé jejím akcionářům vůči státu pouze na ty výjimečné případy, v nichž se banka z vážného objektivního důvodu svého vlastního nároku vůči státu po dobu své existence domoci nemohla. Z tohoto pohledu se však soudy nižších stupňů řešenou věcí dosud nezabývaly. Rovněž i v části týkající se posouzení této otázky je tedy napadený rozsudek odvolacího soudu nesprávný.
c) k otázce možnosti vzniku škody odpovídající znehodnocení akcií, které akcionáři stále vlastní
48. Podle § 155 odst. 1 obch. zák. akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti.
49. Podle § 156a odst. 1 obch. zák. převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, pokud zákon nestanoví jinak.
50. Závěr odvolacího soudu, podle kterého je vznik tvrzené škody na straně akcionářů Agrobanky podmíněn převodem jejich akcií na třetí osobu s tím, že škodou je v takovém případě rozdíl mezi hodnotou, za níž akcie byla skutečně prodána, a hodnotou, kterou by měla v případě, že by k nesprávnému úřednímu postupu nedošlo, přehlíží již zmíněné skutkové zjištění soudů nižších stupňů, v souladu s nímž již likvidace Agrobanky skončila, přičemž tato společnost zanikla dne 3. 3. 2021 výmazem z obchodního rejstříku. Podmínky pro případné vyčíslení tvrzené škody, jak byly vymezeny judikaturou Nejvyššího soudu (konkrétně již zmíněným rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 4. 8. 2004, sp. zn. 25 Cdo 1809/2003, a usnesením Nejvyššího soudu ze dne 1. 9. 2004, sp. zn. 25 Cdo 2546/2003, ze dne 30. 11. 2004, sp. zn. 25 Cdo 459/2004, ze dne 21. 12. 2004, sp. zn. 25 Cdo 1228/2004, ze dne 14. 9. 2005, sp. zn. 25 Cdo 339/2005, nebo ze dne 27. 9. 2006, sp. zn. 25 Cdo 576/2005), tak byly v okamžiku, v němž odvolací soud o věci rozhodoval, dány, neboť bylo možné tvrzené snížení hodnoty účasti jednotlivých akcionářů na majetku Agrobanky vyčíslit jako rozdíl mezi výší likvidačního zůstatku, který by tito akcionáři obdrželi, nebýt údajné škodní události, a výší likvidačního zůstatku, který byl akcionářům vyplacen. Skutečnost, že akcionáři své akcie zaniklé banky neprodali, tudíž není za uvedených okolností pro posouzení věci významná. Opačně vyznívající právní závěr odvolacího soudu tedy rovněž nemůže pro svou nesprávnost obstát.
d) k otázce podmíněnosti vzniku vzneseného nároku na náhradu škody podáním žaloby na neplatnost rozhodnutí nuceného správce vydaného v působnosti valné hromady podle § 183 obch. zák., ve spojení s § 131 obch. zák.
51. Podle § 131 obch. zák. každý společník, jednatel, likvidátor, správce konkursní podstaty, vyrovnací správce nebo člen dozorčí rady může požádat soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou nebo stanovami. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, pokud nebyla řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, zaniká (odstavec 1). Neplatnost usnesení valné hromady se nedotýká práv nabytých v dobré víře třetími osobami. V pochybnostech platí, že třetí osoby nabyly práv v dobré víře (odstavec 3).
52. Podle § 183 odst. 1 obch. zák. o prohlášení rozhodnutí valné hromady za neplatné platí obdobně ustanovení § 131 (odstavec 1). Prohlášení podle odstavce 1 se nelze domáhat: […] b) pokud by postupem podle odstavce 1 došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami […] (odstavec 2).
53. Podle § 192 odst. 1 věty první obch. zák. představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení roční účetní závěrku s návrhem na rozdělení zisku.
54. Podle § 194 obch. zák. se představenstvo řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám (odstavec 4). Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Smlouva mezi společností a členem představenstva nebo ustanovení stanov vylučující nebo omezující odpovědnost člena představenstva za škodu jsou neplatné. Členové představenstva neodpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, pokud alespoň jeden člen představenstva valnou hromadu na nevhodnost pokynu upozornil a požádal o zapsání protestu ohledně nevhodného pokynu do zápisu z valné hromady, a valná hromada na nevhodném pokynu trvala; to neplatí, pokud je pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy (odstavec 5).
55. Podle § 29 zákona o bankách se okamžikem doručení písemného vyhotovení rozhodnutí o zavedení nucené správy pozastavuje výkon funkce všech orgánů banky. Tímto okamžikem je toto rozhodnutí účinné vůči každému. Postavení statutárního orgánu má správce, který svolává valnou hromadu a má právo se jí zúčastnit (odstavec 1). O věcech v působnosti valné hromady rozhoduje správce. Rozhodnutí o věcech v působnosti valné hromady činí s předchozím souhlasem České národní banky (odstavec 2).
56. Podle § 30 zákona o bankách je správce oprávněn učinit opatření nezbytná k obnovení stability a likvidity banky, včetně uzavření poboček, popřípadě jiných organizačních jednotek banky.
57. V usnesení ze dne 29. 6. 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004, Nejvyšší soud uvedl, že valná hromada akciové společnosti je nejvýznamnějším orgánem, jehož prostřednictvím společníci realizují právo podílet se na řízení společnosti a přijímat rozhodnutí, zásadním způsobem ovlivňujícím další existenci a činnost společnosti, včetně rozhodování o personálním složení dalších orgánů společnosti, zatímco další orgány společnosti plní pouze funkce směřující k zajištění řádného chodu společnosti, a to představenstvo k jejímu obchodním vedení a dozorčí rada ke kontrole její činnosti.
Do výkonu působnosti těchto orgánů, tedy do obchodního vedení a kontroly, akcionáři, respektive valná hromada, přímo zasahovat nemohou a mohou je zásadně ovlivňovat pouze prostřednictvím rozhodování o jejich personálním složení. Obchodní vedení přitom představuje jednu z hlavních oblastí působnosti statutárního orgánu akciové společnosti spočívající v řízení společnosti a zahrnující zejména organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti společnosti, včetně rozhodování o podnikatelských záměrech, o provozu podniku (závodu) společnosti a s tím souvisejících vnitřních záležitostech společnosti.
Při obchodním vedení jde především o proces vytváření vůle (přičitatelné) společnosti, jež se následně může projevit (a zpravidla projeví) navenek v podobě právního úkonu (právního jednání), jímž je rozhodnutí o obchodním vedení realizováno. Pro závěr o tom, že se jedná o obchodní vedení společnosti, přitom není rozhodné, zda je vykonává samo představenstvo společnosti, či samostatně představenstvem pověřený člen představenstva anebo třetí osoba (srov. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 11.
9. 2019, sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, uveřejněný pod číslem 24/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 8. 2004 sp. zn. 29 Odo 479/2003, uveřejněný pod číslem 80/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1873/2019). Představenstvo akciové společnosti přitom odpovídá za řádný (v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře jsoucí) výkon funkce, nikoliv za výsledek své činnosti (k tomu srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15.
2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2791/2016, ze dne 25. 4. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2695/2018, ze dne 21. 7. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3994/2018, ze dne 22. 9. 2021, sp. zn. 27 Cdo 761/2020, nebo ze dne 7. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1577/2021). Podle výše citovaného ustanovení § 29 odst. 1 zákona o bankách se pak okamžikem doručení písemného vyhotovení rozhodnutí o zavedení nucené správy pozastavuje výkon funkce všech orgánů banky, přičemž na nuceného správce přechází jak rozhodování v působnosti valné hromady, tak i výkon působnosti jejího představenstva (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27.
4. 2005, sp. zn. 29 Odo 1079/2003).
58. Odvolacímu soudu lze přisvědčit v závěru, že v rozsudku ze dne 10. 9. 2002, sp. zn. 29 Odo 460/2001, publikovaném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 80/2004, Nejvyšší soud řešil problematiku možnosti přezkoumávání rozhodnutí nuceného správce, jenž v působnosti valné hromady provádí rozhodnutí ČNB o snížení základního jmění, přičemž dovodil, že přestože akcionář není dle judikatury Ústavního soudu zmíněné v rozhodnutí soudu prvního stupně i v nyní řešeném dovolání oprávněn napadat takové rozhodnutí nuceného správce (které je považováno za delegovaný výkon státní správy prováděný fyzickou osobou na základě zákona) ústavní stížností, může platnost tohoto rozhodnutí napadnout žalobou podanou podle § 183 obch. zák. (k tomu srov. rovněž rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11.
1. 2012, sp. zn. 28 Cdo 2234/2011). V další své judikatuře přitom dovolací soud konstatoval, že práva akcionářů jsou chráněna jednak tím, že rozhodnutí nuceného správce vyžaduje předchozí souhlas ČNB, jednak tím, že jeho rozhodnutí mohou akcionáři napadat postupem podle § 183 a § 131 obch. zák. (srov. již zmíněný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2005, sp. zn. 29 Odo 1079/2003). Skutečnost, že vlastní platnost uvedeného rozhodnutí nuceného správce nelze přezkoumávat jinak než pouze v řízení zahájeném na základě zmíněné žaloby, však nijak nevylučuje případný závěr o existenci nesprávného postupu nuceného správce jakožto subjektu vykonávajícího též funkci statutárního orgánu banky, který je způsobilý založit odpovědnost za tím způsobenou škodu právě v intencích výše citované judikatury, jež dopadá na činnost představenstva akciové společnosti (v případě nuceného správce též s přihlédnutím ke zvláštním povinnostem, jež pro něho plynou z § 30 zákona o bankách), tedy odpovědnost, jejíž případná existence není nevyužitím postupu podle § 183 a § 131 obch. zák. dotčena.
Z tohoto pohledu se však odvolací soud řešenou věcí nezabýval.
59. Na rozdíl od odpovědnosti státu za škodu způsobenou nezákonným rozhodnutím, jejíž vznik je v souladu s § 8 odst. 3 OdpŠk podmíněn (až na výjimky) uplatněním všech procesních prostředků, které poškozenému zákon k ochraně jeho práva poskytoval, v režimu odpovědnosti státu za škodu způsobenou nesprávným úředním postupem, z jehož pohledu odvolací soud řešenou věc výlučně posuzoval, tato podmínka stanovena není. Kromě toho pro účely zhodnocení případného dopadu nevyužití dotčené žaloby na rozsah odpovědnosti státu za odvolacím soudem zvažovaný nesprávný úřední postup nelze odhlédnout ani od žalobcem namítané a odvolacím soudem rovněž nezvažované skutečnosti, že ani v případě včasného podání jinak důvodné žaloby na neplatnost rozhodnutí nuceného správce vydaného v působnosti valné hromady soud tuto neplatnost nevysloví, pokud by tím došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3164/2010, nebo ze dne 24. 6. 2008, sp. zn. 29 Odo 1315/2006, publikované pod č. 39/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo ze dne 22. 5. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2068/2011). Podmiňovat vznik žalobcem tvrzené odpovědnosti předchozím využitím předmětného právního institutu by pak v takovém případě zjevně postrádalo jakékoliv racionální opodstatnění. Rovněž i v tomto rozsahu je tedy právní posouzení věci odvolacím soudem nesprávné.
e) k otázce vztahu příčinné souvislosti
60. Obecně platí, že otázka příčinné souvislosti – vztahu mezi škodnou událostí a vznikem škody či újmy – je otázkou skutkovou, nikoli otázkou právní (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 2. 2002, sp. zn. 21 Cdo 300/2001). Právní posouzení příčinné souvislosti může spočívat toliko ve stanovení, mezi jakými skutkovými okolnostmi má být její existence zjišťována, případně zda a jaké okolnosti jsou či naopak nejsou způsobilé tento vztah vyloučit (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 3. 2011, sp. zn. 28 Cdo 3471/2009, nebo ze dne 28. 2. 2018, sp. zn. 30 Cdo 283/2016).
61. Příčinná souvislost je dána tehdy, jestliže je škoda podle obecné povahy, obvyklého chodu věcí a zkušeností adekvátním důsledkem protiprávního úkonu nebo škodní události a škoda by nebyla nastala bez této příčiny (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 3. 2011, sp. zn. 28 Cdo 3471/2009). Současně se musí prokázat, že škoda by nebyla nastala bez této příčiny (condition sine qua non) – srovnej např. nález Ústavního soudu ze dne 1. 11. 2007, sp. zn. I. ÚS 312/05. Nemusí přitom jít o příčinu jedinou, nýbrž stačí, jde-li o jednu z příčin, která se podílí na nepříznivém následku, jenž má být odškodněn, a to příčinu důležitou, podstatnou a značnou. Z tohoto hlediska je třeba rozlišit, zda v konkrétním případě více skutečností (příčin) spolupůsobilo k témuž škodlivému následku nebo zda jedna skutečnost vylučovala druhou (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2009, sp. zn. 25 Cdo 1455/2007).
62. Odvolací soud svůj závěr o nedůvodnosti žalobního požadavku založil v bodě 49 odůvodnění napadeného rozsudku též na závěru, že zavedení nucené správy v Agrobance bylo důsledkem špatného hospodaření této banky, které tak samo o sobě odpovědnostní titul pro náhradu škody nezakládá. Přehlédl však, že v závislosti na skutkovém vymezení předmětu řízení, jak vyplývá ze žalobcových podání, byla existence vzneseného nároku spojována nikoliv s vlastním zavedením nucené správy jako takovým, nýbrž s nesprávným úředním postupem nuceného správce, jehož se měl v průběhu této nucené správy dopustit a v jehož důsledku měla na straně akcionářů Agrobanky vzniknout škoda v podobě poklesu hodnoty jejich akcií. Odvolací soud tudíž existenci kauzálního nexu zkoumal ve vztahu mezi jinými skutečnostmi, než ze kterých je vznesený nárok dovozován, přičemž vztahem příčinné souvislosti mezi vytýkaným pochybením nuceného správce a tvrzenou škodou se naopak nezabýval. Také v této části je tedy jeho právní posouzení věci neúplné, a tudíž nesprávné.
63. Kromě toho lze žalobci přisvědčit i v názoru, že napadený rozsudek odvolacího soudu je v uvedené části nepřezkoumatelný pro nedostatek důvodů, neboť v rozporu s požadavky plynoucími z § 157 odst. 2 o. s. ř. z něj neplyne žádný vztah mezi skutkovými zjištěními a úvahami odvolacího soudu při hodnocení důkazů na straně jedné a jeho právními závěry na straně druhé, a to v míře, která zjevně byla – podle obsahu dovolání – na újmu uplatnění práv dovolatele (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 100/2013, a dále např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 1. 2008, sp. zn. 32 Odo 1091/2006, a ze dne 21. 12. 2010, sp. zn. 30 Cdo 4111/2009, nebo nález Ústavního soudu ze dne 20. 6. 1995, sp. zn. III. ÚS 84/94).
64. Podle § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. je-li dovolání přípustné, dovolací soud přihlédne též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3, jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Vedle vady související s již zmíněnou částečnou nepřezkoumatelností napadeného rozsudku, takovouto vadu zakládá též odvolacím soudem přehlédnutá skutečnost, že soud prvního stupně o části předmětu řízení rozhodl pouhým usnesením, nikoliv rozsudkem, který by v souladu s § 156 odst. 1 o. s. ř. též veřejně vyhlásil. Uvedený procesní deficit se konkrétně týká úroku z prodlení ve výši 21 % ročně z částky 339 461 740 Kč za dobu od 17. 9. 1996 do zaplacení, ve vztahu k němuž soud prvního stupně žalobu zamítl doplňujícím usnesením ze dne 17. 7. 2023, č. j. 14 C 107/99-1800, namísto toho, aby tak ve shodě s požadavkem plynoucím z § 166 odst. 2 o. s. ř. učinil formou doplňujícího rozsudku.
65. Nejvyšší soud tedy ze všech výše uvedených důvodů napadený rozsudek odvolacího soudu podle ustanovení § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Protože důvody, pro které byl napadený rozsudek odvolacího soudu zrušen, platí i na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud podle § 243e odst. 2 věty druhé o. s. ř. i rozsudek soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
66. Soudy nižších stupňů jsou ve smyslu § 243g odst. 1 části první věty za středníkem o. s. ř. ve spojení s § 226 o. s. ř. vázány právními názory dovolacího soudu, jež byly v tomto rozsudku vysloveny. V souladu s nimi se soudy nyní zaměří na otázky, jež jsou podstatné pro závěr, zda došlo k naplnění všech předpokladů vzniku odpovědnosti žalovaného státu za tvrzenou škodu ve smyslu zákona č. 82/1998 Sb., tedy nejen na otázky, jež byly rozvedeny výše, ale též na to, zda lze ve vytýkaném postupu nuceného správce skutečně spatřovat nesprávný úřední postup, popř. zda v souvislosti s vydáním rozhodnutí v působnosti valné hromady není namístě uvažovat též o případném nezákonném rozhodnutí, zda na straně akcionářů, kteří své nároky postoupili žalobci, došlo ke vzniku tvrzené škody, a zda tato škoda vznikla právě v příčinné souvislosti s vytýkaným nesprávným úředním postupem či nezákonným rozhodnutím.
67. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů tohoto dovolacího řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. 1. 2025
Mgr. Viktor Sedlák předseda senátu