23 Cdo 1241/2011
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Ing. Jana Huška ve věci
žalobkyně UNEX a. s., se sídlem Brníčko 1032, 783 93 Uničov, IČ 45192049,
zastoupené JUDr. Dušanem Dvořákem, advokátem se sídlem Hlinky 505/118, 603 00
Brno, proti žalované 1) NOEN, a. s., se sídlem Václavské náměstí 802/56, 110 00
Praha 1, IČ 25601598, žalovanému 2) Ing. P. Š., a žalovanému 3) P. S., všichni
zastoupeni Mgr. Josefem Březinou, advokátem, se sídlem Americká 177/35, 120 00
Praha 2, o ochranu proti jednání nekalé soutěže, vedené u Krajského soudu v
Ostravě pod sp. zn. 7 Cm 64/2004, k dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního
soudu v Olomouci ze dne 9. září 2010, č. j. 7 Cmo 114/2009-406, takto:
I. Rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 24. října 2008, č. j. 7 Cm
64/2004-270, a rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 9. září 2010, č. j. 7
Cmo 114/2009-406, se ve vztahu k žalovanému 1) zrušují a věc se vrací v tomto
rozsahu Krajskému soudu v Ostravě k dalšímu řízení.
II. Ve zbytku se dovolání ve vztahu k žalovaným 2) a 3) odmítá.
III. Ve vztahu mezi žalobkyní a žalovanými 2) a 3) nemá žádný z účastníků
právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 24. října 2008, č. j. 7 Cm
64/2004-270, zamítl žalobu,
- aby žalovaným č. 1, 2 a 3 byla uložena povinnost zdržet se užívání
výkresové a technické dokumentace žalobkyně, týkající se kolesových rýpadel
typu KU 300, KU 800 a K 2000 výrobce UNEX a. s. – specifikované v příloze
rozsudku, kterou soud prohlašuje za jeho nedílnou součást – a to zejména v
rozsahu užití této dokumentace při uzavírání všech druhů smluv s třetími
osobami, jejichž předmětem bude jakákoliv dispozice, výroba, rekonstrukce či
oprava kolesových rýpadel typu KU 300, KU 800 a K 2000 výrobce UNEX a. s. na
základě této dokumentace,
- aby žalovaným č. 1, 2 a 3 byla uložena povinnost zdržet se rozesílání
jakékoliv elektronické pošty, dopisů, reklam, oznámení, vyjádření, nabídek,
jakož i reklam ve znění emailu „Inženýrink bývalých pracovníků UNEX“ ze dne 19.
9. 2003 či v obdobném znění, s uváděním jakékoliv návaznosti na žalobkyni,
- a dále, aby žalované č. 1 byla uložena povinnost uhradit žalobkyni
částku ve výši 100.000,- Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení ode dne 16. 10.
2003 do zaplacení,
- a aby žalobkyni bylo přiznáno právo na náklady žalované č. 1 zaslat
svým odběratelům výrok tohoto pravomocného rozsudku v jeho plném znění, a to
včetně odůvodnění (výrok pod bodem I),
a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok pod bodem II a III). Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že ke dni 31. 12. 1980 byly zrušeny bez
likvidace státní hospodářské organizace, mezi nimi i Uničovské strojírny,
národní podnik, Uničov. Dne 6. 5. 1992 byla zapsána do obchodního rejstříku
společnost UNEX a. s. (žalobkyně), která byla založena podle § 172 zák. č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen obch. zák.) a jejímž jediným
zakladatelem byl Fond národního majetku ČR (dále jen FNM). Soudu je z úřední
činnosti známo, že FNM, jako jediný zakladatel žalobkyně, vložil 100%
základního jmění společnosti, které je představováno cenou vkládaného hmotného
a dalšího majetku uvedeného v zakládací listině. Ocenění tohoto majetku bylo
obsaženo ve schváleném privatizačním projektu státního podniku Uničovské
strojírny. Ministr průmyslu ČR převedl část majetku státního podniku Uničovské
strojírny na FNM a tento vložil převedenou část majetku státního podniku do
akciové společnosti a provedl privatizaci akcií v souladu se schváleným
privatizačním projektem. Žalobkyně tvrdila, že se zabývá činností svých právních předchůdců, tj. výrobou, rekonstrukcí, montáží, opravami a projektováním, týkající se
kolesových rýpadel typu KU 300, KU 800 a K 2000. V řízení bylo prokázáno, že
uvedenou činností se skutečně právní předchůdci žalobkyně zabývali od 60. let
minulého století (n. p. Uničovské strojírny, posléze v rámci koncernu k. p. Uničovské strojírny a následně od 1. 7. 1989 státní podnik Uničovské
strojírny). Poslední stroj příslušné řady (K 2000) byl vyroben a dodán v roce
1987, je proto nepochybné, že i příslušná technická dokumentace ke strojům typu
KU 300, KU 800 a K 2000 byla rovněž vyvinuta v období předcházejícím vzniku
žalobkyně, tj. před 6. 5. 1992. Dále bylo v řízení prokázáno, že podle § 6 odst. 1, § 11 a § 16 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, ve znění změn
provedených zákony č. 92/1992 Sb., č. 544/1992 Sb., č. 264/1992 Sb. a č. 541/1992 Sb., mezi privatizovaným státním podnikem Uničovské strojírny a
společností žalobkyně byla dne 7. 5. 1992 uzavřena Smlouva o převodu práv
průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví (dále též „Smlouva“). V článku I
bod 5 Smlouvy bylo ujednáno, že „předmětem převodu jsou dále technická a
technologická dokumentace a normy, které jsou evidovány a uloženy na
příslušných technických, technologických a normalizačních pracovištích“ (ze
Smlouvy nevyplývala bližší specifikace této dokumentace). Žalobkyně dovozuje
svá práva ke sporné technické dokumentaci týkající se strojů KU 300, KU 800 a K
2000 ze Smlouvy (článek I bod 5). Soud prvního stupně dospěl k závěru, že
žalobkyně není ve věci aktivně legitimována vzhledem k tomu, že ujednání v
článku I bodu 5 Smlouvy je neurčité, neboť zde není vymezeno, která konkrétní
technická a technologická dokumentace a normy byly předmětem převodu. V řízení
bylo prokázáno, že vlastníkem dokumentace ke stroji KU 300 je již od roku 1985
subjekt odlišný od žalobkyně (nyní Krušnohorské strojírny Komořany a. s.).
Z
toho je zřejmé, že žalobkyně jako nabyvatel ani nebyla seznámena s rozsahem a
obsahem převáděné dokumentace. I kdyby s rozsahem a obsahem převáděného majetku
žalobkyně byla seznámena, musí být tento vymezen jako předmět Smlouvy
dostatečně určitým způsobem. Určitost právního úkonu musí vyplývat z písemného
projevu stran. Z uvedeného plyne, že nebyl-li předmět Smlouvy (článek I bod 5)
dostatečně určitě vymezen, je Smlouva ve smyslu § 37 odst. 1 občanského
zákoníku (dále jen obč. zák.) pro svou neurčitost absolutně neplatná. Z toho
důvodu soud prvního stupně uzavřel, že žalobkyni nesvědčí práva k technické
dokumentaci ke strojům typu KU 300, KU 800 a K 2000, jejichž ochrany se
žalobkyně v tomto sporu domáhá. Soud prvního stupně dále shledal důvodnou námitku žalovaných č. 2 a 3 ohledně
nedostatku jejich pasivní věcné legitimace, neboť nebyly naplněny předpoklady
jednání v nekalé soutěži podle § 44 odst. 1 obch. zák. V řízení nebylo
prokázáno, že by žalovaní č. 2 a 3 „vynesli“ technickou dokumentaci ze
společnosti žalobkyně, nebylo ani prokázáno, že by tito dva žalovaní případně
„lanařili“ další pracovníky žalobkyně s cílem získat je pro žalovanou
společnost č. 1, případně, že by tito žalovaní iniciovali rozesílání emailu z
19. 9. 2003. Žalovaným č. 2 a 3 nelze dávat k tíži ani to, že poté, co byli z
organizačních důvodů ze společnosti žalobkyně propuštěni, nastoupili do
pracovního poměru k žalované č. 1, která je konkurenční společností žalobkyně
(s ohledem na prolínající se projekční činnost) a tudíž žalovaní č. 2 a 3
jednají z titulu svých funkcí s obdobnými subjekty (uzavírají smlouvy), s
kterými jednali (uzavírali smlouvy) i dříve jako pracovníci žalobkyně. Žalobkyně zájem žalovaných č. 2 a 3 na výsledku konkurenčního boje mezi
žalobkyní a žalovanou č. 1 neprokázala. Z pohledu uplatněných nároků žalobkyně
je žaloba vůči žalovaným č. 2 a 3 nedůvodná tedy i z důvodu nedostatku jejich
pasivní věcné legitimace. Pokud jde o žalovanou č. 1, uvedl soud prvního stupně, že kromě nedostatku
věcné aktivní legitimace žalobkyně, shledal i další věcné důvody pro zamítnutí
žaloby vůči žalované č. 1. Z pohledu uplatněného nároku žalobkyně soud
neshledal ke dni rozhodnutí žalobu důvodnou, jelikož se neprokázalo, že by se
žalovaná č. 1 po odeslání emailu v říjnu 2003 obdobným způsobem u zákazníků
prezentovala, tj. že by se jakkoliv spojovala s žalobkyní, případně, že je
reálné nebezpečí, že tak žalovaná č. 1 bude činit v budoucnu. Soud prvního stupně dále dovodil, že žalobkyni není možné přiznat ochranu práv
ke sporné technické dokumentaci, a to ani jako ochranu obchodního tajemství,
ani jako ochranu know-how proti parazitnímu využití dle § 44 odst. 1 obch. zák. Pokud jde o technickou dokumentaci ke stroji KU 300, žalobkyni taková ochrana
nenáleží, neboť jí nesvědčí vlastnické či jiné právo k této dokumentaci. Ve
vztahu k dokumentaci týkající se strojů KU 800 a K 2000 (ale potažmo i KU 300)
soud prvního stupně uvedl, že v období tzv.
plánovaného hospodářství před rokem
1989 v rámci konkrétního resortu (zde paliv a energetiky) byla specifická
ochrana této dokumentace (průmyslově jinak nechráněné) problematická, neboť se
k ní mohl dostat kterýkoliv subjekt mající co do činění s příslušným resortem,
zejména v oblasti severočeských povrchových dolů. (Pro tento závěr soudu svědčí
nepřímo i Dodatek k dohodě o dílčím převodu hospodářské činnosti „Generální
opravy kolesových rýpadel typu KU 300“.) Soud uzavřel, že s ohledem na uvedené
a z pohledu nároků uplatněných v žalobě (výrok rozsudku pod bodem I v 1. a 3. odst.) by musela být žaloba zamítnuta i z důvodu, že v řízení nebylo
hodnověrným způsobem prokázáno, že žalovaná č. 1 tuto dokumentaci, resp. její
část měla k dispozici a že se k ní dostala nekalými praktikami. Soud prvního
stupně pro úplnost uvedl, že ze smluv ohledně dokumentace ke stroji K 2000,
které uzavřela žalobkyně s dvěma akciovými společnostmi v roce 2003, pro tento
spor vyplývá spíše závěr, že žalobkyně si začala zajišťovat jakousi ochranu
konkrétní technické dokumentace až ke konci roku 2003. S ohledem na výše uvedené byla žaloba v celém rozsahu soudem prvního stupně
jako nedůvodná zamítnuta. K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 9. září 2010, č. j. 7 Cmo 114/2009-406, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok pod bodem
I) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok pod bodem II). Odvolací soud se zabýval nejprve otázkou legitimace účastníků řízení, a to jak
na straně žalobkyně, tak na straně žalovaných č. 2 a 3. V posuzované věci měla
být aktivní legitimace žalobkyně (tj. fakt, že žalobkyně je vlastníkem
výkresové a technické dokumentace ke strojům typu KU 300, KU 800 a K 2000)
založena Smlouvou o převodu práv průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví
(Smlouvou) uzavřenou dne 7. 5. 1992 mezi žalobkyní jako nabyvatelem a státním
podnikem Uničovské strojírny jako poskytovatelem. Odvolací soud dospěl k
závěru, že z vágní a neurčité formulace čl. I bodu 5 Smlouvy nelze dovodit vůli
poskytovatele převést na nabyvatele technickou dokumentaci vztahující se právě
ke kolesovým rýpadlům typu KU 300, KU 800 a K 2000, a to ani za pomoci výkladu
gramatickými, logickými či systematickými prostředky. Odvolací soud uzavřel, že
článek I bod 5 Smlouvy je naprosto neurčitý, důsledkem čehož dle ustanovení §
37 odst. 1 obč. zák. je Smlouva absolutně neplatná. Za tohoto stavu věci, jak
již správně uzavřel soud prvního stupně, žalobkyni vlastnická práva k technické
dokumentaci ke strojům KU 300, KU 800 a K 2000, jejichž ochrany se v tomto
řízení domáhá, v žádném případě nesvědčí. K námitce žalobkyně, že pokud měl soud prvního stupně pochybnosti o její
aktivní legitimaci, bylo jeho povinností poučit ji podle § 118a odst. 2
občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.), aby v potřebném rozsahu doplnila
vylíčení rozhodných skutečností, odvolací soud uvedl, že otázka jak aktivní
věcné legitimace žalobkyně, tak i pasivní věcné legitimace žalovaných č.
2 a 3
byla předmětem obrany žalovaných proti žalobě, rovněž byla zmiňována v průběhu
řízení, což je zřejmé z protokolu o jednání před soudem prvního stupně. Lze
tedy uzavřít, že závěru soudu prvního stupně, že žalobkyně není aktivně věcně
legitimována, předcházel předvídatelný postup při jednání a dokazování, proto
jeho rozhodnutí v tomto směru nelze kvalifikovat jako nepředvídatelné. Žalobkyně se žalobou sice domáhala ochrany proti nekalosoutěžnímu jednání
žalovaných č. 1, 2 a 3, nicméně jí v žádném případě nebyla soudem upřena
možnost tvrdit právně významné skutečnosti týkající se její aktivní věcné
legitimace a nabízet k nim důkazy. Jestliže skutková verze nabídnutá žalobkyní
ohledně její legitimace nebyla dostatečná, postupoval soud prvního stupně
správně, když žalobu zamítl z titulu nedostatku aktivní věcné legitimace
žalobkyně. Odvolací soud dále dospěl k závěru, že pokud v řízení nebylo prokázáno tvrzení
žalobkyně (nebyl soudu k tomu nabídnut žádný důkaz), že žalovaní č. 2 a 3
„vynesli“ ze společnosti žalobkyně předmětnou projektovou dokumentaci, čímž do
hospodářské soutěže nekale zasáhli, pak žalovaní č. 2 a 3 nejsou ve sporu věcně
pasivně legitimováni (nebyl prokázán opak). Z výše uvedených důvodů odvolací soud napadený rozsudek soudu prvního stupně
jako věcně správný v plném rozsahu potvrdil a pro stručnost současně odkázal na
správné a vyčerpávající odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně. Rozhodnutí odvolacího soudu napadla žalobkyně v celém rozsahu dovoláním. Přípustnost dovolání zakládá na § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Dovolatelka
tvrdí, že rozsudek odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam v
souladu s § 237 odst. 3 o. s. ř. Dovolatelka odůvodňuje své dovolání odkazem na
§ 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jelikož napadený rozsudek spočívá na
nesprávném právním posouzení věci, a dále na § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř.,
protože řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné
rozhodnutí ve věci.
Dovolání je podle dovolatelky přípustné, jelikož odvolací soud při posuzování
otázky určitosti předmětného smluvního ujednání (postup interpretace vůle
smluvních stran) postupoval v rozporu s ustálenou judikaturou [§ 237 odst. 1
písm. c) o. s. ř.]. Soudy v řízení nerespektovaly výkladová pravidla daná
ustanovením § 266 obch. zák. ani judikaturou (rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 2892/2008, nálezy Ústavního soudu sp. zn. II ÚS 571/06 a sp. zn. I
ÚS 557/05). Dovolatelka považuje za otázky zásadního právního významu tyto
otázky:
- Zda je možno posuzovat vlastnické právo žalobkyně (potažmo jakékoliv
jiné osoby) vzniklé na základě Smlouvy dle § 16 zákona o převodu majetku v
rámci privatizace, s ohledem na § 15 zákona o převodu majetku, pouze na základě
této Smlouvy, odděleně od celé privatizace a privatizačního projektu. - Zda se poučovací povinnost soudu dle § 118a odst. 2 o. s. ř. uplatní i
v případech rozhodování o aktivní legitimaci v řízení, tedy nikoliv v případě
samotného meritorního projednávání věci, a zda poučovací povinnost soudu může
být suplována procesní obranou žalované strany. Dovolatelka předně nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, že Smlouva je podle
§ 37 odst. 1 obč. zák. pro neurčitost neplatná. Žalobkyně tvrdí, že nabyla
předmětná práva k duševnímu vlastnictví v rámci privatizace státního projektu
Uničovské strojírny, neboť mimo jiné Smlouva o převodu byla v úplném znění
součástí privatizačního projektu, přičemž její znění bylo schváleno nejen
samostatně Federálním úřadem pro vynálezy (dle tehdejší právní úpravy dané zák. č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby), ale i vládou
v rámci schvalování celého privatizačního projektu, jehož součástí je i uvedená
Smlouva o převodu. Privatizační projekt státního podniku Uničovské strojírny
(dále jen Privatizační projekt) byl schválen usnesením vlády České republiky č. 199 ze dne 18. 3. 1992. Tento Privatizační projekt určil, že na nově založenou
akciovou společnost, společnost UNEX a. s. (zde žalobkyni), bude převeden
veškerý majetek státního podniku Uničovské strojírny, Uničov, s výjimkou
zemědělské půdy oceněné znaleckým posudkem na hodnotu 8.917.000,- Kčs, která
byla převedena na Pozemkový fond ČR (pozemky, na něž byly uplatněny restituční
nároky), dále s výjimkou skladů mobilizačních rezerv a budovy civilní obrany (s
nulovou hodnotou podle účetnictví) a s výjimkou majetku nepoužitelného pro
podnikatelské účely, který byl ohodnocen na výši 17,8 mil. Kčs, tj. robotizovaného pracoviště slévárny (4,6 mil. Kčs) a nepotřebných zásob (ve výši
13,2 mil. Kčs), představujících jednoúčelový materiál a polotovary ze
zastavených výrob stornovaných zakázek. Dovolatelka uvedla, že cílem a účelem a
záměrem privatizace byl převod veškerého majetku Uničovských strojíren s. p.,
kromě výše negativně a taxativně vymezeného majetku, který měl prakticky
nulovou hodnotu, s výjimkou pozemků, na které byly uplatněny restituční nároky. Lze tedy jednoznačně hovořit o univerzální sukcesi Uničovských strojíren s. p. na společnost UNEX a. s. (žalobkyni).
Součástí Privatizačního projektu bylo i
znění Smlouvy o převodu – příloha č. 2, která měla být v tomto znění uzavřena
poté, co Privatizační projekt schválí federální vláda. Vláda Privatizační
projekt schválila, čímž bylo schváleno i znění Smlouvy o převodu. Podle dovolatelky při výkladu smluvního ujednání v článku I bod 5 Smlouvy
nevzal odvolací soud v potaz obsah ani podstatu Privatizačního projektu, tj. že
Smlouva byla uzavřena v rámci privatizace, nezohlednil ani příslušná ustanovení
zákona o převodu majetku. Nesprávně tak odvolací soud interpretoval právní úkon
(předmětné smluvní ujednání) podle § 266 obch. zák. Žalobkyně v řízení tvrdila
a předložila dokumenty ke svým tvrzením, že nabyla duševní vlastnictví plynoucí
z Dokumentace privatizací a podle Privatizačního projektu byla Smlouva o
převodu uzavřena. Smlouvu nelze posuzovat odděleně od celého procesu
privatizace, zejména Privatizačního projektu. V kontextu s předmětnou
privatizací je Smlouva včetně jejího článku I bodu 5 naprosto určitá a
srozumitelná. Současně je nutné přihlédnout k § 15 odst. 1 zákona o podmínkách
převodu majetku státu na jiné osoby, podle něhož s vlastnickým právem k
privatizovanému majetku přecházejí na jeho nabyvatele i jiná práva a závazky
související s privatizovaným majetkem. Toto ustanovení rozvádí dále také
rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. Rc 44 Ca 160/96, které je konformní se
závěrem žalobkyně ohledně univerzální sukcese Uničovských strojíren. Dovolatelka namítá, že pokud odvolací soud dospěl k závěru, že žalobkyně nemá
právo duševního vlastnictví k předmětné dokumentaci, a to z důvodu neplatnosti
Smlouvy, měl se soud zabývat vydržením vlastnického práva (námitka vydržení po
rozhodnutí soudu prvního stupně o nedostatku aktivní věcné legitimace byla
žalobkyní v odvolacím řízení vznesena). Odvolací soud k této skutečnosti vůbec
nepřihlížel (ač by ex officio přihlížet měl), ani tuto námitku v odůvodnění
svého rozsudku nijak nezohlednil. Dle názoru dovolatelky byly v dané věci
splněny veškeré podmínky pro vydržení vlastnického práva k předmětné technické
a výkresové dokumentaci podle § 134 obč. zák., a tudíž lze dovodit, že
žalobkyně nabyla tuto dokumentaci do svého vlastnictví. K interpretaci vůle stran dovolatelka tvrdí, že odvolací soud se vůbec
nezabýval projevem vůle jednajících osob (smluvních stran Smlouvy), a to ani
podle § 266 odst. 1 obch. zák. (tj. podle úmyslu jednající osoby, jestliže
tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen znám nebo jí musel být
znám), vůbec nezkoumal ani nezjišťoval úmysl smluvních stran co tyto strany
sledovaly. Odvolací soud tak ve svém rozhodnutí nerespektoval judikaturu
Nejvyššího soudu ČR (např. sp. zn. 32 Cdo 2892/2008), který srozumitelně
stanovil pro rozhodovací praxi soudů, jak postupovat při výkladu projevu vůle. Podle dovolatelky odvolací soud dále nesprávně interpretoval a aplikoval § 118a
odst. 2 o. s. ř., čímž odejmul žalobkyni příležitost úmysl jednajících osob
vůbec prokazovat, neboť nebyla soudem poučena o tom, že dle názoru soudu
neunáší důkazní břemeno v otázce aktivní legitimace.
Úmysl stran mohl být
přitom zjišťován svědeckými výpověďmi osob účastnících se kontraktačního
procesu. Dovolatelka je však přesvědčena, že úmysl smluvních stran Smlouvy je
jednoznačně dán samotnou privatizací, vydanými usneseními vlády, rozhodnutím
ministerstev, obsahem Privatizačního projektu a dalšími dokumenty, a sice že
formulace čl. I bodu 5 Smlouvy v sobě zahrnuje technickou a výkresovou
dokumentaci ke kolesovým rýpadlům KU 300, KU 800 a K 2000. Dovolatelka dále namítá, že rozhodnutí bylo nepředvídatelné, jelikož od počátku
řízení před soudem prvního stupně měla žalobkyně otázku své aktivní legitimace
postavenu na jisto. Soud však zůstával ve věci řešení této otázky netečný a
zabýval se dokazováním a hodnocením samotného merita věci – nekalosoutěžním
jednáním žalovaných. Soud má povinnost zpřístupnit účastníkům právní
kvalifikaci skutku konkrétním poučením o důkazní povinnosti, jestliže průběh
řízení nasvědčuje tomu, že účastníkův právní názor je jiný než názor soudu (viz
rozsudky Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 30 Cdo 749/2005, sp. zn. 28 Cdo
5232/2009). Dovolatelka namítá, že samotná argumentace žalovaných o nedostatku
aktivní legitimace žalobkyně nemohla založit vědomost žalobkyně, že soud
zastává jiný právní názor ohledně její aktivní legitimace. Závěrem dovolatelka upozorňuje na procesní pochybení odvolacího soudu. Dovolatelka doručila soudu vyjádření ze dne 28. července 2010, v němž uplatnila
četné důkazní návrhy (více než deset) týkající se prokázání aktivní legitimace
žalobkyně. Odvolací soud na jednání dne 31. srpna 2010 se však ani jedním z
těchto důkazních návrhů nezabýval, ani nerozhodl o tom, zda tyto důkazy budou
prováděny či nikoliv. Odvolací soud tak dle dovolatelky zatížil řízení vadou,
která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Z výše uvedených důvodů dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud ČR zrušil
rozsudek Vrchního soudu v Olomouci a rozsudek Krajského soudu v Ostravě a věc
vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Žalovaní se k dovolání žalobkyně nevyjádřili. Nejvyšší soud České republiky (dále jen Nejvyšší soud nebo dovolací soud) jako
soud dovolací (§ l0a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání proti pravomocnému
rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou, řádně zastoupenou
advokátem (§ 241 odst. 1 o. s. ř.), a ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 o. s. ř., zkoumal, zda je dovolání přípustné. Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí
odvolacího soudu, pokud to zákon připouští. Podle § 237 odst. 1 o. s. ř.
je dovolání přípustné proti rozsudku odvolacího
soudu a proti usnesení odvolacího soudu,
a) jimiž bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé,
b) jimiž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým soud prvního
stupně rozhodl ve věci samé jinak než v dřívějším rozsudku (usnesení) proto, že
byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil,
c) jimiž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není
přípustné podle písmena b) a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené
rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. V dané věci není dovolání žalobkyně přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., ani podle § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., neboť nejsou podle obsahu
spisu důvody pro jeho použití. Zbývá tedy posoudit, zda rozhodnutí odvolacího
soudu v žalobkyní napadeném rozsahu má ve věci samé v této části po právní
stránce zásadní význam a je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Podle § 237 odst. 3 o. s. ř. má rozhodnutí odvolacího soudu po právní stránce
zásadní význam [§ 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.] zejména tehdy, řeší-li právní
otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která
je soudy rozhodována rozdílně, nebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní
otázka posouzena jinak; k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle § 241a
odst. 2 písm. a) a § 241a odst. 3 o. s. ř. se nepřihlíží. Předpokladem pro závěr, že rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce
zásadní význam je, že řešení právní otázky mělo pro rozhodnutí ve věci určující
význam, tedy že nešlo jen o takovou právní otázku, na níž rozsudek odvolacího
soudu nebyl z hlediska právního posouzení věci založen. Přípustnost dovolání
podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. není založena již tím, že
dovolatel tvrdí, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve věci samé po
právní stránce zásadní význam. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže
dovolací soud za použití hledisek, příkladmo uvedených v ustanovení § 237 odst. 3 o. s. ř., dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci
samé po právní stránce zásadní význam skutečně má. Závěr o tom, zda dovoláním
napadený rozsudek odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam,
dovolací soud činí předběžně; zvláštní rozhodnutí o tom nevydává. Z toho, že
přípustnost dovolání je ve smyslu § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. spjata se
závěrem o zásadním významu rozhodnutí po právní stránce, vyplývá, že také
dovolací přezkum se otevírá zásadně pro posouzení otázek právních, navíc otázek
zásadního právního významu. Teprve za situace, kdy dovolací soud shledá
přípustnost dovolání pro zásadní právní význam napadeného rozsudku, může se
zabývat uplatněnými dovolacími důvody. Nejvyšší soud dospěl k závěru, že dovolání žalobkyně je podle § 237 odst. 1
písm. c) o. s. ř. přípustné, neboť rozhodnutí odvolacího soudu má ve smyslu §
237 odst. 3 o. s. ř. po právní stránce zásadní význam z důvodu nesprávného
výkladu právního úkonu podle § 266 obch. zák. Dovolací soud zjistil, že odvolací soud potvrdil zamítavý výrok rozsudku soudu
prvního stupně, neboť dospěl k shodnému závěru jako soud prvního stupně, že
Smlouva o převodu práv průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví
(Smlouva), uzavřená dne 7. 5. 1992 mezi žalobkyní jako nabyvatelem a státním
podnikem Uničovské strojírny jako poskytovatelem, je pro neurčitost absolutně
neplatná podle § 37 odst. 1 obč. zák. V článku I bodu 5 Smlouvy bylo uvedeno:
„Předmětem převodu jsou dále technická a technologická dokumentace a normy. Ty
jsou evidovány a uloženy na příslušných technických, technologických a
normalizačních pracovištích.“ Odvolací soud z toho dovodil, že obsah tohoto
ujednání, tj. vůli poskytovatele převést na nabyvatele technickou dokumentaci
vztahující se k předmětným strojům typu KU 300, KU 800 a K 2000, nelze určit
ani za pomoci výkladu prostředky gramatickými, logickými či systematickými. V rozsudku Nejvyššího soudu ČR ze dne 23. ledna 2003, sp. zn. 32 Odo 346/2002,
soud vyložil, že právní úkon je neurčitý tehdy, jestliže srozumitelně vyjádřený
obsah má takové věcné nedostatky, že je nelze překlenout ani s použitím
interpretačních pravidel stanovených v § 35 odst. 2 obč. zák. a § 266 obch. zák. (shodně srov. rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 29. prosince 1998, sp. zn. 30 Ca 21/98, uveřejněný v časopise Soudní judikatura, č. 4, ročník 99, strana 121). Závěru soudu o neurčitosti právního úkonu proto musí
předcházet aplikace těchto interpretačních pravidel zavazujících k výkladu
právního úkonu nejen podle jeho jazykového vyjádření, ale zejména podle vůle a
úmyslu jednajících osob, zjišťovaných též jejich výslechem (shodně srov. rozhodnutí Ústavního soudu ze dne 6. června 2000, sp. zn. I. ÚS 220/98).
Dovolací soud dovodil, že soud prvního stupně ani soud odvolací v dané věci
nepostupovaly při výkladu předmětného smluvního ujednání ve Smlouvě podle § 266
obch. zák. Podle ustanovení § 266 obch. zák. se projev vůle vykládá podle
úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle
určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle
nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by
mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim
zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců
1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle,
včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly,
jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věci (odstavec 3). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v
pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu
použila (odstavec 4). Nejvyšší soud ČR vyložil ve svém rozsudku ze dne 26. listopadu 1998,
sp. zn. 25 Cdo 1650/98 (uveřejněném v časopise Právní rozhledy č. 7, ročník
1999, s. 386), že jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí
být nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu
jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti
použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého
právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování,
jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou
pro přihlédnutí k vůli účastníků je, aby vůle nebyla v rozporu s tím, co plyne
z jazykového vyjádření úkonu (viz rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 10. prosince 2009, sp. zn. 23 Cdo 1164/2009). V daném případě dovolací soud dovodil, že úmysl stran podle § 266 obch. zák. je třeba zjišťovat v širším kontextu smluvního vztahu než jen gramatickým,
logickým a systematickým výkladem podle smlouvy. Kontext uzavřené Smlouvy o
převodu je zřejmý – smlouva byla uzavírána podle § 16 zákona č. 92/1991 Sb., o
podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, pro potřeby privatizace
státního podniku. Podle § 16 citovaného zákona práva z průmyslového nebo jiného
duševního vlastnictví se převádějí na základě smlouvy uzavřené mezi nabyvatelem
a podnikem. Odvolací soud proto pochybil, pokud neprovedl výklad sporného
smluvního ujednání podle § 266 obch. zák. a neprovedl žalobkyní navržené
dokazování, které by směřovalo ke zjištění úmyslu jednajících stran. Dovolací soud v této souvislosti připomíná větu z odůvodnění rozhodnutí
soudu prvního stupně (viz str. 14 rozsudku soudu prvního stupně): „V řízení
bylo prokázáno, že uvedenou činností se skutečně právní předchůdci žalobkyně
zabývali od 60. let minulého století (n. p. Uničovské strojírny, posléze v
rámci koncernu k. p. Uničovské strojírny a následně od 1. 7.
1989 státní podnik
Uničovské strojírny)“, z níž vyplývá, že soud prvního stupně zde považuje
státní podnik Uničovské strojírny za právního předchůdce žalobkyně a nijak tuto
skutečnost nezpochybňuje. Dovolatelka dále namítala, že ji soud nepoučil podle § 118a o. s. ř. ohledně právního názoru soudu na nedostatek aktivní legitimace žalobkyně a že
proto nemohla navrhovat důkazy k prokázání úmyslu stran při sjednávání Smlouvy. Občanský soudní řád stojí na zásadě předvídatelnosti rozhodnutí soudu. Předvídatelné může být jen takové rozhodnutí, kterému předchází předvídatelný
postup soudu při jednání a dokazování. Zákon jasně sděluje, že účastníci nesmí
být zaskočeni možným jiným právním posouzením věci soudem, aniž by jim bylo
umožněno tvrdit skutečnosti významné z hlediska soudcova právního názoru a
nabídnout k jejich prokázání důkazy. Smyslem ustanovení § 118a o. s. ř. je, aby
účastníku nebyla žaloba zamítnuta proto, že neunesl břemeno tvrzení, aniž by
byl poučen, že břemeno tvrzení má a o čem, a že účastníku nelze zamítnout
žalobu, protože neunesl důkazní břemeno, aniž by byl poučen, že takové důkazní
břemeno má a o čem. Samotný fakt, že otázka aktivní věcné legitimace byla
předmětem obrany žalovaných, nezbavuje soud povinnosti poučit žalobkyni podle §
118a o. s. ř. ohledně povinnosti tvrdit rozhodné skutečnosti a navrhovat důkazy
k prokázání své aktivní legitimace, pokud soud dospěl na základě tvrzení a
dosud provedených důkazů v této otázce k jinému právnímu závěru než žalobkyně. To platí zvlášť v případě, pokud v průběhu řízení, v němž probíhalo rozsáhlé
dokazování ohledně nekaloutěžního jednání žalovaných, nic nenasvědčovalo tomu,
že soud prvního stupně hodlá žalobu zamítnout z důvodu nedostatku aktivní
legitimace žalobkyně v řízení. Ve vztahu k žalovaným 2) a 3) byla žaloba zamítnuta rovněž z důvodu, že
žalobkyně neprokázala nekalosoutěžní jednání těchto osob, tj. jejich věcnou
pasivní legitimaci. Tento právní závěr dovolatelka v dovolání nezpochybnila,
tudíž dovolání vůči žalovaným 2) a 3) není přípustné ve smyslu § 237 odst. 1
písm. c) o. s. ř., neboť rozhodnutí odvolacího soudu může na základě tohoto
nenapadeného právního posouzení obstát. Dovolání vůči žalovaným 2) a 3) proto
dovolací soud odmítl. Z výše uvedeného je zřejmé, že uplatněné dovolací důvody podle § 241a odst. 2
písm. a) a b) o. s. ř. byly v podaném dovolání žalobkyně vůči žalovanému 1)
naplněny. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta
první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu v napadeném rozsahu, jakož i v
závislém výroku o náhradě nákladů řízení zrušil [srov. § 242 odst. 2 písm. b)
o. s. ř.], podle ustanovení § 243b odst. 2, část věty za středníkem, o. s. ř. Protože důvody, pro které byl zrušen potvrzující rozsudek odvolacího soudu,
platí i pro rozsudek soudu prvního stupně, Nejvyšší soud podle § 243b odst. 2
o. s. ř. zrušil i rozsudek soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu
řízení. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení vůči žalovanému 1)
soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Ve vztahu mezi žalobkyní a žalovanými 2) a 3) bylo rozhodnuto podle § 243b
odst. 5, § 224 odst. 1, § 151 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř. Podle výsledku
dovolacího řízení by žalovaní 2) a 3) měli právo na náhradu nákladů dovolacího
řízení; náklady řízení jim však nevznikly. Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.