USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce Zdeňka Pláška, bytem v Uherském Brodu, Dolní valy 710, PSČ 688 01, zastoupeného JUDr. Ing. Adamem Černým, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 2, Dřevná 382/2, PSČ 128 00, proti žalované Komerční bance, a. s., se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 969/33, PSČ 114 07, identifikační číslo osoby 45317054, zastoupené JUDr. Vítem Horáčkem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 2, Václavská 316/12, PSČ 120 00, o zaplacení 79.600.000 Kč, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 23 C 247/2013, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 5. 4. 2023, č. j. 13 Co 116/2022-898, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení 92.492,4 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
I.), rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.) a o náhradě nákladů vůči státu (výrok III.).
[2] V záhlaví označeným rozsudkem odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o věci samé, ve výroku o náhradě nákladů řízení jej změnil jen tak, že jejich výše činí 3.520.585 Kč (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti tomuto rozsudku podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[4] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle kterého dovolatel nemá právo domáhat se náhrady reflexní škody, jež mu měla vzniknout v důsledku jednání žalované, poškozujícího společnost MIPL, spol. s r. o. (dále jen „společnost“), jakožto jedinému společníku této společnosti na hodnotě podílu ve společnosti, je (ve výsledku) v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. Z té se (mimo jiné) podává, že:
1) Skutečná škoda způsobená společnosti (v jejímž důsledku se sníží čistý obchodní majetek společnosti) se projeví i snížením hodnoty podílů ve společnosti – společníci v jejím důsledku utrpí škodu. 2) Tato škoda (označovaná též jako tzv. reflexní škoda) je svou povahou odvozená od škody vzniklé na majetku společnosti. Její existence je závislá na existenci škody na majetku společnosti. 3) Je-li škoda vzniklá na majetku společnosti nahrazena, je odstraněna i škoda, způsobená jejím společníkům v důsledku snížení hodnoty jejich podílů.
4) Jednatelé společnosti s ručením omezeným odpovídají společnosti za škodu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu funkce (§ 135 odst. 2, § 194 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku; dále jen „obch. zák.“). 5) Společníkům svědčí (jakožto jedno z práv společníků „vtělených“ do podílu) právo podat jménem společnosti proti jednatelům žalobu o náhradu škody, způsobené porušením povinností při výkonu funkce (tzv. společnickou či derivativní žalobu, označovanou též jako actio pro socio; § 131a obch. zák.).
6) Je-li (může-li být) náhradou škody způsobené společnosti odstraněna i škoda odvozeně vzniklá v důsledku porušení povinností jednatelů při výkonu funkce společníkům na jejich podílech, nemá společník právo domáhat se vůči jednatelům náhrady (odvozené) škody na svém podílu; odstranění této újmy se může domoci tím, že jménem společnosti uplatní (její) nárok na náhradu škody. 7) Jestliže by se společník mohl bez dalšího domáhat nahrazení (toliko) odvozené škody na svém podílu (jež může být zapravena nahrazením primární škody způsobené společnosti), byli by (mohli by být) poškozeni jak společnost sama, tak i ostatní společníci (jejichž odvozená škoda na podílech by nebyla nahrazena) a věřitelé společnosti.
Vznikne-li totiž na majetku společnosti škoda, může být uhrazení pohledávek věřitelů za společností ohroženo (s čímž ostatně počítá právní úprava např. i konstrukcí zákonného ručení jednatelů za pohledávky společnosti – srov. § 135 odst. 2 a § 194 odst. 6 obch. zák.). Plnění poskytnuté pouze některému ze společníků z titulu náhrady odvozené škody na jeho podílu nejenže věřitelům společnosti „nepomůže“, ale naopak může ohrozit nahrazení primární škody způsobené společnosti a tím i reálné uhrazení závazků společnosti vůči jejím věřitelům.
Srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2022, sp. zn.
27 Cdo
3366/2021, ze dne 15. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2969/2021, usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 21. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2738/2016, ze dne 24. 6. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3180/2008, ze dne 25. 6. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3663/2008, ze dne 28. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 1839/2014, či ze dne 27. 4. 2016, sp. zn. 23 Cdo 862/2016, jehož závěry shledal souladnými s ústavním pořádkem i Ústavní soud (viz usnesení Ústavního soudu ze dne 4. 10. 2016, sp. zn. II. ÚS 2050/16, nebo ze dne 12. 9. 2017, sp. zn. II. ÚS 1335/17).
[5] Jakkoliv lze dovolateli přisvědčit, že nemohl právo na náhradu škody uplatnit za společnost jako její jediný společník cestou tzv. společnické žaloby (ustanovení § 131a obch. zák. nedopadá na právo na náhradu škody, tvrzené v projednávané věci), mohl a měl (měl-li za to, že žalovaná svým jednáním způsobila společnosti jím tvrzenou škodu) tak učinit jako jednatel společnosti. Důvody, pro které Nejvyšší soud v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 zásadně nepřipouštěl náhradu reflexní škody (srov. zejména bod 7 v předchozím odstavci), dopadají i na projednávanou věc.
[6] Jak plyne ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů, společnost tuto pohledávku uplatnila u soudu; bude-li úspěšná a žalovaná jí způsobenou škodu nahradí, dojde současně i k zapravení reflexní újmy způsobené na podílu ve společnosti.
[7] Měl-li dovolatel za to, že součástí majetku společnosti je i pohledávka na náhradu škody vůči žalované v řádu desítek milionů korun, jde toliko k jeho tíži, že svůj podíl ve společnosti prodal za 100.000 Kč.
[8] Přípustným dovolání nečiní ani námitka, podle níž žalovaná vznesla „argumentaci o reflexní a odvozené škodě“ v rozporu s koncentrací řízení. Je
tomu tak již proto, že jde nikoliv o skutkové tvrzení, ale o právní posouzení, na něž právní úprava koncentrace řízení nedopadá. [9] Zbývá dodat, že v rozsahu, v němž dovolatel napadá druhý výrok rozsudku odvolacího soudu, není dovolání objektivně přípustné [§ 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.]. [10] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 23. 1. 2025
JUDr. Petr Šuk předseda senátu