29 Cdo 1839/2014
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Petra Šuka v právní věci
žalobkyně Hlista & Pril, v. o. s., se sídlem v Praze 1, Opletalova 1683/41, PSČ
110 00, identifikační číslo osoby 29059054, jako insolvenční správkyně dlužnice
M. G. A. akciová společnost v likvidaci, identifikační číslo osoby 25001248,
proti žalovaným 1) V. T., zastoupenému Mgr. Markem Vojáčkem, advokátem, se
sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, 2) Ing. P. P., zastoupenému
Mgr. Robertem Nešpůrkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15,
PSČ 110 00, a 3) Ing. J. P., zastoupenému Mgr. Janou Zilvarovou, advokátkou, se
sídlem v Praze 10, Hradešínská 2362/29, PSČ 101 00, za účasti Ing. P. R., CSc.,
jako vedlejšího účastníka řízení na straně žalobkyně, zastoupeného JUDr.
Jindřichem Vítkem, Ph. D., advokátem, se sídlem v Praze 2, Nad Petruskou 63/1,
PSČ 120 00, o zaplacení 86.000.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského
soudu v Ústí nad Labem - pobočky v Liberci pod sp. zn. 39 Cm 56/2009, o
dovolání V. T. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. ledna 2014, č.
j. 14 Cmo 27/2014-1892, takto:
Dovolání se zamítá.
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání V. T. potvrdil
usnesení ze dne 16. prosince 2013, č. j. 39 Cm 56/2009-1878, jímž Krajský soud
v Ústí nad Labem - pobočka v Liberci připustil vstup Ing. P. R., CSc., do
řízení jako vedlejšího účastníka na straně žalobkyně.
Vyšel přitom z toho, že:
1) V projednávané věci jde o žalobu na náhradu škody podle § 194 odst. 5 zákona
č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), kterou v
zastoupení původní žalobkyně M. G. A. akciová společnost (dále též jen
„společnost“), tj. stávající dlužnice (jež ke dni podání žaloby - k 3. dubnu
2009 - nebyla v likvidaci), podal podle § 182 odst. 2 obch. zák. Ing. P. R.,
CSc., jakožto její akcionář vlastnící 35 % akcií společnosti.
2) Po prohlášení konkursu na majetek dlužnice usnesením Krajského soudu v Ústí
nad Labem, pobočky v Liberci ze dne 28. června 2013, č. j. KSLB 76 INS
16937/2013-A-7, a po návrhu insolvenční správkyně na pokračování v řízení,
došlém soudu prvního stupně 16. září 2013, se insolvenční správkyně stala
žalobkyní namísto původně žalující společnosti podle § 264 odst. 1 zákona č.
182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona).
Odvolací soud konstatoval, že právní zájem na úspěchu žaloby je v projednávané
věci u Ing. R. dán jeho předchozím procesním postavením zákonného zmocněnce
původní žalobkyně podle § 182 odst. 2 obch. zák., když žalobu za společnost
proti žalovaným podal a má právní zájem na tom, „aby se potvrdila oprávněnost
jeho počínání – podání žaloby i postup v řízení.“
V. T. podal proti usnesení odvolacího soudu dovolání, opíraje jeho přípustnost
o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“),
ohlašuje dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. a navrhuje, aby rozhodnutí
odvolacího soudu bylo změněno tak, že se přistoupení vedlejšího účastníka
nepřipouští, resp. aby bylo rozhodnutí odvolacího soudu zrušeno a věc vrácena
odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Podle dovolatele odůvodnil odvolací soud existenci právního zájmu Ing. R. na
výsledku řízení (ve smyslu § 93 o. s. ř.) tím, že jmenovaný je minoritním
akcionářem společnosti, disponujícím 35 % jejích akcií, tedy zájmem ryze
ekonomickým. Z judikatury Nejvyššího soudu (usnesení ze dne 22. září 2010, sp. zn. 25 Cdo 2829/2008, jež je veřejnosti přístupné – stejně jako ostatní
rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – na jeho webových
stránkách) jakož i Ústavního soudu (usnesení ze dne 14. června 2012, sp. zn. IV. ÚS 542/10, jež je veřejnosti dostupné na webových stránkách Ústavního
soudu) přitom podle dovolatele plyne, že toliko ekonomické zájmy osoby
nezakládají právní zájem nutný k vedlejšímu účastenství. Dovolací soud pak podle názoru dovolatele ve své rozhodovací praxi dosud
neřešil otázku, zda právní zájem potřebný pro vedlejší účastenství ve smyslu §
93 o. s. ř. zakládá již sama skutečnost, že osoba, která usiluje o postavení
vedlejšího účastníka, v daném řízení figurovala jako původní žalobce. Dovolatel je dále přesvědčen, že zájmy přihlášených věřitelů, jejichž
pohledávky byly v insolvenčním řízení uznány, zastupuje v řízeních, která se
týkají majetkové podstaty dlužníka, insolvenční správce. Cituje usnesení
Vrchního soudu v Olomouci ze dne 7. prosince 2012, č. j. 4 Cmo 295/2010-86,
zdůraznil, že jelikož na insolvenčního správce přešla prohlášením konkursu
oprávnění nakládat s majetkovou podstatou i výkon práv a plnění povinností,
které příslušejí dlužníkovi, nemůže mít dlužník právní zájem na výsledku
řízení, když tento zájem reprezentuje a hájí místo dlužníka jako účastník
řízení insolvenční správce. Kdyby bylo možné, aby ve všech sporech vedených insolvenčními správci namísto
společností v úpadku vystupovali coby vedlejší účastníci všichni přihlášení
věřitelé, tato řízení by provázely značné obstrukce a komplikace, tvrdí
dovolatel. Přistoupení Ing. R. jakožto přihlášeného věřitele do řízení je tudíž
podle názoru dovolatele v rozporu se zásadou hospodárnosti řízení. Zájmy
jmenovaného jako věřitele a akcionáře společnosti by v řízení neměly být nijak
ohroženy nebo poškozeny, neboť ochrana těchto zájmů je úkolem insolvenční
správkyně coby žalobkyně. Nejvyšší soud má dovolání za přípustné pro posouzení otázky, zda právní zájem
na výsledku řízení, jenž je podmínkou pro vedlejší účastenství ve smyslu § 93
o. s. ř., zakládá již sama skutečnost, že osoba, která usiluje o postavení
vedlejšího účastníka, podala před prohlášením konkursu na majetek společnosti
za společnost žalobu podle § 182 odst. 2 obch. zák.
a zastupovala ji v soudním
řízení; uvedená otázka dosud nebyla v rozhodování dovolacího soudu vyřešena. Dovolání není důvodné. Dovolatel se mýlí, domnívá-li se, že odvolací soud založil svůj závěr, podle
něhož má Ing. R. právní zájem na výsledku řízení, jen na faktu, že jmenovaný je
akcionářem vlastnícím 35 % akcií společnosti, tj. pouze na ekonomických zájmech
jmenovaného. Uvedený závěr odvolacího soudu spočívá především na skutečnosti,
že Ing. R. vedl jako zákonný zástupce společnosti s žalovanými řízení až do
vstupu insolvenční správkyně na místo žalobkyně. Poukaz dovolatele na výše
citovanou judikaturu Nejvyššího a Ústavního soudu proto není přiléhavý. Podal-li Ing. R. v souladu s § 182 odst. 2 obch. zák. za společnost tzv. akcionářskou žalobu, byl po dobu do prohlášení konkursu na majetek společnosti
a vstupu insolvenční správkyně do řízení ex lege jedinou osobou, oprávněnou v
tomto řízení za společnost jednat a činit za ni úkony. Již sama tato skutečnost
zakládá jeho právní zájem ve smyslu § 93 odst. 1 o. s. ř. (k tomu srovnej
mutatis mutandis závěry, obsažené ve Zprávě a zhodnocení úrovně soudního řízení
a rozhodování ve věcech určení otcovství bývalého Nejvyššího soudu ČSR ze dne
14. listopadu 1979, sp. zn. Cpj 41/79, uveřejněné pod číslem 20/1980 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek, ve vztahu k právnímu zájmu matky vystupující
jako vedlejší účastnice ve sporu o určení otcovství zahájeném žalobou podanou
nezletilým dítětem). Vzhledem k tomu, že v projednávané věci jde o řízení podle § 182 odst. 2 obch. zák. (o tzv. akcionářskou žalobu v režimu obchodního zákoníku), má Nejvyšší
soud za podstatnou též následující argumentaci:
V usneseních ze dne 24. června 2009, sp. zn. 29 Cdo 3180/2008, a ze dne 25. června 2009, sp. zn. 29 Cdo 3663/2008, Nejvyšší soud vysvětlil, že společníci
společnosti s ručením omezeným nemají proti jednateli nárok na náhradu újmy
vzniklé na jejich podílech v důsledku škody na majetku společnosti, způsobené
jednáním statutárního orgánu, neboť odstranění této újmy se mohou domoci tím,
že jménem společnosti uplatní (její) nárok na náhradu škody. Uvedené závěry se obdobně prosadí i v poměrech akciové společnosti ve vztahu k
výkladu § 182 odst. 2 obch. zák. Ani akcionář nemá jiný právní prostředek,
kterým by se mohl domoci náhrady újmy, jež mu vznikla v důsledku škody na
majetku společnosti způsobené jednáním statutárního orgánu, než žalobu podanou
v zastoupení společnosti podle citovaného ustanovení. Z uvedeného faktu se
zřetelně podává právní zájem akcionáře na výsledku takového řízení (jež v
zastoupení společnosti zahájil) až do jeho konce. Je-li na majetek akciové
společnosti prohlášen konkurs a na místo žalobkyně vstoupí insolvenční správce,
může se proto akcionář, který za společnost žalobu podal a dosud ji v řízení
zastupoval (má-li na tom zájem), stát vedlejším účastníkem na straně žalující. A konečně, akcionář není jen z titulu své účasti na společnosti v postavení
insolvenčního věřitele, jenž by svou pohledávku mohl přihlásit do insolvenčního
řízení.
Jeho zájmy (jakožto akcionáře dlužnice) tak jednáním insolvenčního
správce chráněny nejsou. [Pro úplnost lze dodat, že ty pohledávky akcionáře,
které vyplývají z jeho účasti v akciové společnosti, se uspokojují v
insolvenčním řízení - jako podřízené - až po úplném uhrazení všech pohledávek,
kterých se týká insolvenční řízení; srov. § 172 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb.,
o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona)]. Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho
obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit
nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci
u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.),
dovolání proti usnesení odvolacího soudu podle § 243d písm. a) o. s. ř. zamítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když - jak je
zřejmé z obsahu spisu - rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se
řízení končí, a řízení nebylo již dříve skončeno (srov. např. usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné
pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání
projednal a rozhodl o něm (do 31. prosince 2013), se podává z článku II. bodu 2
zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní
řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 28. července 2014
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu