Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl mimo ústní jednání a bez přítomnosti účastníků v senátě složeném z předsedy Tomáše Lichovníka, soudkyně Kateřiny Šimáčkové a soudce zpravodaje Jaroslava Fenyka ve věci ústavní stížnosti stěžovatele MUDr. Petra Streitberga, zastoupeného JUDr. Petrem Zimou, advokátem se sídlem Praha 2, Slezská 13, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2013, č. j. 29 Cdo 723/2011-592, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. 10. 2010, č. j. 8 Cmo 426/2008-544, a usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 12. 3. 2008, č. j. 26 Cm 141/2005-372, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
2. Podstatou řízení před obecnými soudy byl návrh navrhovatelů a) až g), kteří byli akcionáři společnosti Thrall Vagonka Studénka, a.s. (nově MSV Metal Studénka, a.s. - v dalším textu bude nadále používán název společnosti Thrall Vagonka Studénka, a.s.), o přezkoumání přiměřenosti protiplnění za 1 ks akcie na jméno v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 300,- Kč. Valná hromada uvedené společnosti rozhodla dne 23. 8. 2005 o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře (společnost Trinity Rail Group, LLC). Výše protiplnění byla stanovena částkou 12,50 Kč za 1 ks akcie.
3. Usnesením Krajského soudu v Ostravě ze dne 12. 3. 2008, č. j. 26 Cm 141/2005-372, ve znění opravného usnesení ze dne 24. 7. 2008, č. j. 26 Cm 141/2005-436, doplňujícího usnesení ze dne 8. 2. 2010, č. j. 26 Cm 141/2005-448, opravného usnesení ze dne 4. 3. 2010, č. j. 26 Cm 141/2005-452, a opravného usnesení ze dne 31. 3. 2010, č. j. 26 Cm 141/2005-484, bylo výrokem I. určeno, že přiměřené protiplnění za 1 ks akcie na jméno emitované společností Thrall Vagonka Studénka, a. s. v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 300,- Kč činí 12,- Kč. Dalšími výroky (II., III.) bylo rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, resp. za vypracování znaleckého posudku (výrok IV.).
4. Usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. 10. 2010, č. j. 8 Cmo 426/2008-544, bylo výrokem II. změněno usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. tak, že se návrh na určení výše přiměřeného protiplnění za 1 ks akcie na jméno zamítá. Výrokem I. bylo rozhodnuto o odvolání navrhovatele d), výrokem III. o potvrzení doplňujícího usnesení soudu prvního stupně a ostatními výroky (III. až XVI.) o náhradě nákladů řízení. Odvolací soud se neztotožnil s právním závěrem soudu prvního stupně, týkajícím se rozhodování o nároku podle § 183k odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obchodní zákoník"), neboť má za to, že návrhu je možné vyhovět pouze v případě, zjistí-li soud výši protiplnění nepřiměřenou, neboť je cena označené akcie vytěsněného akcionáře vyšší, než jak byla stanovena rozhodnutím o vytěsnění akcionářů. Pokud však soud dospěje k nižší částce za 1 ks označené akcie, je namístě vždy takový návrh zamítnout a nikoli, jak učinil soud prvního stupně, stanovit nižší cenu za 1 ks akcie oproti protiplnění nabídnutému minoritním akcionářům hlavním akcionářem.
5. Nejvyšší soud usnesením ze dne 31. 1. 2013, č. j. 29 Cdo 723/2011-592, dovolání stěžovatele odmítl a rozhodl o nákladech dovolacího řízení.
6. Proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2013, č. j. 29 Cdo 723/2011-592, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. 10. 2010, č. j. 8 Cmo 426/2008-544, a usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 12. 3. 2008, č. j. 26 Cm 141/2005-372, podává stěžovatel ústavní stížnost.
17. V judikatuře Ústavního soudu akcentuje doktrína minimalizace zásahů do činnosti orgánů veřejné moci, což vyplývá ze samotného postavení Ústavního soudu jako soudního orgánu ochrany ústavnosti.
18. Ústavní soud je povolán toliko k přezkumu ústavněprávních principů, tj. toho, zda nedošlo k porušení ústavních principů a základních práv a svobod účastníka řízení, zda právní závěry obecných soudů nejsou v extrémním nesouladu se skutkovými zjištěními a zda výklad práva provedený obecnými soudy je ústavně konformní, resp. zda nebyl aktem "libovůle". Ústavní soud tedy koriguje jen ty nejextrémnější excesy (srov. nález
sp. zn. IV. ÚS 570/03
, N 91/33 SbNU 377).
19. V posuzované věci Ústavní soud dospěl k závěru, že se o takový případ nejedná. Po přezkoumání napadených rozhodnutí, jakož i spisu Krajského soudu v Ostravě sp. zn. 26 Cm 141/2005, dospěl Ústavní soud k závěru o zjevné neopodstatněnosti ústavní stížnosti.
20. Stěžovatelovy námitky lze rozdělit na námitky směřující proti provedenému znaleckému posudku (postupy použité ustanoveným znalcem, subjektivní přístupy znalce při ocenění podniku), námitky směřující proti postupu obecného soudu při hodnocení znaleckého posudku (absence zkoumání oprávněnosti námitek stěžovatele), námitky týkající se absence možnosti vyjádřit se k osobě znalce a navrhnout znalci otázky. Poslední skupina námitek směřuje proti postupu dovolacího soudu, který s odkazem na rozhodnutí pod sp. zn. 29 Cdo 2214/2010 považuje stanovení výše přiměřeného protiplnění za otázku skutkovou, s čímž stěžovatel nesouhlasí.
21. Ústavní soud nemohl přisvědčit námitkám stěžovatele směřujícím proti postupu dovolacího soudu, který neshledal dovolání dle § 237 odst. 1 písm. c) ve spojení s dovolacím důvodem dle § 241a odst. 2 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen "občanský soudní řád"), přípustné, neboť dospěl k závěru, že určení hodnoty podniku společnosti, jež je obvykle základem pro stanovení výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii společnosti, je otázkou skutkovou, k jejímuž posouzení jsou nezbytné odborné znalosti. Součástí odborného posouzení znalce je přitom i zvolení jedné nebo více metod ocenění s ohledem na poměry dotčené společnosti. Tento závěr vychází z judikatury Nejvyššího soudu - usnesení ze dne 19. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2214/2010, a Ústavní soud v něm neshledal žádný ústavněprávní exces, který by odůvodňoval jeho zásah. Zmíněné rozhodnutí hovoří výlučně o určení hodnoty podniku společnosti jako skutkové otázce, nikoli o následném určení výše přiměřeného protiplnění, což judikatura považuje za otázku právní. Stěžovatel v tomto směru nečiní rozdíl a určení hodnoty podniku, jakož i určení výše protiplnění s ohledem na posouzení, zda jde o skutkovou či právní otázku, nesprávně směšuje. To je však třeba důsledně odlišit, neboť určení hodnoty podniku předpokládá, resp. vyžaduje odborné hodnocení, a následně tvoří základ pro stanovení výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii společnosti, při němž soud vychází z hodnoty podniku společnosti za současného zohlednění i dalších v úvahu přicházejících skutečností (srov. i nález Ústavního soudu ze dne 27. 3. 2008,
sp. zn. Pl. ÚS 56/05
). Nic na tom nemůže změnit ani skutečnost, že znalecký ústav v závěru znaleckého posudku konstatoval výši přiměřeného protiplnění na 1 akcii částkou 12,- Kč, neboť tato skutečnost nebránila soudu samostatně posoudit, zda s ohledem na další skutečnosti lze tuto částku považovat za přiměřené protiplnění. Námitka stěžovatele, že v době podání dovolání nebylo rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2214/2010, na něž stěžovatel v rozhodnutí výslovně odkazuje, vydáno, není relevantní, neboť Nejvyšší soud jakožto sjednocovatel judikatury ve smyslu § 14 odst. 3 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů (zákon o soudech a soudcích), přihlédl k rozhodnutí, které v době rozhodování dovolacího soudu v nyní přezkoumávané věci (což je podstatné) bylo řádně vyhlášeno. V takovém postupu nelze spatřovat žádné pochybení. Poukazuje-li tedy stěžovatel na odlišnou rozhodovací praxi Vrchního soudu v Praze a Vrchního soudu v Olomouci, není to Ústavní soud, ale Nejvyšší soud, kdo je povolán ke sjednocení judikatury, což také v dané věci učinil.
22. Ústavní soud neshledal opodstatněnými ani námitky stěžovatele, kterými brojil proti konkrétním postupům, které použil znalecký ústav Ostravská znalecká, a. s. ve znaleckém posudku, jakož i proti postupu obecného soudu při hodnocení znaleckého posudku. K tomu Ústavní soud uvádí, že z ústavního principu nezávislosti soudů vyplývá též zásada volného hodnocení důkazů. Obecný soud sám rozhoduje, které skutečnosti jsou k dokazování relevantní, které z důkazů provede, případně zda a nakolik je potřebné dosavadní stav dokazování doplnit, které skutečnosti má za zjištěné, které není třeba dokazovat atd. Ústavní soud přitom zdůrazňuje, že zásadně není oprávněn zasahovat do procesu hodnocení důkazů ani tehdy, pokud by mohl mít za to, že přiléhavější by bylo hodnocení jiné. Důvodem k jeho zásahu je až stav, kdy hodnocení důkazů a přijaté skutkové závěry jsou výrazem zjevného faktického omylu či logického excesu; zpravidla až tehdy je dosaženo ústavněprávní roviny problému (srov. například usnesení Ústavního soudu
sp. zn. III. ÚS 144/06
ze dne 31. 10. 2006, usnesení
sp. zn. II. ÚS 3371/10
ze dne 10. 3. 2011 či usnesení
sp. zn. I. ÚS 3175/11
ze dne 8. 3. 2012; všechna dostupná na http://nalus.usoud.cz). O takovou situaci se však v případě stěžovatele nejednalo.
23. Ústavní soud dodává, že při hodnocení důkazu znaleckým posudkem se jedná o proces, kdy obecný soud posoudí, zda závěry posudku jsou náležitě odůvodněny, zda jsou podloženy obsahem nálezu, zda bylo přihlédnuto ke všem skutečnostem, s nimiž se bylo třeba vypořádat, zda závěry posudku nejsou v rozporu s výsledky ostatních důkazů a zda odůvodnění znaleckého posudku odpovídá pravidlům logického myšlení (viz např. usnesení Ústavního soudu ze dne 5. 10. 2011,
sp. zn. II. ÚS 3147/10
, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 10. 2009, sp. zn. 22 Cdo 1810/2009). Obecný soud hodnotí znalecký posudek jako každý jiný důkaz a není oprávněn přezkoumávat věcnou správnost odborných závěrů, k nimž znalec dospěl.
24. Z napadených rozhodnutí, jakož i ze spisu Krajského soudu v Ostravě sp. zn. 26 Cm 141/2005, který byl za účelem přezkoumání ústavní stížnosti vyžádán, Ústavní soud zjistil, že k 30. 8. 2005 bylo do Obchodního věstníku č. 39/2005 zapsáno usnesení mimořádné valné hromady společnosti ze dne 23. 8. 2005 o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů (akcií) na hlavního akcionáře a že hodnota protiplnění byla určena znaleckým posudkem znaleckého ústavu American Appraisal s. r. o. částkou 12,50 Kč za každou jednu kmenovou akcii. Tatáž skutečnost byla zjištěna z výpisu z obchodního rejstříku společnosti Thrall Vagonka Studénka, a. s. ze dne 5. 3. 2008. Podle závěrů znaleckého posudku zpracovaného z podnětu soudu prvního stupně znaleckým ústavem Ostravská znalecká, a. s. (usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 29. 5. 2006, č. j. 26 Cm 141/2005-29), jakož i na základě následného výslechu zástupce znaleckého ústavu provedeného dne 5. 3. 2008 (viz protokol o jednání ze dne 5. 3. 2008 na č. l. 352 a násl.) byla zjištěna tržní hodnota protiplnění na jednu akcii příslušné společnosti k datu přechodu vlastnického práva (tj. ke dni 28. 10. 2005) částkou 12,- Kč.
25. Z napadeného usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 12. 3. 2008, č. j. 26 Cm 141/2005-372, se dále podává, jakým způsobem (jakými metodami) došlo k ocenění podniku emitenta a následně jakým způsobem byla určena výše protiplnění. Ocenění podniku bylo provedeno jak na bázi výnosové (zde byla zvolena jako jediná možná metoda DCF entity), tak i na bázi majetkové substance podniku (posuzovala se zvlášť jednotlivá aktiva i cizí zdroje), přičemž znalec dospěl v podstatě k obdobné majetkové hodnotě. Bylo vysvětleno, proč byla při určení výše protiplnění použita hodnota akcií na základě výnosového ocenění (jiné metody, tj. ocenění na základě tržních dat, ocenění na základě srovnání obchodovaných obdobných společností na kapitálových trzích, nemohly být využity, neboť k datu ocenění akcie společnosti již nebyly obchodovány, a též proto, že obdobná společnost, která by mohla být komparována, nebyla nalezena). Znalecký posudek též podrobně vysvětlil použití rizikové přirážky (přirážky za likviditu). Soud prvního stupně se též v daném případě zabýval pojmy "přiměřenost" a "spravedlnost" a rovněž se vypořádal s námitkami stěžovatele, že byl ustanoven znalec bez jeho vědomí, a tím nemohl vznést námitky ke znaleckému úkolu ani k osobě znalce (str. 11 usnesení soudu prvního stupně). Dostatečně též vysvětlil, proč zamítl návrh stěžovatele na provedení revizního znaleckého posudku, jakož i provedení důkazu kupní smlouvou o prodeji 100% akcií společnosti Thrall Vagonka Studénka, a. s.
26. Z usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. 10. 2010, sp. zn. 8 Cmo 426/2008, 8 Cmo 252/2010, bylo dále zjištěno, že k odvolání stěžovatele, jehož převážná část odvolacích námitek se týkala znaleckého posudku, odvolací soud přistoupil k opětovnému provedení dokazování znaleckým posudkem a následně potvrdil závěry učiněné soudem prvního stupně, týkající se hodnocení znaleckého posudku, jakož i dalších důkazů v souladu se zásadou stanovenou v § 132 občanského soudního řádu. Na str. 17 až 20 usnesení se podrobně vypořádal se všemi stěžejními námitkami, které stěžovatel v odvolacím řízení uplatnil. Ty se týkaly především metod, které byly použity ve znaleckém posudku, sestavením finančního plánu, požadavku na zpracování revizního znaleckého posudku, jeho nemožnosti vznést námitky ke znaleckému úkolu a osobě znalce, nesprávně zjištěného skutkového stavu ohledně konání valné hromady, nepřihlédnutí ke skutečným hospodářským výsledkům emitenta při posouzení přiměřenosti výše protiplnění, návrhů na další dokazování. Odvolací soud měl na rozdíl od soudu prvního stupně odlišný názor na to, že při rozhodování o nároku lze vyhovět návrhu pouze v případě, zjistí-li soud výši protiplnění nepřiměřenou, neboť je cena označené akcie vytěsněného akcionáře vyšší, než jak byla stanovena rozhodnutím o vytěsnění akcionářů. Pokud však dospěje soud k nižší částce za 1 ks akcie, je namístě vždy takový návrh zamítnout a nikoli (jak učinil soud prvního stupně) stanovit nižší cenu za 1 ks akcie. Proto bylo rozhodnutí soudu prvního stupně změněno.
27. Po přezkoumání uvedených rozhodnutí Ústavní soud konstatuje, že obecné soudy dostatečným způsobem zhodnotily samotné splnění znaleckého úkolu, závěry znaleckého posudku, jeho odůvodnění, skutečnost, zda závěry neodporují logickému myšlení a nejsou v rozporu s výsledky ostatních důkazů. Účastníci řízení (včetně stěžovatele) měli možnost klást dotazy zástupci znaleckého ústavu, který i ve vztahu k dotazům stěžovatele podrobně vysvětlil jednotlivé dílčí kroky. Nadto je z napadených rozhodnutí patrné, oproti tomu, co tvrdí stěžovatel, že znalecký posudek (i přesto, že má v daném řízení mimořádný význam) není jediným důkazem, který byl ve věci proveden.
28. Ústavní soud se neztotožnil ani s námitkami stěžovatele, že se nemohl vyjádřit k osobě znalce a vznést námitky (otázky) k zadání posudku. Obecné soudy se touto námitkou podrobně zabývaly a proti jejich závěrům nemá Ústavní soud žádných výhrad. Stěžovatel i přesto, že se nemohl vyjádřit k osobě znalce (neboť znalecký posudek byl zpracován v řízení, do něhož byla až následně spojena z důvodu procesní ekonomie další řízení, což je ostatně plně v souladu i s judikaturou Ústavního soudu - viz nález ze dne 10. 3. 2009,
sp. zn. IV. ÚS 1106/08
, a nikoli v rozporu, jak se stěžovatel mylně domnívá, mohl v průběhu řízení před soudem prvního stupně vznášet námitky proti znaleckému posudku, který mu byl poskytnut v písemném vyhotovení (což také činil - viz č. l. 296 spisu), ale i např. u ústního jednání, kde byl proveden výslech zástupce znaleckého ústavu (č. l. 354 až 355). Byl mu tak dán dostatečný prostor k tomu, aby uplatnil námitky ke znaleckému posudku, aby pokládal dotazy zástupci znaleckého ústavu, což také, jak vyplývá ze samotného spisu, jakož i z usnesení soudu prvního stupně hojně využil. Stěžovateli tak v řízení nebylo upřeno právo být v řízení slyšen, jakož i účinně uplatňovat námitky a argumenty.
29. Závěrem je třeba konstatovat, že právo na spravedlivý proces, jehož porušení se stěžovatel zejména dovolává, neznamená, že je jednotlivci zaručováno přímo a bezprostředně právo na rozhodnutí odpovídající jeho právnímu názoru, ale je mu zajišťováno právo na spravedlivé občanské soudní řízení, v němž se uplatňují všechny zásady správného soudního rozhodování podle zákona a v souladu s ústavními principy. Skutečnost, že obecné soudy opřely rozhodnutí o právní názor, se kterým se stěžovatel neztotožňuje, nezakládá sama o sobě odůvodněnost ústavní stížnosti.
30. Ústavní soud žádné kvalifikované pochybení, jež by bylo způsobilé zapříčinit porušení tvrzených práv stěžovatele, neshledal. Ve věci rozhodující soudy svá rozhodnutí řádným a přezkoumatelným způsobem odůvodnily a podrobně rozvedly, jakými úvahami se při svém rozhodování řídily a podle kterých zákonných ustanovení postupovaly. V závěrech učiněných obecnými soudy neshledal Ústavní soud žádný náznak svévole, libovůle, překvapivosti nebo nepředvídatelnosti.
31. Vzhledem k tomu, že Ústavní soud neshledal žádné porušení ústavně zaručeného základního práva stěžovatele, když obecné soudy rozhodovaly v souladu s principy hlavy páté Listiny, byla ústavní stížnost stěžovatelky podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítnuta jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 12. ledna 2016
Tomáš Lichovník v. r.
předseda I. senátu Ústavního soudu