20 Cdo 677/2025-
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Miroslavy Jirmanové, Ph.D., a soudců JUDr. Zbyňka Poledny a JUDr. Aleše Zezuly v právní věci žalobkyně PBS ENERGO, a. s., se sídlem ve Velké Bíteši, Vlkovská 279, identifikační číslo osoby 27678741, zastoupené Mgr. Jiřím Černým, advokátem se sídlem v Praze 1, Karlovo náměstí 671/24, proti žalovaným 1) BESTER GENERACION UK LIMITED, se sídlem 2 Old Brompton Road, Suite 151, Londýn, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, registrační číslo (company number) 08409842, a 2) BESTER GENERACIÓN SOCIEDAD LIMITADA, se sídlem Plaza Alcalde Sánchez Monteseirín 2 7 – Torre Sevilla, Sevilla, Španělské království, oběma zastoupeným Mgr. Lukášem Nývltem, advokátem se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 583/15, o odepření uznání a výkonu cizozemského rozhodnutí, vedené u Okresního soudu ve Žďáru nad Sázavou pod sp. zn. 7 C 74/2020, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 3. 12. 2024, č. j. 20 Co 49/2024-2158, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované 1) na náhradě nákladů dovolacího řízení částku ve výši 5 554 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám advokáta Mgr. Lukáše Nývlta. III. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované 2) na náhradě nákladů dovolacího řízení částku ve výši 5 554 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám advokáta Mgr. Lukáše Nývlta.
1. Okresní soud ve Žďáru nad Sázavou (dále „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 4. 10. 2023, č. j. 7 C 74/2020-1996, zamítl žalobu, podle které by mělo být vysloveno, že rozsudek („judgment“) vydaný The High Court of Justice Business and Property Courts of England and Wales (QBD) Technology and Construction Court ve sporu mezi žalobkyní a žalovanou 1) dne 7. 2. 2020, sp. zn. HT-2017-000330, a příkaz („order“) téhož soudu vydaný pod toutéž sp. zn. dne 27. 2. 2020 se podle ustanovení čl. 45 odst. 1 písm. a) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. 12. 2012, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále též jen „nařízení Brusel I bis“ nebo „nařízení“), v České republice neuznává (výrok I), zamítl žalobu, podle které by mělo být vysloveno, že výkon rozsudku („judgment“) vydaného The High Court of Justice Business and Property Courts of England and Wales (QBD) Technology and Construction Court ve sporu mezi žalobkyní a žalovanou 1) dne 7. 2. 2020, sp. zn. HT-2017-000330, a příkazu („order“) téhož soudu vydaného pod toutéž sp. zn. dne 27. 2. 2020 je podle ustanovení čl. 46 ve spojení s ustanovením čl. 45 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis v České republice odepřen (výrok II), a uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalovaným k rukám jejich právního zástupce do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku na náhradě nákladů řízení částku 127 373,73 Kč (výrok III).
2. Soud prvního stupně již ve věci rozhodl rozsudkem ze dne 16. 4. 2020, č. j. 7 C 74/2020-621, kdy původně návrhu na odepření uznání výše zmíněných rozhodnutí vyhověl. Krajský soud v Brně (dále též jen „odvolací soud“) následně tento rozsudek potvrdil rozsudkem ze dne 7. 12. 2020, č. j. 20 Co 231/2020-1224. K dovolání žalovaných Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 15. 9. 2021, č. j. 20 Cdo 705/2021-1350, rozsudek odvolacího soudu zrušil z důvodu, že nenařídil ve věci jednání. Odvolací soud poté rozsudkem ze dne 25. 1. 2022, č. j. 20 Cdo 231/2020-1429, opětovně rozsudek okresního soudu potvrdil. Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 14. 12. 2022, č. j. 20 Cdo 1431/2022-1531, opětovně rozsudek odvolacího soudu zrušil a vymezil se v něm k závěrům přijatým odvolacím soudem. Následně odvolací soud usnesením ze dne 14. 2. 2023, č. j. 20 Co 231/2020-1587, zrušil rozsudek soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
3. Soud prvního stupně se postupně vypořádal s námitkami žalobkyně, kterými chtěla ozřejmit, proč nelze britský rozsudek a příkaz pro rozpor s veřejným pořádkem ve smyslu čl. 45 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis uznat, přičemž neshledal žádné okolnosti, které by uznání rozsudku bránily.
4. K námitce týkající se odmítnutí žádosti k podání odvolání proti britskému rozsudku uvedl, že zásada dvojinstančnosti řízení není obecnou zásadou občanského soudního řízení a právo na spravedlivý proces je podle konstantní judikatury Evropského soudu pro lidská práva (dále též „ESLP“) naplněno i tehdy, je-li věc posouzena alespoň v jednom stupni orgánem, který naplňuje požadavek nezávislosti a nestrannosti podle čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod. Dodal, že i podle stanoviska R. A. v případě rozhodování odvolacího soudu vše probíhalo zcela standardně.
5. K námitce, že britský soud protinárok žalované 1) neposoudil, pokud jde o přezkum samotné výše nároku, a přesto odsoudil žalobkyni k zaplacení částky téměř 600 milionů korun, soud prvního stupně odkázal na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 14. 12. 2022, č. j. 20 Cdo 1431/2022-1531, že výše civilním soudem přiznaného plnění se opírá o odborný názor znalců, popř. znalecký posudek, což je běžné i v řízení před českým soudem, že soudkyně odůvodnila výši přiznaného plnění v odstavcích 432 až 455, přičemž českému soudu již nepřísluší posuzovat, zda hodnocení důkazu bylo či nebylo správné.
6. Pokud jde o námitku, že přisouzená částka v sobě zahrnuje i tzv. punitive damages, soud prvního stupně uzavřel, že z britského rozsudku ani příkazu nevyplývá, že by součástí přisouzené částky byl tento nárok či nárok obdobný.
7. K námitce, že britský soud neprojednal kompenzační námitku žalobkyně, soud prvního stupně dodal, že je logické, uzavřel-li britský soud, že vina za ukončení smlouvy je na straně žalobkyně, že se nebude její kompenzační námitkou blíže zabývat.
8. Dále žalobkyně uvedla, že britský rozsudek a příkaz ukládají povinnosti k plnění, které jsou v příkrém rozporu s ustanovením smlouvy, že celková výše odpovědnosti žalobkyně je omezena částkou 115 % výše odměny ze smlouvy. Podle názoru soudu prvního stupně se nelze touto námitkou zabývat, neboť by šlo o přezkum rozsudku po věcné stránce.
9. Poslední (šestá) námitka spočívala v tvrzení, že soudkyně britského soudu svým postupem odepřela právo na nestranného soudce. Soud prvního stupně dodal, že je evidentní, že soudkyně hodnotila důkazy svědeckými výpověďmi ve prospěch žalovaných, nicméně sama v rozsudku v odstavci 13 přiznala, že věcné důkazy byly podstatně méně nápomocné, než by ideálně měly být, a že odpovědi svědků někdy musely být čteny v širším kontextu, než bylo nutné, kdybychom měli co do činění se svědkem, který by podával výpověď ve svém mateřském jazyce. Podle soudu prvního stupně měla soudkyně vést řízení tak, aby svědci, ať už vypovídali prostřednictvím tlumočníka či nikoliv, jednoznačně porozuměli kladeným otázkám a mohli na ně relevantně odpovědět. Nejspíše tedy měla zajistit lepšího tlumočníka. Bylo však výlučným právem soudkyně hodnotit každý důkaz podle své úvahy. Pokud se týče výpovědi svědka P., soudkyně se s ní nějakým způsobem vypořádala; český soud již nemůže přezkoumávat její hodnocení.
10. Odvolací soud v záhlaví označeným rozhodnutím rozsudek soudu prvního stupně potvrdil ve výrocích I a II (výrok I), změnil jej ve výroku III tak, že žalovaným se náhrada nákladů řízení nepřiznává (výrok II), a rozhodl, že žalovaným se náhrada nákladů řízení před odvolacím soudem nepřiznává (výrok III).
11. Ztotožnil se se závěrem soudu prvního stupně, že tvrzené porušení zásady dvojinstančnosti procesu před britským soudem nemůže založit rozpor s veřejným pořádkem. K institutu punitive damages dodal, že skutečnosti, že by byl tento institut aplikován, se z obsahu spisu ani z podkladového rozhodnutí nepodávají. Výsledek soudního sporu totiž závisel na dobrozdání znalců, nikoliv na rozhodování soudce o jakési represivní složce plnění, jakkoliv plnění představuje v tuzemských poměrech skutečně překvapivě vysokou částku.
12. Pokud jde o stanovení výše škody tzv. znaleckým konsensem, nemůže podle odvolacího soudu tento postup představovat porušení veřejného pořádku do té míry, aby byl výkon takového rozhodnutí odepřen. Znalecký posudek, resp. stanovisko znalců je třeba ze strany soudu hodnotit jako jakýkoliv jiný důkaz, zde však soud naráží na limity odlišnosti právního systému Velké Británie, která v mnoha situacích nepřistupuje k odůvodnění rozhodnutí natolik precizně a detailně, jak je tomu v podmínkách tuzemských. Ani to není tamním procesem striktně vyžadováno, což je odvolacímu soudu známo z úřední činnosti (stáž předsedy senátu u Court of Appeal na Strandu v Londýně). Uvedl, že britská soudkyně převzala závěry znalců a již je dále nerozvíjela ani je nijak významněji neodůvodnila ve svém rozhodnutí. K požadavku žalobkyně, aby v důsledku této skutečnosti odepřel výkon rozhodnutí, odvolací soud připomněl, že britský soud posuzoval meritorně vysoce odborné otázky, které se do jisté míry vymykají exequatornímu řízení. Není možné, aby žalobkyni byla poskytnuta jakási další instance k obhajobě jejích právních názorů a předkládání nových tvrzení.
13. Dodal, že žalobkyně byla v řízení před britským soudem zastoupena a v situaci, kdy byl její případ projednán nezávislým soudem, přičemž konstruovat nyní tvrzenou podjatost soudkyně je spíše hypotézou než něčím, co by mohl tuzemský soud nyní deklarovat, věc byla projednána v jednací síni britským soudem za účasti znalce (znalců), jakož i zástupců obou stran, statutárů apod., je proto v rozporu se zásadou volného oběhu rozhodnutí v jednotném justičním prostoru Evropské unie konstruovat žalobkyní vytýkané procesní vady, které měly vyústit v její neprospěch.
14. Otázka projednání či neprojednání protinávrhu rovněž nepředstavuje vadu řízení, která by mohla mít průnik s institutem veřejného pořádku, neboť britský soud shledal žalobkyni odpovědnou za ukončení smlouvy a obchodní spolupráce, takže k jejím kompenzačním námitkám nepřihlédl.
15. Odvolací soud konstatoval, že v konečném důsledku nemá prostor k tomu, aby sám hodnotil průběh řízení před britským soudem, když skutečnosti
rozhodné pro právní posouzení věci, které by měly za důsledek odmítnutí či odepření uznání cizozemského rozhodnutí, se ze spisu nepodávají. Nemohl přistoupit ani z vlastní iniciativy k jakési vyšší spravedlnosti či ke korekci částek, které byly žalovaným britským soudem přisouzeny. Rovněž nemohl přihlížet k relativně obecným závěrům a stanoviskům právních expertů, předloženým žalobkyní, neboť nemohou představovat kromě jisté konciliantní roviny precedent, z něhož má odvolací soud vycházet.
16. Žalobkyně v dovolání namítá, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení několika otázek, a to interpretace čl. 52 nařízení Brusel I bis, interpretace a aplikace kritérií v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2014, sp. zn. 30 Cdo 3157/2013, na posuzování důvodů odepření uznání a výkonu u takových cizozemských rozhodnutí, jež jsou svými účinky obdobná účinkům rozhodnutí ukládajících náhradu škody s nekompenzační (sankční) složkou, a zda okolnosti, jež posuzovány izolovaně nemusejí zakládat rozpor uznání a výkonu s veřejným pořádkem, mohou tento rozpor založit ve svém souhrnu a vzájemné závislosti a v tomto rámci zda nedostatky odůvodnění cizozemského rozsudku a z toho plynoucí ztížená možnost učinit z něj určitá zjištění mohou být přičítány na stranu důvodů pro závěr o neexistenci zjevného rozporu s veřejným pořádkem spíše než na opačnou stranu.
17. V souvislosti s výkladem čl. 52 nařízení upřesňuje otázku, zda zákaz přezkumu podkladového cizozemského rozhodnutí ve věci samé vylučuje možnost zjišťování a posuzování existence důvodů zjevného rozporu uznání a výkonu podkladového cizozemského rozhodnutí s veřejným pořádkem (spočívajících v porušení základních práv v cizozemském řízení) v situaci, kdy namítané důvody zjevného rozporu s českým veřejným pořádkem spočívají v okolnostech původního cizozemského řízení, jež nemusejí být v úplnosti zjistitelné z odůvodnění cizozemského rozhodnutí a jsou zjistitelné z listin souvisejících s průběhem řízení, které předcházelo vydání rozhodnutí.
Dílčí podotázku vymezuje dovolatelka tak, zda zákaz přezkumu podkladového cizozemského rozhodnutí vylučuje, aby soud uznání a výkonu učinil svá zjištění ohledně průběhu řízení před cizozemským soudem z hlediska souladu tohoto řízení s českým veřejným pořádkem zahrnujícím právo na soudní ochranu a spravedlivý proces. Žalobkyně odvolacímu soudu vytýká, že neučinil skutková zjištění, která z navržených důkazů učinit měl, aby pak na tato svá zjištění mohl aplikovat normy ústavněprávní síly upravující základní práva žalobkyně.
Absence relevantních skutkových zjištění pak činí právní posouzení odvolacím soudem neúplné, tudíž nesprávné (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 12. 2010, sp. zn. 30 Cdo 4111/2009). Namítá, že čl. 52 nařízení nemůže být interpretován tak, aby znemožňoval soudu uznání a výkonu učinit pro své řízení potřebná skutková zjištění o průběhu řízení u soudu státu původu, neboť tím by byla vyloučena možnost odepřít uznání a výkon rozhodnutí v naprosté většině případů, kdy důvod rozporu s veřejným pořádkem spočívá v porušení práva na spravedlivý proces.
Pokud by soud uznání a výkonu nemohl současně učinit potřebná skutková zjištění o hmotněprávní povaze přisouzeného nároku a k posouzení jeho hmotněprávních účinků do právního řádu státu uznání a výkonu, byla by vyloučena možnost odepřít uznání a výkon rozhodnutí spočívající v nepřijatelném hmotněprávním účinku (tj. případy procesního veřejného pořádku). Odvolací soud se s touto argumentací žalobkyně nevypořádal. Podle žalobkyně je třeba rozlišovat mezi přehodnocením skutkového stavu a kontrolou postupu při postupu zjišťování ve smyslu rozlišování rozhodovací praxe Nejvyššího a Ústavního soudu (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13.
8. 2020, sp. zn. 22 Cdo 3742/2019, stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. Pl. ÚS-st. 45/16, nálezy Ústavního soudu ze dne 20. 6. 1995, sp. zn. III. ÚS 84/94, ze dne 12. 6. 2012, sp. zn. II. ÚS 2455/09, a ze dne ze dne 8. 3. 2011, sp. zn. I. ÚS 3227/07).
18. Podle názoru žalobkyně odvolací soud opomněl při výkladu čl. 52 nařízení rozhodovací praxi Soudního dvora Evropské unie (dále „SDEU“). Byť ta dosud nedává jasné vodítko k rozlišení mezí zákazu přezkumu ve věci samé, SDEU v rozsudku ze dne 4. 10. 2024, ve věci C-633/22, Real Madrid Club de Fútbol, připustil, aby si soud uznání a výkonu činil vlastní skutkové závěry ohledně okolností věci původního řízení, jež jsou nezbytné pro posouzení důvodů rozporu uznání a výkonu s veřejným pořádkem. Podle dovolatelky dále odvolací soud provedl výklad čl. 52 nařízení v rozporu s rozhodovací praxí Ústavního i Nejvyššího soudu, neboť omezení přezkumu správnosti skutkových a právních zjištění soudu státu původu nesmí vést k porušení práva na spravedlivý proces. Musí být respektován i princip rovnosti v právech a nediskriminace, nelze proto připustit dvojí standard ochrany základních práv českými soudy podle toho, zda je vykonáván český či cizozemský rozsudek, kdy na cizozemský rozsudek je nahlíženo benevolentnějšími kritérii ochrany. Dovolatelka zde odkázala na nálezy Ústavního soudu ze dne 12. 6. 2012, sp. zn. II. ÚS 2455/09, ze dne 1. 4. 2019, sp. zn. II. ÚS 3194/18 (odst. 23 a 25), a ze dne 1. 11. 2016, sp. zn. II. ÚS 2230/16 (odst. 14). V souvislosti se sankční náhradou škody zmínila usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2014, sp. zn. 30 Cdo 3157/2013, v souvislosti s přezkumem doručení rozhodnutí povinné usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 10. 2017, sp. zn. 20 Cdo 1270/2017. Připomněla judikaturu Nejvyššího soudu týkající se zrušování rozhodčích nálezů (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2009, sp. zn. 33 Cdo 2675/2007, ze dne 25. 4. 2007, sp. zn. 32 Odo 1528/2005, a ze dne 25. 4. 2010, sp. zn. 23 Cdo 3749/2008), odkázala i na nález Ústavního soudu ze dne 8. 3. 2011, sp. zn. I. ÚS 3227/07. Na podporu svého názoru zmínila též rozsudky ESLP ze dne 6. 9. 2018 ve věci Dimitar Yordanov proti Bulharsku, č. 3401/09 (bod 48), a ze dne 9. 4. 2013 ve věci Anđelković proti Srbsku, č. 1401/08 (bod 58).
19. Žalobkyně posléze zmínila rozhodnutí civilního senátu francouzského Kasačního soudu (Cour de cassation) ze dne 23. 3. 2022, č. 17-17.981, ve kterém bylo posuzováno zrušení rozhodčího nálezu, v němž francouzský nejvyšší soud výslovně uvedl, že zkoumání a posuzování, zda by uznání a výkon rozhodnutí byly v rozporu s veřejným pořádkem, nemůže být omezeno pouze na tvrzení a důkazy předložené v původním řízení a že soud uznání a výkonu není vázán zjištěními a závěry soudu, který vydal podkladové rozhodnutí. K otázce sankční náhrady škody dále cituje rozsudek italského Kasačního soudu (Corte di Cassazione) ze dne 8. 2. 2011, č. 1781/2012, ve věci Soc Ruffinatti.
20. V souvislosti se stanoviskem znalců k výši škody žalobkyně nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, že není možné přezkoumávat, jakým způsobem britská soudkyně vyhodnotila tento důkaz, popř. zda ho vyhodnotila chybně. Připomněla, že rozsudky trpící vadou spočívající v extrémním nesouladu mezi provedenými důkazy a skutkovými zjištěními nebo kdy jsou právní závěry soudu v extrémním nesouladu s vykonávanými skutkovými zjištěními anebo z nich žádné možné interpretace odůvodnění soudního rozhodnutí nevyplývají, jsou podle ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího i Ústavního soudu rozhodnutími, jež porušují čl.
36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 1 Ústavy. Odvolací soud proto měl vyhodnotit, co konkrétně vyplývá ze stanoviska znalců a zda rozsudek a příkaz britského soudu nejsou založeny na extrémním rozporu mezi provedenými důkazy a skutkovými zjištěními. Znalci ve svém společném stanovisku výslovně zdůraznili, že pouze uvedli údaje „figures as figures“, tj. „čísla jako čísla“, přičemž tyto podléhají přezkumu a posouzení soudu. Z rozsudku je přitom zřejmé, že soudkyně britského soudu neprováděla dokazování ohledně oprávněnosti a výše jednotlivých dílčích nároků a její výrok o výši přisouzené částky je založen jen na odkazu na tento znalecký posudek, tedy není podložen žádnými relevantními skutkovými zjištěními.
Rovněž výše částky přisouzené britským rozsudkem a příkazem nebyla stranami odsouhlasena, což je závěr opačný, než uvádí svědecké prohlášení právní zástupkyně žalovaných v britském řízení paní R. J. W., a na němž je, jako na výslovném předpokladu, založeno stanovisko R. A. (rovněž člena právní kanceláře zastupující žalované v britském řízení). Ačkoliv poté odvolací soud uvedl, že provedl rozsáhlé dokazování, jakým způsobem byla částka přisouzená britským rozsudkem a příkazem stanovena, nevyvodil z toho žádné závěry.
Tato procesní vada zakládá také přípustnost dovolání.
21. K otázce související s posouzením britského rozsudku a příkazu jako rozhodnutí majících účinky do českého právního řádu jako cizozemské rozsudky ukládající sankční náhradu škody dovolatelka uvedla, že výše škody je výsledkem nahodilosti, bez vazby na ekonomickou podstatu a podstatně převyšuje možnou skutečnou škodu žalované 1), kterou má žalobkyně kompenzovat. Znovu odkázala na to, že znalci jednotlivé nároky, z nichž se škoda měla skládat, neposuzovali. Zdůraznila, že po soudech požadovala, aby vzhledem k výši přisouzené částky vycházely při rozhodování o uznání a výkonu britského rozsudku a příkazu ze stejných kritérií, jaká judikatura Nejvyššího soudu stanovila pro obdobné případy uznávání a výkonu cizozemských rozhodnutí s obdobnými účinky, kterými jsou právě rozhodnutí o punitive damages. Přisouzené plnění zjevně převyšuje skutečnou škodu, kterou mohla žalovaná 1) utrpět. Tím je nepřiměřeným způsobem zasaženo do ústavního práva žalobkyně vlastnit majetek. Odvolací soud se však k této argumentaci nevyjádřil, neaplikoval výše uvedený test a neporovnal výši protinároku přisouzeného britským rozsudkem a příkazem s výší škody, která mohla žalované 1) vzniknout. Tím, že odvolací soud neformuloval jednotlivá skutková zjištění v rozsahu nutném pro posouzení věci, tedy zda je třeba aplikovat kritéria stanovená v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2014, sp. zn. 30 Cdo 3157/2013, zatížil řízení vadou, která zakládá přípustnost dovolání.
22. K otázce nutnosti posouzení vícero namítaných důvodů rozporu s veřejným pořádkem v jejich souhrnu a jejich vzájemné souvislosti (tuto otázku žalobkyně považuje za dosud neřešenou v rozhodovací praxi dovolacího soudu) žalobkyně uvedla, že zjevný rozpor účinků uznání a výkonu britského rozsudku a příkazu souvisí s přístupem britského odvolacího soudu, který odmítl připustit odvolání žalobkyně a meritorně jej projednat, byť jedním z odvolacích důvodů byla výslovně skutečnost, že výši přisouzeného nároku britský soud nepřezkoumával, resp. neposoudil, neposoudili ho ani znalci. Žalobkyně zdůraznila princip, že určitá skutečnost, která sama o sobě nemusí být důvodem rozporu uznání a výkonu cizozemského rozhodnutí s domácím veřejným pořádkem, se jím může stát ve spojení s jinou skutečností. Odkázala na nález Ústavního soudu ze dne 10. 10. 2017, sp. zn. III. ÚS 3733/15, a na rozsudek italského Kasačního soudu ve věci Soc Ruffinati. S argumentací žalobkyně se však odvolací soud opět nevypořádal. Zdůraznila, že není vyloučeno, aby neprojednání odvolání cizozemským soudem založilo zjevný rozpor s českým veřejným pořádkem v situaci, kdy jsou namítány další důvody takového rozporu. Rovněž má za to, že nedostatky odůvodnění britského rozsudku odvolací soud klade na stranu vah, která je ve prospěch uznání a výkonu. Tento přístup je v rozporu se stabilní rozhodovací praxí Nejvyššího a Ústavního soudu týkající se požadavků na odůvodnění rozhodnutí a důsledků spojených s nedostatečným odůvodněním a nepřezkoumatelností rozhodnutí.
23. Ke stanovisku R. A. žalobkyně namítala, že soud neúplně zjistil obsah cizího práva, a tím opět zatížil řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Nezohlednil ani vztah R. A. a R. J. W. (členů právních kanceláří, které žalované zastupovaly před britskými soudy) k žalovaným. Skutečnosti, které jsou uváděny ve stanovisku a prohlášení, jsou v rozporu se závěry, které si soud prvního stupně sám učinil na základě hodnocení přímých důkazů o průběhu řízení před britskými soudy, když uzavřel, že strany se na výši nároku neshodly.
Přitom v prohlášení R. J. W. se opakovaně tvrdí, že žalobkyně protinárok žalované 1) nerozporovala. K otázce zjišťování cizího práva a jeho aplikaci žalobkyně odkázala na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 9. 2023, sp. zn. 33 Cdo 843/2023. Dodala, že odvolací soud zjevně v reakci na znění odvolání určité kroky ke zjišťování obsahu cizí právní úpravy učinil, avšak pouze formálně a bez výsledku, kdy Ministerstvo spravedlnosti České republiky odkázalo odvolací soud na postup dožádání o právní pomoc, v němž odvolací soud již žádné kroky neučinil.
Odvolací soud v Londýně na dotaz odvolacího soudu žádné odpovědi na položené dotazy nezaslal. Odvolací soud se rovněž nezabýval argumentem, že ze stanoviska R. A. a prohlášení R. J. W. nelze vycházet, popř. že je nutné je vyslechnout. Dodala, že odvolací soud neprovedl důkazy, které navrhovala, a to dohodu mezi žalovanou 1) a společností Equitix ESI CHP (Wrexham) Limited (dále jen „Equitix“) a informace od britského finančního úřadu o tom, jaké platby DPH žalovaná 1) odvedla v období od 1. 4. 2016 do 31.
12. 2017 a jaké nároky na vrácení DPH žalovaná 1) uplatnila v období od 1. 4. 2016 do doby vyřízení žádosti, spolu se stanoviskem britského finančního úřadu o tom, zda měla nebo má žalovaná 1) nárok na vrácení DPH odvedené z plateb v souhrnné výši 8 236 204,68 GBP od společnosti Equitix, pokud právní důvod k těmto platbám odpadl v důsledku zrušení smlouvy mezi žalovanou 1) a společností Equitix na dodání elektrárny na biomasu ve Wrexhamu, Velká Británie, „na klíč“. Vše navrhovala provést ve formě dožádání podle Úmluvy o provádění důkazů v cizině ve věcech občanských a obchodních, vyhlášené pod č. 129/1976 Sb (dále jen „Haagská úmluva“).
Tyto důkazy navrhovala v rámci argumentace o důvodech rozporu britského rozsudku a příkazu s českým veřejným pořádkem, konkrétně se zatajením obsahu dohody mezi žalovanou 1) a společností Equitix a dopadech zahrnutí částky DPH do výše protinároku žalované 1) proti žalobkyni. V tomto směru odkázala mimo jiné na nález Ústavního soudu ze dne 24. 1. 2023, sp. zn. II. ÚS 1318/23. Navrhla, aby rozsudek odvolacího soudu byl zrušen a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení.
24. Žalované ve vyjádření k dovolání uvedly, že rozsudek odvolacího soudu považují za věcně i právně správný a zcela v souladu s hmotným i procesním právem, kdy odvolací soud dodržel závazné pokyny uložené Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 14. 12. 2022, sp. zn. 20 Cdo 1431/2022. Snahu žalobkyně, aby české soudy přezkoumávaly předmětná cizozemská rozhodnutí po věcné stránce a revidovaly řízení před britským soudem hlediskem standardních českých procesních postupů, žalované pokládají za nepřípustnou. Žalobkyně se pomocí účelových a nepodložených konstrukcí, poukazujíc na nepřiléhavou judikaturu Nejvyššího soudu, Ústavního soudu a ESLP, snaží přesvědčit soudy především o tom, že rozhodnutí britského soudu o výši protinároku uplatněného žalovanou 1) není výsledkem posouzení a rozhodovací činnosti zákonného soudce, a výše přisouzeného protinároku žalované 1) je proto nepřípustná.
25. Podle žalovaných kritéria, která stanovila judikatura Nejvyššího soudu pro posuzování rozhodnutí cizozemských rozhodnutí ukládajících sankční náhradu škody (punitive damages), nelze na peněžité plnění přisouzené žalované 1) exekučními tituly v žádném případě aplikovat. Žalované považují za správný názor soudů nižších stupňů, že ani jedna z námitek žalobkyně směřujících k odepření uznání a výkonu cizozemských rozhodnutí pro jejich údajný rozpor s českým veřejným pořádkem není důvodná. Otázka výkladu čl. 52 nařízení byla v rozhodovací praxi dovolacího soudu řešena opakovaně a dostatečně (viz rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 14. 12. 2022, sp. zn. 20 Cdo 1431/2022 a 20 Cdo 1432/2022). Nejvyšší soud zdůraznil, že má-li být účinkem posuzovaného cizího rozhodnutí (coby exekučního titulu) zaplacení jím přisouzené pohledávky, jedná se o účinek v právním řádu České republiky zcela standardní a běžný, a nelze proto bez dalšího dovozovat, že by uznání takového rozhodnutí (resp. odepření jeho vykonatelnosti) bylo v rozporu s tuzemským veřejným pořádkem. Pojem veřejného pořádku zahrnuje jen základní normy procesního práva zaručující stranám právo na spravedlivý proces, zejména právo být slyšen, přičemž platí, že i náprava procesních vad je záležitostí soudů státu, v němž bylo rozhodnutí vydáno. Ve státě uznání (odepření uznání) lze zohlednit jen zcela principiální procesní vady, spočívající zejména v tom, že ve státě původu nebyla účastníku vůbec dána příležitost svá procesní práva uplatnit. Případná skutková zjištění o procesních vadách ve státě původu nejsou sama o sobě dostatečným důvodem pro závěr o rozporu s veřejným pořádkem státu uznání, když tyto vady musí být svou intenzitou kvalifikované, konkrétně principiální. Cizí rozhodnutí, u něhož se zvažuje uznání vykonatelnosti či naopak odepření takového uznání, není možné (až na výjimky) přezkoumávat po věcné stránce a nelze jej revidovat ani hlediskem standardních procesních postupů přeshraničního soudu (tj. soudu českého).
26. Žalované zdůraznily, že soud prvního stupně i soud odvolací učinily relevantní a dostatečná skutková zjištění (a to nejen z exekučních titulů, ale rovněž z celé řady dalších listinných důkazů) ohledně průběhu řízení před britským soudem, nezbytná pro posouzení otázky, zda v řízení před britským soudem došlo či nedošlo k porušení procesních zásad, na nichž je třeba bezpodmínečně trvat a které představují svou intenzitou zásah do ústavně zaručených práv žalobkyně a mohou představovat kolizi s veřejným pořádkem České republiky. Tvrzení žalobkyně ohledně toho, jak odvolací soud interpretoval a aplikoval čl. 52 nařízení, nemá oporu v odůvodnění rozsudku odvolacího soudu. Není pravdou, že soudkyně britského soudu rozhodla o výši přiznaného nároku toliko s odkazem na to, na čem se shodli znalci ve společném prohlášení, ani že se nezabývala oprávněností a důvodností jednotlivých kategorií nároků, z nichž celkový nárok žalované 1) sestával, jak soustavně, avšak bez opory v samotném odůvodnění rozsudku britského soudu (resp. ve zjevném rozporu s ním) tvrdí žalobkyně. Naopak se soudkyně otázkami souvisejícími s výší nároku zabývala a výši přisouzeného nároku odůvodnila. Zda bylo posouzení předmětných otázek správné a odůvodnění výše přiznaného nároku žalované 1) ze strany britského soudu dostatečné, není tuzemský soud oprávněn přezkoumávat. Soud prvního stupně i soud odvolací se v rámci právního posouzení předmětného sporu řídily judikaturou dovolacího soudu k problematice výhrady veřejného pořádku a v tomto rámci k otázce výkladu čl. 52 nařízení a rovněž závaznými právními názory vyslovenými k této otázce dovolacím soudem v předcházejících rozhodnutích ve věci.
27. Podle žalovaných judikatura Nejvyššího a Ústavního soudu, na niž žalobkyně poukazuje a která interpretuje meze přezkumu rozhodnutí českých obecných soudů v rámci občanského soudního řízení probíhajícího před českými soudy podle českých procesních pravidel, nikoliv meze přezkumu cizozemského rozhodnutí v řízení o odepření uznání a výkonu cizozemského rozhodnutí pro jeho rozpor s veřejným pořádkem ve smyslu nařízení, je pro předmětné řízení nepřiléhavá a nerozhodná. Rovněž závěry rozsudku SDEU ze dne 4. 10. 2024, ve věci C-633/22, Real Madrid Club de Fútbol, nejsou pro projednávanou věc aplikovatelné (SDEU zde řešil náhradu škody za nemajetkovou újmu, která je v diskreci soudu). Přiléhavá nejsou ani další rozhodnutí SDEU, ESLP či cizozemských soudů, kterými žalobkyně odůvodňovala svoji argumentaci.
28. Vzhledem k tomu, že soudu prvního stupně ani odvolacímu soudu nepřísluší hodnotit důkazy provedené v řízení před britským soudem (včetně souhlasného prohlášení znalců), nemůže logicky ani přezkoumávat, zda jsou skutková zjištění britského soudu v extrémním rozporu s provedenými důkazy, jak se dožaduje žalobkyně.
29. Dále zdůraznily, že britská rozhodnutí nepřiznala žalované 1) nárok mající povahu punitive damages, nebylo proto namístě aplikovat kritéria stanovená v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2014, sp. zn. 30 Cdo 3157/2013, pro posuzování existence zjevného rozporu uznání a výkonu cizozemských rozsudků ukládajících sankční náhradu škody, jak požaduje žalobkyně. Současně platí, že exekuční tituly nemohly z uvedeného důvodu založit svůj rozpor s veřejným pořádkem České republiky.
30. Jestliže obecné soudy dospěly k závěru, že ani jeden z žalobkyní namítaných důvodů údajného rozporu exekučních titulů s veřejným pořádkem není dán, nemohl rozpor s veřejným pořádkem založit ani souhrn či kombinace žalobkyní namítaných důvodů údajného rozporu exekučních titulů s veřejným pořádkem. Žalobkyní poukazovaný nález Ústavního soudu ze dne 10. 10. 2017, sp. zn. III. ÚS 3733/15, není přiléhavý, neboť v projednávané věci se obecné soudy zabývaly podrobně všemi žalobkyní namítanými důvody údajného rozporu s veřejným pořádkem a se všemi těmito tvrzenými důvody se náležitě vypořádaly v souladu s judikaturou dovolacího soudu k problematice veřejného pořádku; stejně tak soudy posoudily, zda v řízení před britským soudem došlo či nedošlo k porušení procesních zásad, na nichž je třeba bezpodmínečně trvat a které představují svou intenzitou zásah do ústavně zaručených práv žalobkyně a mohou představovat kolizi s veřejným pořádkem České republiky. Relevantní není ani žalobkyní odkazovaný rozsudek italského Kasačního soudu a rozhodnutí ESLP. Žalobkyně konstantně opomíjí, že v řízení o odepření uznání a výkonu cizozemského rozhodnutí může být důvodem pro takové odepření toliko rozpor s veřejným pořádkem a přezkoumávání cizozemského rozhodnutí je limitováno čl. 52 nařízení.
31. Žalované jsou toho názoru, že pokud nelze určité skutečnosti z odůvodnění cizozemského rozhodnutí zjistit, nelze na základě takových nezjištěných skutečností učinit závěr o tom, že jsou zde dány (nezjištěné) důvody pro odepření uznání a výkonu cizozemského rozhodnutí pro jeho rozpor s veřejným pořádkem. V daném případě je nicméně podstatné to, že pokud jde (nejen) o odůvodnění rozsudku britského soudu, soud prvního stupně ani soud odvolací žádné nedostatky, v nichž by bylo možné spatřovat porušení procesních zásad, na nichž je třeba bezpodmínečně trvat a které by svou intenzitou představovaly zásah do ústavně zaručených práv žalobkyně, ani rozpor s veřejným pořádkem neshledal.
32. Podle žalovaných se odvolací soud nedopustil žádného z žalobkyní vytýkaných procesních pochybení. Rozsudek odvolacího soudu odpovídá požadavkům vysloveným v rozhodovací praxi dovolacího soudu na odůvodnění písemného vyhotovení rozsudku a odvolací soud se vypořádal s námitkami žalobkyně vznesenými v odvolání. Dodaly, že ve stanovisku R. A. je, pokud jde o obsah britských občanskoprávních procesních předpisů (a rovněž jejich aplikaci v řízení před britským soudem), uvedeno vše podstatné pro posouzení, zda v řízení před britskými soudy došlo k natolik zásadním procedurálním vadám, v jejichž důsledku by došlo k porušení práva žalobkyně na spravedlivý proces a narušení českého veřejného pořádku. V řízení před soudem prvního stupně nevyšla najevo žádná skutečnost, která by věrohodnost svědectví, resp. prohlášení učiněných ve stanovisku R. A. a prohlášení R. J. W. zpochybňovala. Nejvyšší soud ostatně v rozhodnutí ze dne 20. 4. 2023, sp. zn. 33 Cdo 843/2023, připustil, že jednou z možností, jak postupovat při zjišťování obsahu cizího práva, je vyžádat si součinnost od účastníků, zejména jde-li o cizí právnické osoby, které mají vlastní právníky, nebo jsou-li účastníci zastoupeni advokáty, kteří mají možnost si opatřit od svého zahraničního spojení příslušné prameny, literaturu nebo vyjádření a posudky. Pokud žalovaná, aniž by musela být soudem prvního stupně k nějaké součinnosti vyzývána, takový pramen poznání cizího práva ve formě stanoviska R. A. a prohlášení R. J. W. soudu prvního stupně poskytla, nelze jí takový postup klást k tíži, tím spíše v situaci, kdy žalobkyně sama žádný relevantní důkaz k obsahu cizího práva neposkytla.
33. Žalované zdůraznily, že soud prvního stupně považoval pro posouzení věci [námitky, že britský soud údajně nárok žalované 1) nijak neposoudil, pokud jde o přezkum samotné výše nároku] za rozhodné nikoliv to, zda se na výši žalovanou 1) uplatněného nároku shodly strany, ale to, že se na výši tohoto nároku shodli znalci. Proto je veškerá dovolací argumentace žalobkyně zabývající se tím, zda se na výši žalovanou 1) uplatněného nároku shodly strany či nikoliv, zcela irelevantní.
34. K žalobkyní tvrzeným opomenutým důkazům [dohoda mezi žalovanou 1) a společností Equitix a informace od britského finančního úřadu o platbách DPH] žalované uvedly, že provedení těchto důkazů nemohlo mít pro řízení, jehož předmětem je odepření uznání a výkonu cizozemských rozhodnutí pro jejich údajný rozpor s veřejným pořádkem České republiky, žádný význam, nadto by se jednalo o nepřípustný věcný přezkum cizozemského rozhodnutí.
35. Žalované navrhly, aby dovolací soud dovolání odmítl, případně zamítl.
36. Žalobkyně v duplice zdůraznila, že součást veřejného pořádku tvoří ústavně zaručené právo na spravedlivý proces (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 8. 2016, sp. zn. 20 Cdo 1877/2016, a nález Ústavního soudu ze dne 25. 4. 2006, sp. zn. I. ÚS 709/05), proto pro vymezení obsahu tohoto neurčitého právního pojmu je zásadní především rozhodovací praxe Ústavního soudu, ale i Nejvyššího soudu a ESLP, která jej konkretizuje a porušení tohoto práva i podle konkrétních okolností typizuje. Ustanovení čl.
52 nařízení je tedy nutné vykládat tak, aby interpretace a aplikace této omezující normy v důsledku nevylučovala samotnou možnost aplikace primární ochranné normy čl. 45 odst. 1 písm. a) a čl. 46 nařízení. Základní právně-interpretační úvahou tedy je, kde leží hranice mezi zapovězeným věcným přezkumem a zjišťováním skutkových okolností původního cizozemského řízení, jež jsou nezbytné pro posouzení otázky, zda uznání a výkon takového rozhodnutí je zjevně v rozporu s domácím veřejným pořádkem, tak, aby obě tyto normy nařízení byly vyloženy podle všech výkladových metod správně.
Žalované jsou toho názoru, že čl. 52 nařízení musí být vykládán tak, že soudu státu uznání a výkonu v důsledku znemožňuje učinit skutková zjištění ohledně okolností původního cizozemského řízení (relevantních pro posouzení otázky porušení základního práva na spravedlivý proces). Argumentace žalobkyně je naopak taková, že vymezení zásad (složek) práva na spravedlivý proces v judikatuře Ústavního soudu, Nejvyššího soudu a ESLP, byť k ní v jednotlivých rozhodnutích dochází v kontextu českých procesních pravidel (a v případě ESLP i procesních pravidel jiných států), je konkretizací a vymezením obsahu ústavně zaručeného práva na spravedlivý proces, a tedy i obsahu českého veřejného pořádku procesního.
Následná aplikace takovýchto zásad práva na spravedlivý proces na souzenou věc je aplikací norem českého veřejného pořádku, nikoliv aplikací standardních (podústavních) českých procesních norem.
37. Žalobkyně uvedla, že pojem „přezkum ve věci samé“ není v nařízení autonomně definován, judikatura SDEU ohledně jeho výkladu nepodporuje tezi žalovaných (viz rozsudek ze dne 4. 10. 2024, ve věci C-633/22, Real Madrid Club de Fútbol), a je proto třeba vycházet z toho, jak judikatura Ústavního soudu vymezuje oblast povoleného přezkumu soudních rozhodnutí v rovině ústavněprávní; ani Ústavní soud nepřezkoumává věc samotnou, ale jen to, zda rozhodnutím nebo procesem mu předcházejícím nebylo porušeno základní ústavně zaručené právo. Podpůrně je relevantní i v dovolání odkazovaná judikatura Nejvyššího soudu a Ústavního soudu vymezující oblast povoleného přezkumu rozhodčích nálezů a exekučních titulů ve vykonávacích řízeních – i v obou těchto skupinách případů se podkladové rozhodnutí nesmí přezkoumávat ve věci samé a meze, v nichž je přezkum dovolen, tak rovněž slouží k vymezení pojmu „přezkum ve věci samé“. Proto jsou žalobkyní odkazovaná rozhodnutí Ústavního a Nejvyššího soudu relevantní, a to ze dvou hledisek, jednak pro vymezení hypotézy neurčité normy (pojmu veřejného pořádku), a tedy i pro vymezení skutkově relevantních okolností, které musí soud zjišťovat a následně posoudit, zda tvrzené okolnosti cizozemského řízení vykazují znaky, které jsou subsumovatelné pod porušení základních práv a svobod, a dále pro rozlišení, co je věcným přezkumem (přezkumem věcné správnosti cizozemského rozhodnutí), který je zapovězen, a co je „kontrolou postupu“ cizozemského soudu ve smyslu nutného zjišťování skutkově relevantních okolností (ve smyslu skutku v řízení o odepření uznání a výkonu). Žalobkyně v dovolání zdůvodnila, že odvolací soud si v důsledku nesprávné interpretace a aplikace čl. 45 odst. 1 písm. a), čl. 46 a čl. 52 nařízení nevytvořil nutný skutkový základ pro své právní posouzení, jež je v důsledku toho též nesprávné, a nijak se nevypořádal s argumentací žalobkyně ohledně eurokonformní a ústavně konformní interpretace a aplikace čl. 52 nařízení obsaženou v odvolání.
38. Žalobkyně dále uvedla, že na rozsudek SDEU ze dne 4. 10. 2024, ve věci C-633/22, Real Madrid Club de Fútbol, odkazovala nikoli proto, že v řízení jde o podobnost projednávaných podkladových nároků, ale proto, že poskytuje vodítko k interpretaci obsahu pojmu zákazu věcného přezkumu podle čl. 52 nařízení. SDEU připouští, aby si soud uznání a výkonu činil vlastní skutkové závěry ohledně okolností věci původního řízení, pokud mají význam z hlediska hypotézy norem jeho domácího veřejného pořádku (a takové okolnosti pak posuzoval prismatem těchto norem).
39. Rovněž na rozsudek italského Kasačního soudu ze dne 8. 2. 2011, č. 1781/2012, ve věci Soc Ruffinatti, žalobkyně odkazovala primárně proto, že vyjadřuje princip, jenž byl žalobkyní namítán v odvolacím řízení (i v řízení v prvním stupni) a nižší soudy se s ním nevypořádaly. Konkrétně že určitá jednotlivost, jež sama o sobě nemusí zakládat zjevný rozpor uznání a výkonu cizozemského rozhodnutí s veřejným pořádkem, v součtu s dalšími takovými skutečnostmi může vést k závěru o existenci takového rozporu, a že je tedy nutno veškeré dílčí námitky směřující k závěru o rozporu uznání a výkonu s českým veřejným pořádkem posuzovat nejen jednotlivě, ale i v souhrnu, jenž může nepřípustný účinek takového rozhodnutí v českém právním řádu zesilovat.
40. V reakci na argumentaci žalovaných, že na souzenou věc nelze aplikovat kritéria stanovená v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2014, sp. zn. 30 Cdo 3157/2013, pro posuzování zjevného rozporu s veřejným pořádkem v případech uznání a výkonu cizozemských rozsudků ukládajících sankční náhradu škody (punitive damages), a to proto, že peněžité plnění přisouzené žalované je výsledkem znaleckého konsenzu, žalobkyně uvedla, že v řízení před soudem prvního stupně i v řízení odvolacím podrobně argumentovala, že tento „znalecký konsensus“ nebyl konsensem ohledně oprávněnosti výše protinároku uplatněného žalovanou 1).
Ve svém společném stanovisku znalci totiž výslovně zdůraznili, že pouze uvedli údaje „figures as figures“, tj. „čísla jako čísla“, případně „čísla jako taková“, přičemž tyto podléhají posouzení soudu. Z výpovědi znalce jmenovaného žalovanou 1), pana Martina Huntera před britským soudem rovněž plyne, že znalci neprovedli nic jiného než jednoduchý matematický výpočet souhrnu částek uplatňovaných žalovanou 1) a tvořících sumu jejího protinároku. Rovněž písemné stanovisko znalce Dalyho ze dne 7. 5. 2019 v části týkající se uplatněného protinároku žalované 1) potvrzuje závěr, že výstupem znalců, pokud jde o výši protinároku žalované 1), je jen informace o tom, jakou částku žalovaná 1) v britském řízení uplatňovala.
Znalci ohledně výše těchto částek podle svých slov nehodnotili žádné důkazy. Tyto listinné důkazy ze spisu britského soudu přitom provedl jak soud prvního stupně, tak soud odvolací, aniž by z nich učinil jakékoliv skutkové zjištění, jež by formuloval v odůvodnění rozhodnutí, a aniž by z nich učinil jakýkoliv závěr ohledně otázky, co z těchto důkazů vyplývá a čeho důkazem bylo (mohlo být) společné stanovisko znalců. Byť se odvolací soud nejprve vydal směrem ke zjišťování, co bylo obsahem činnosti znalců a jejím skutečným výstupem, žádné závěry ohledně toho v napadeném rozsudku neučinil, neboť si následně čl.
52 nařízení vyložil tak, že mu brání taková zjištění učinit. Přitom právě v tomto aspektu britského řízení spočívá jeden z důvodů tvrzeného porušení práva žalobkyně na spravedlivý proces, který si tak odvolací soud zakázal zjišťovat. Nutnost aplikace kritérií stanovených v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2014, sp. zn. 30 Cdo 3157/2013, i na výši částky přisouzené rozsudkem a příkazem britského soudu pak spočívá nikoliv v tom, že by tato částka byla uložena jako sankční náhrada škody (či v tom, že by ji měl takto soud překvalifikovat), ale čistě v rovině ekvivalence účinků.
Žalobkyně ani netvrdí, že by přisouzená částka byla uložena jako punitive damages.
41. Žalobkyně má za to, že v důsledku porušení práva na spravedlivý proces (procesního veřejného pořádku) došlo rovněž k porušení veřejného pořádku hmotného, neboť rozsudkem a příkazem britského soudu byla uložena žalobkyni platební povinnost, která je svojí povahou odškoděním a jejíž výše je výsledkem nahodilosti bez vazby na ekonomickou kauzu a podstatně převyšuje možnou skutečnou škodu, kterou má kompenzovat. Jde přitom o důsledek primární vady, jež zakládá rozpor s veřejným pořádkem procesním, a nepřijatelný účinek uznání a výkonu rozsudku a příkazu britského soudu v českém právním řádu tento důsledek posiluje a materializuje v rovině veřejného pořádku hmotného, neboť žalobkyni ukládá nadměrnou peněžitou povinnost excesivně zasahující do jejího základního práva vlastnit majetek bez vazby na skutečnou škodu, a pro žalovanou 1) je bezdůvodným obohacením.
Z hlediska účinků do českého právního řádu a veřejného pořádku je třeba posuzovat takové rozhodnutí podle týchž kritérií, která stanovila judikatura Nejvyššího soudu pro posuzování rozhodnutí, jejichž účinky jsou z hlediska veřejného pořádku obdobné – těmi jsou případy zahraničních rozsudků ukládajících sankční náhradu škody (punitive damages), k nimž existuje již stabilní rozhodovací praxe Nejvyššího soudu. Z hlediska účinků (a tedy z hlediska veřejného pořádku) je podstatné, že jak rozhodnutí ukládající specificky plnění z titulu punitive damages, tak rozsudek a příkaz britského soudu, ukládají plnění, jež je svojí povahou kompenzační a které významně přesahuje skutečně vzniklou škodu – v obou případech je toto plnění pro povinného sankcí (výslovnou nebo faktickou) a pro oprávněného bezdůvodným obohacením.
Tento aspekt přistupuje k primárně vzniklému rozporu s veřejným pořádkem procesním a výrazně zintenzivňuje jeho nepřijatelné účinky i v rovině veřejného pořádku hmotného. Proto nelze nahlížet na každý z těchto dvou aspektů jen izolovaně a je třeba oba posuzovat i ve vzájemné souvislosti – přesně tak, jak vyjádřil italský Kasační soud v rozhodnutí ze dne 8. 2. 2011, č. 1781/2012, ve věci Soc Ruffinatti.
42. Konečně žalobkyně konstatovala, že na řízení o odepření uznání a výkonu podle nařízení, jehož úprava je pouze zcela základní, se aplikují vnitrostátní procesní předpisy. Vzhledem k tomu, že nejde o řízení nalézací, ale o řízení směřující k (odepření) výkonu rozhodnutí, aplikuje se především část šestá zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále „o. s. ř.“). Podle § 254 odst. 5 o. s. ř. platí, že v odvolání lze uvádět nové skutečnosti a důkazy. Vykonávací řízení tak nepodléhá pravidlům koncentrace řízení, a § 213 odst. 5 o. s. ř., na který odkazují žalované, se proto neuplatní. Důkazní návrhy žalobkyně, aby odvolací soud provedl dva důkazy formou dožádání podle Haagské úmluvy [v souvislosti se zatajením obsahu dohody mezi žalovanou 1) a společností Equitix uzavřené bezprostředně před ústním jednáním v britském řízení a v souvislosti se zahrnutím částky DPH žalovanou 1) do výše jejího protinároku proti žalobkyni], tak nebyly opožděné a byly relevantní, protože směřovaly k prokázání skutečností, jež mohou být důvodem zjevného rozporu uznání a výkonu rozsudku a příkazu britského soudu s českým veřejným pořádkem.
43. V opětovném vyjádření ze dne 13. 11. 2025 žalované poukázaly na své předchozí vyjádření a popřely, že by „razily tezi, že čl. 52 nařízení musí být vykládán tak, že soudu státu uznání a výkonu v důsledku znemožňuje učinit skutková zjištění ohledně okolností původního cizozemského rozhodnutí (relevantních pro posouzení otázky porušení základního práva na spravedlivý proces)“. Jsou přesvědčeny, že žádné další důvody pro odepření uznání britského rozsudku nejsou dány.
44. Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 30. 9. 2017 (srov. část první čl. II bod 2 zákona č. 296/2017 Sb.), dále též jen „o. s. ř.“. Dospěl k závěru, že dovolání není přípustné.
45. Podle bodu 26 odůvodnění nařízení Brusel I bis vzájemná důvěra při výkonu spravedlnosti v Unii odůvodňuje zásadu, že rozhodnutí vydaná v některém členském státě by měla být uznána ve všech členských státech, aniž by bylo vyžadováno zvláštní řízení. Dále snaha o menší časovou náročnost a finanční nákladnost přeshraničních sporů odůvodňuje zrušení prohlášení vykonatelnosti před výkonem rozhodnutí v dožádaném členském státě. V důsledku toho by mělo být rozhodnutí vydané soudy členského státu považováno za rozhodnutí vydané v dožádaném členském státě.
46. Podle čl. 16 a 17 odůvodnění nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. 12. 2000, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále též „nařízení Brusel I“), vzájemná důvěra ve výkon spravedlnosti v rámci Společenství umožňuje, aby rozhodnutí vydaná v kterémkoli členském státě byla bez dalšího uznávána bez potřeby jakéhokoli dalšího řízení, kromě sporných případů. Na základě stejné zásady vzájemné důvěry musí být postup pro výkon rozhodnutí vydaného v jednom členském státě v jiném členském státě účinný a rychlý. K tomuto účelu by mělo být prohlášení vykonatelnosti rozhodnutí vydáno v zásadě bez dalšího po zcela formální kontrole předložených písemností, aniž by měl soud možnost vznést bez návrhu jakékoli důvody pro nevykonání soudního rozhodnutí ve smyslu tohoto nařízení.
47. Podle čl. 45 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis na návrh kterékoli dotčené strany se uznání rozhodnutí odepře, je-li takové uznání zjevně v rozporu s veřejným pořádkem dožádaného členského státu.
48. Podle čl. 45 odst. 1 písm. b) nařízení Brusel I bis na návrh kterékoli dotčené strany se uznání rozhodnutí odepře, jestliže žalovanému, v jehož nepřítomnosti bylo rozhodnutí vydáno, nebyl doručen návrh na zahájení řízení nebo jiná rovnocenná písemnost v dostatečném časovém předstihu a takovým způsobem, který mu umožňuje přípravu obhajoby, ledaže žalovaný nevyužil žádný opravný prostředek proti rozhodnutí, i když k tomu měl příležitost.
49. Podle čl. 52 nařízení Brusel I bis rozhodnutí vydané v některém členském státě nesmí být v žádném případě v dožádaném členském státě přezkoumáváno ve věci samé.
50. V souzené věci byla uzavřena smlouva o projektové přípravě, obstarávání, výstavbě a uvedení do provozu pro elektrárnu na spalování biomasy a související díla v Kingmoor Park, Bryn Lane, Wrexham Industrial Estate, Wrexham, a to mezi společnostmi BESTER GENERACION UK LTD a PBS ENERGO, a. s. Britský soud v důsledku vzniklého sporu, v němž uzavřel, že smlouvu o dílo po právu vypověděla společnost BESTER GENERACION UK LTD, vydal ve věci rozsudek a později příkaz, v němž zavázal společnost PBS ENEGRO, a. s., k peněžitému plnění v příkazu uvedenému.
51. Z obsahu dovolání je zřejmé, že veškeré otázky, s nimiž žalobkyně spojuje přípustnost dovolání, směřují k výkladu veřejného pořádku a „přezkumu“ cizího podkladového rozhodnutí, na základě něhož má být nařízen výkon rozhodnutí nebo vedena exekuce.
52. V obecné rovině je nutné mít stále na paměti, že rozpor s veřejným pořádkem není dán jen proto, že české právo nezná institut cizího práva, na kterém je přeshraniční rozhodnutí, které má být uznáno, založeno. Rozpor s veřejným pořádkem je dán pouze tehdy, pokud by se uznání cizího rozhodnutí příčilo takovým zásadám společenského a státního zřízení České republiky a jejímu právnímu řádu, na nichž je nutno bez výhrady trvat; přitom musí jít o porušení konkrétní zásady (srov. rozsudek SDEU ze dne 28. 4. 2009, ve věci C-420/07, Meletis Apostolides proti David Charles Orams a Linda Elizabeth Orams, bod 59).
53. Nejvyšší soud se již ve zrušujícím rozsudku ze dne 14. 12. 2022, sp. zn. 20 Cdo 1431/2022, zabýval otázkou rozporu rozhodnutí s veřejným pořádkem a připomněl, že této výhrady se lze dovolat jen ve výjimečných případech. Stejně tak se výkladem veřejného pořádku opakovaně zabýval Ústavní soud i SDEU, na jehož rozhodnutí odkazují i účastníci řízení, přičemž i podle něho musí být tato výhrada vykládána restriktivně a musí být uplatněna pouze ve výjimečných případech (srov. např. rozsudek SDEU ze dne 7. 9. 2023, ve věci C-590/21, Charles Taylor Adjusting, bod 35, nebo rozsudek SDEU ze dne 4. 10. 2024, ve věci C-633/22, Real Madrid Club de Fútbol, body 35–39).
54. Je přitom nezbytné rozlišovat, zda je veřejný pořádek spojován s porušením procesních práv účastníka, které nelze zařadit pod čl. 45 odst. 1 písm. b) nařízení Brusel I bis, či zda se týká účinků cizího práva ve státě jeho výkonu.
55. Ve státě uznání (odepření uznání) lze zohlednit jen zcela principiální procesní vady, spočívající zejména v tom, že ve státě původu nebyla účastníku vůbec dána příležitost svá procesní práva uplatnit (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 8. 2018, sp. zn. 20 Cdo 981/2018). Při posuzování účinků vyvolávaných uznáním a výkonem rozhodnutí cizího soudu a jejich rozporu s veřejným pořádkem je nutné vycházet z toho, zda bylo z pohledu dožádaného státu zasaženo do některé ze zásad, na níž je právní řád dožádaného státu založen.
56. Žalobkyně předně spojuje přípustnost dovolání s otázkou, zda rozpor s veřejným pořádkem (porušení práva na soudní ochranu a práva na spravedlivý proces, srov. rovněž čl. 47 Listiny základních práv Evropské unie) mohou založit i okolnosti původního cizozemského řízení, jež nemusí být zjistitelné z rozhodnutí, ale z listin souvisejících s řízením, a zda si soud výkonu rozhodnutí může učinit vlastní zjištění ohledně průběhu nalézacího řízení, což spojuje s výkladem čl. 52 nařízení Brusel I bis.
57. Judikatura SDEU je ustálena v závěru, že soud dožádaného členského státu nesmí přezkoumávat správnost právních nebo skutkových posouzení provedených soudem členského státu původu; soud dožádaného členského státu není současně oprávněn odmítnout uznání nebo výkon tohoto rozhodnutí jen proto, že existuje rozdíl mezi právním pravidlem použitým soudem členského státu původu a právním pravidlem, které by použil soud dožádaného členského státu, kdyby mu byl spor předložen (srov. např. rozsudek SDEU ze dne 21. 3. 2024, ve věci C-90/22, Gjensidige, bod 65 a citovanou judikaturu, nebo rozsudek SDEU ze dne 23. 10. 2014, ve věci C-302/13, flyLAL-Lithuanian Airlines AS proti Starptautisk? lidosta R?ga VAS a Air Baltic Corporation AS, bod 48).
58. To sice na jednu stranu neznamená, že si soud rozhodující o návrhu na odepření uznání cizího rozhodnutí nemůže pro posouzení, zda nedošlo k porušení základního procesního práva účastníka, učinit vlastní zjištění, ale i v tomto případě platí, že prostřednictvím takových zjištění nelze dovozovat možnost meritorního přezkumu cizího rozhodnutí.
59. Dále je nutno mít na zřeteli, že nařízení Brusel I bis stejně jako nařízení Brusel I vychází ze základní myšlenky, že právní subjekty jsou povinny využít všech opravných prostředků poskytnutých právem členského státu původu. S výhradou zvláštních okolností, jež by využití opravných prostředků v členském státě původu příliš ztížily nebo znemožnily, jsou právní subjekty povinny využít v tomto členském státě všechny dostupné opravné prostředky, aby předem zabránily porušení veřejného pořádku (srov. rozsudek SDEU ze dne 25. 5. 2016, ve věci C-559/14, Rudolfs Meroni proti Recoletos Limited, bod 48, srov. rovněž bod 47 týkající se vzájemné důvěry členských států ve výkon spravedlnosti a odkaz na uvedenou judikaturu).
60. Odvolací soud s ohledem na výše uvedené správně uzavřel, že v řízení o odepření uznání cizího rozhodnutí již není prostor k novému projednání věci, k předkládání nových skutkových tvrzení a k tvorbě nových, právní názor žalobkyně podporujících závěrů (bod 28 odůvodnění rozsudku).
61. Upozorňuje-li žalobkyně na rozsudek SDEU ze dne 4. 10. 2024, ve věci C-633/22, Real Madrid Club de Fútbol, je nutno připomenout, že se týká náhrady škody – nemajetkové újmy – v souvislosti se zveřejněním článku v novinách, v důsledku čehož mělo dojít k poškození dobré pověsti jednoho z fotbalových klubů. Závěr, který v tomto rozsudku SDEU přijal, se týká svobody projevu vůle; pouze za tím účelem SDEU uzavřel, že přísluší předkládajícímu soudu ověřit, zda je přiznaná náhrada škody zjevně nepřiměřená dotčenému poškození dobré pověsti, a tudíž může mít v dožádaném členském státě odrazující účinek na mediální pokrytí podobných témat v budoucnu nebo obecně na výkon svobody tisku (bod 69). Z odůvodnění rozsudku nevyplývá, že tento závěr umožňuje obecně přezkum náhrady škody v ostatních případech.
62. Pokud jde o důkaz znaleckým posudkem a stanovení rozsahu náhrady škody [což je podle Nejvyššího soudu jádro problému, kdy s ohledem na kurs české koruny a britské libry se jedná o mimořádně vysokou částku, byť žalobkyně v návrhu zmiňuje, že dohodnutá maximální výše odpovědnosti vůči žalované 1) byla přes 16 milionů GBP], SDEU v rozsudku ze dne 23. 10. 2014, ve věci C-302/13, flyLAL-Lithuanian Airlines AS proti Starptautisk? lidosta R?ga VAS a Air Baltic Corporation AS, připomněl závěr, že dodržování práva na spravedlivý proces vyžaduje, aby každé soudní rozhodnutí bylo odůvodněno, a to proto, aby žalovanému umožnilo pochopit důvody jeho odsouzení a podat proti tomuto rozhodnutí užitečně a účinně opravný prostředek (bod 51 a odkaz na judikaturu tam uvedenou). Tento závěr SDEU vyslovil v souvislosti s úvahou, jaké důsledky by bylo třeba vyvodit z chybějícího odůvodnění způsobu stanovení výše částek, jichž se týkají předběžná a zajišťovací opatření vyhlášená rozhodnutím, o jehož uznání a výkon se žádá, a nad důsledky spojenými s výší těchto částek (bod 50 citovaného rozhodnutí).
63. Britská soudkyně v případě výše náhrady škody uvedla, že odborníci na ocenění byli schopni se dohodnout ve svém druhém společném výroku o záležitostech ocenění ze dne 24. 7. 2019, že šlo o (aritmetickou) částku 16 421 077,61 GBP k 24. 7. 2019 a na základě jakých čísel k tomu došli (bod 432 rozsudku). Z odůvodnění rozsudku tak vyplývá, že tímto oceněním se britská soudkyně při stanovení výše náhrad řídila (srov. rozsudek SDEU ze dne 23. 10. 2014, ve věci C-302/13, flyLAL-Lithuanian Airlines AS proti Starptautisk? lidosta R?ga VAS a Air Baltic Corporation AS, bod 53). Svým způsobem tedy hodnotila relevantní důkaz k rozsahu náhrady škody, takže nelze dovodit, že by bylo jakkoliv porušeno právo žalobkyně na spravedlivý proces či hodnocen tento důkaz v rozporu s veřejným pořádkem České republiky. Jednotlivé složky, jež měly být v této částce zahrnuty a jež neměly být podle žalobkyně součástí náhrady, nelze již v řízení o odepření uznání cizího rozhodnutí posuzovat, neboť by to znamenalo věcný přezkum soudního rozhodnutí.
64. Ani otázka týkající se sankční náhrady škody v souzené věci přípustnost dovolání nezakládá. Žalobkyně namítá, že přisouzená náhrada škody zjevně převyšuje skutečnou škodu, kterou mohla žalovaná 1) utrpět, a proto je třeba na uznání a výkon britských rozhodnutí aplikovat stejná kritéria, jaká stanovila judikatura Nejvyššího soudu pro podobné případy uznávání a výkonu cizích rozhodnutí s obdobnými účinky, kterými jsou právě rozhodnutí o punitive damages.
65. Nezaložila-li soudkyně své závěry na – byť dílčím – sankčním významu uložené povinnosti, exekuční soud nemůže přisuzovat vyčíslené škodě jiný charakter, než jaký jí přisoudil nalézací soud, současně v tomto postupu (ve smyslu požadavku na podrobnější kvalifikaci náhrady škody) nemůže být spatřován projev svévole či porušení práva na spravedlivý proces.
66. Je-li procesní právo vystaveno na možnosti soudu posoudit, zda bude či nebude přípustné odvolání, a britský odvolací soud vyložil, proč odvolání nepřipustil (č. l. 816 až 820 spisu okresního soudu), nelze dovodit, že by tímto postupem bylo ohroženo právo žalobkyně na spravedlivý proces a že by se současně jednalo o případ, který má na mysli SDEU (viz rozsudek ze dne 25. 5. 2016, ve věci C-559/14, Rudolfs Meroni proti Recoletos Limited, bod 48). V dané věci tedy nebyla britskými soudy dvojinstančnost řízení jejím účastníkům zcela odepřena (zapovězena), jestliže se britský soud odvoláním zabýval, byť se závěrem, že opravný prostředek není věcně projednatelný.
67. Stejně tak je tomu i v případě protinávrhu. Britský soud v odůvodnění svého rozsudku vysvětlil, z jakého důvodu považoval nárok žalobkyně za nepřípustný, čemuž se věnoval i britský odvolací soud v bodě 15 svého rozhodnutí (č. l. 817 spisu okresního soudu).
68. S předchozími zjištěními dovolacího soudu koresponduje již z předchozího kasačního rozhodnutí vyslovený závěr, že řešení sociálních a ekonomických dopadů přisouzeného plnění na poměry žalobkyně coby právnické osoby podnikající na zahraničním trhu, jež by mohly být podstatné jen při zkoumání tzv. rdousícího či likvidačního efektu přisouzeného sankčního plnění, nemá podstatný význam (srov. rovněž rozsudek SDEU dne 23. 10. 2014, ve věci C-302/13, flyLAL-Lithuanian Airlines AS proti Starptautisk? lidosta R?ga VAS a Air Baltic Corporation AS, bod 58). Jakékoli dopady cizím soudem přiznaného kompenzačního plnění (včetně úročení, délky lhůty plnění a okolnosti tzv. covidových opatření, které měly celoevropský dopad) vycházející z obchodního vztahu musí být poměřovány obvyklým podnikatelským rizikem, u něhož se výhrada veřejného pořádku neuplatní. Žalobkyně ani blíže nespecifikovala, jaké konkrétní důvody jí bránily v úhradě, byť jen určité části vymáhané pohledávky. Zároveň je nutné vzít v úvahu okolnost přisouzeného efektu plnění v cizí měně, jejíž kurz dlouhodobě byl a je vůči české koruně méně výhodný či dokonce nevýhodný. Tato skutečnost nicméně zatěžuje zásadním způsobem na území cizího státu podnikající subjekt, je součástí zmíněného podnikatelského rizika a nelze na ní založit výhradu rozporu s veřejným pořádkem.
69. Přípustnost dovolání nemůže založit ani otázka nutnosti posouzení vícero namítaných důvodů rozporu s veřejným pořádkem v jejich souhrnu. Takto formulovaná otázka vychází z předpokladu, že ze strany britského soudu došlo v průběhu nalézacího řízení k řadě pochybení, které pak rozpor s veřejným pořádkem zakládají. K takovému závěru, jak vyplývá ze shora uvedených dílčích závěrů, odvolací soud nedospěl (a dovolací soud uvedený závěr aprobuje).
70. Pokud se žalobkyně odvolávala na stanovisko R. A. a R. J. W., dovolací soud dodává, že odvolací soud výslovně uvedl, že k jejich relativně obecným závěrům nepřihlédl.
71. Protože rozhodnutí odvolacího soudu je v souladu s výše uvedenou ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu, Nejvyšší soud dovolání podle § 243c odst. 1 o. s. ř. jako nepřípustné odmítl.
72. O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 243c odst. 3, § 224 odst. 1, § 151 a § 146 odst. 3 o. s. ř. Dovolání žalobkyně bylo odmítnuto, a žalované proto mají právo na náhradu nákladů dovolacího řízení, jež pro každou z žalovaných sestávají z jedné poloviny odměny za dva společné úkony právní služby advokáta při zastupování dvou osob (sepis vyjádření k dovolání ze dne 26. 6. 2025 a ze dne 13. 11. 2025 za obě žalované) ve výši 2 × 2 300 Kč a 2 × 1 840 Kč [§ 1 odst. 2, § 6 odst. 1, § 9 odst. 1, § 7 bod 5, § 11 odst. 1 písm. k), § 12 odst. 4 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif)], z paušální náhrady hotových výdajů ve výši 2 × 450 Kč (§ 13 odst. 1 a 4 advokátního tarifu) a z náhrady za 21% daň z přidané hodnoty, kterou je advokát povinen z odměny za zastupování a náhrad odvést, ve výši 1 928 Kč (§ 137 odst. 3 o. s. ř.), celkem tedy 5 554 Kč ve prospěch žalované 1) a 5 554 Kč ve prospěch žalované 2). Poučení: Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 21. ledna 2026
JUDr. Miroslava Jirmanová, Ph.D. předsedkyně senátu