21 Cdo 3694/2012
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr.
Jiřího Doležílka a soudců JUDr. Mojmíra Putny a JUDr. Ljubomíra Drápala v
právní věci žalobce M. T., zastoupeného JUDr. Pavlem Jelínkem, Ph.D., advokátem
se sídlem v Pardubicích, Dražkovice č. 181, proti žalovanému EKOSAN, spol. s r.
o. se sídlem v Pardubicích – Zelené Předměstí, Raisova č. 1045, IČO 00528072,
zastoupenému JUDr. Martinem Týle, advokátem se sídlem v Pardubicích, Škroupova
č. 561, o určení, že nemovitosti jsou zatíženy zástavním právem, vedené u
Okresního soudu v Chrudimi pod sp. zn. 4 C 75/2011, o dovolání žalobce proti
rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích, ze dne 18.
června 2012 č. j. 18 Co 213/2012-108, takto:
I. Dovolání žalobce se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Žalobce se domáhal, aby bylo určeno, že „na budově, postavené na pozemku
označeném jako stavební parcela, v části obce Chrudim I., a na pozemku
označeném jako stavební parcela, to vše v katastrálním území a obci Chrudim,
zapsáno na listu vlastnictví pro katastrální území a obec Chrudim u
Katastrálního úřadu pro Pardubický kraj, Katastrální pracoviště Chrudim, je
zřízeno zástavní právo ve prospěch M. T., a to k zajištění následujících
pohledávek za společností EKOSAN, spol. s r. o., IČ 00528072, se sídlem
Pardubice, Zelené Předměstí, Raisova 1045, PSČ 530 02: a) pohledávka ve výši
450.000,- Kč se zákonným úrokem z prodlení počítaným ode dne 30. 6. 1995,
vzniklá z titulu dohody o převodu práva duševního vlastnictví spojeného s
technologií výroby přípravku na hubení švábovitého hmyzu ze dne 29. 6. 1990; b)
pohledávka ve výši 1.500.000,- Kč se zákonným úrokem z prodlení a spolu se
smluvní pokutou ve výši 1 % z dlužné částky za každý započatý měsíc prodlení
ode dne 16. 1. 1995, vzniklá z titulu poskytnutí práva užívat patentovou
technologii výroby přípravku „EKOSAN L“ na dobu tří let, na základě dohody o
poskytnutí užívacího práva ze dne 15. 1. 1992; a to na základě smlouvy o
zřízení zástavního práva ze dne 14. 2. 2007, uzavřené mezi M. T. a společností
EKOSAN, spol. s r. o., IČ 00528072, se sídlem Pardubice, Zelené Předměstí,
Raisova 1045, PSČ 530 02, a smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 1. 5. 2010,
uzavřené mezi M. T. a M. T.“. Žalobu zdůvodnil zejména tím, že žalovaný je
vlastníkem nemovitostí, k nimž bylo smlouvou uzavřenou mezi M. T. (dále jen „M.
T.“) a žalovaným dne 14. 2. 2007 zřízeno zástavní právo k zajištění uvedených
pohledávek M. T., za žalovaným, a že M. T., postoupil tyto pohledávky smlouvou
ze dne 1. 5. 2010 žalobci. Smlouvu o postoupení pohledávek uzavřenou mezi M. T.
a M. Z. dne 24. 10. 2007 považuje žalobce za neplatnou, neboť podle jeho názoru
neobsahuje dostatečně určité ujednání o úplatě za postoupení pohledávek, je v
rozporu s dobrými mravy pro zjevný nepoměr mezi plněními postupníka a
postupitele a byla na straně postupitele uzavřena v tísni a za nápadně
nevýhodných podmínek. Protože podle žalobce ve skutečnosti nedošlo k postoupení
pohledávek M. Z., nemohl se M. Z. platně vzdát zástavního práva zřízeného k
předmětným nemovitostem. Žalobce dovozoval svůj naléhavý právní zájem na
určení, že nemovitosti žalovaného jsou zatíženy zástavním právem, ze
skutečnosti, že žalovaný odmítá „poskytnout žalobci nezbytnou součinnost pro
zapsání předmětného zástavního práva do katastru nemovitostí“ a že „hodlá
předmětné nemovitosti převést na třetí osobu“.
Okresní soud v Chrudimi rozsudkem ze dne 21. 11. 2011 č. j. 4 C 75/2011-50
žalobu zamítl a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě
nákladů řízení 25.508,- Kč k rukám advokáta JUDr. Martina Týle. Poté, co
dovodil naléhavý právní zájem žalobce na požadovaném určení, dospěl k závěru,
že smlouva o postoupení pohledávky ze dne 24. 10. 2007, kterou M. T., postoupil
pohledávky zajištěné zástavním právem k předmětným nemovitostem M. Z., není
neplatným právním úkonem, neboť obsahuje – ve spojení s „dohodou o úhradě
smluvní úplaty“ uzavřenou mezi M. T., a M. Z. téhož dne - dostatečně určité
ujednání o úplatě za postoupení pohledávek, není dán rozpor s dobrými mravy pro
údajný nepoměr vzájemných plnění účastníků smlouvy, protože je jejich věcí,
jakou výši úplaty za postoupení pohledávky si sjednají, a uzavření smlouvy v
tísni za nápadně nevýhodných podmínek nezakládá neplatnost smlouvy, ale pouze
oprávnění účastníka od ní odstoupit podle ustanovení § 49 občanského zákoníku.
Soud prvního stupně uzavřel, že M. T., smlouvou ze dne 24. 10. 2007 pohledávky
platně postoupil M. Z., a že je proto nebyl oprávněn postoupit smlouvou ze dne
1. 5. 2010 žalobci, který se tak nestal zástavním věřitelem a není proto
aktivně věcně legitimován.
K odvolání žalobce Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích
rozsudkem ze dne 18. 6. 2012 č. j. 18 Co 213/2012-108 potvrdil rozsudek soudu
prvního stupně a uložil žalobci povinnost zaplatit žalovanému na náhradě
nákladů odvolacího řízení 25.080,- Kč k rukám advokáta JUDr. Martina Týle.
Dospěl k závěru, že dohoda o uznání dluhu a smlouva o zřízení zástavního práva
uzavřená mezi M. T., a žalovaným dne 14. 2. 2007 je absolutně neplatná, neboť k
jejímu uzavření nebyl dán – v rozporu s ustanovením § 196a odst. 1 obchodního
zákoníku - předchozí souhlas valné hromady žalovaného (smlouvu za žalovaného
podepsal M. T., který byl v té době jeho jednatelem a společníkem, bez souhlasu
druhého společníka žalovaného M. Z., který obsahově identickou smlouvu uzavřel
se žalovaným až v květnu 2007). Dovodil, že ustanovení § 196a odst. 1
obchodního zákoníku, které „řeší střet zájmů společnosti a osob oprávněných za
společnost jednat a jim blízkých“, platí jak na poskytování úvěru nebo půjčky
těmito osobami společnosti, tak pro případy, kdy úvěr nebo půjčku poskytuje
společnost, a pro případy zajištění těchto závazků a závazků „jim obdobných“.
Shledal, že dohoda o uznání dluhu a smlouva o zřízení zástavního práva ze dne
14. 2. 2007 byla pro žalovaného zjevně nevýhodná, že její uzavření bylo vedeno
osobním zájmem jednoho z jednatelů a společníků žalovaného a že „rozhodně nelze
uzavřít, že v obchodním styku jsou takové smlouvy běžné“. Odvolací soud
uzavřel, že vzhledem k neplatnosti dohody o uznání dluhu a smlouvy o zřízení
zástavního práva ze dne 14. 2. 2007 zástavní právo k předmětným nemovitostem
nevzniklo, a proto M. T., nemohl „neexistující právo“ postoupit smlouvou ze dne
1. 5. 2010 žalobci. Závěry soudu prvního stupně o neplatnosti smlouvy o
postoupení pohledávky uzavřené mezi M. T. a M. Z. dne 24. 10. 2007 shledal
nerozhodnými, byť by – v případě vzniku zástavního práva – podle názoru
odvolacího soudu obstály.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání. Namítá, že
odvolací soud v projednávané věci nesprávně aplikoval ustanovení § 196a odst. 1
obchodního zákoníku, neboť uvedené ustanovení podle názoru žalobce vyžaduje
souhlas valné hromady společnosti se zajištěním závazků členů představenstva,
dozorčí rady a prokuristy, ale nedopadá na situaci, kdy společnost zajišťuje
svůj vlastní závazek vůči třetí osobě (v tomto případě vůči svému
společníkovi). Kromě toho se společníci žalovaného na uzavření zástavních smluv
dohodli, což je podle dovolatele zřejmé už z totožnosti textu zástavních smluv
uzavřených ve prospěch obou společníků, a toto tvrzení „dokládají další
skutečnosti“ zjištěné v odvolacím řízení a žalobcem navržené důkazy, které
nebyly provedeny. Žalobce nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu o nevýhodnosti
dohody o uznání dluhu a smlouvy o zřízení zástavního práva ze dne 14. 2. 2007
pro žalovaného, neboť zajištění splatných závazků „bylo pro společnost daleko
výhodnější, než aby je nezajistila a čelila okamžitým žalobám, návrhům na
vydání předběžných opatření o zákazu nakládání s majetkem a případnému
následnému exekučnímu řízení“. Přípustnost dovolání dovozuje z ustanovení § 237
odst. 1 písm. c) o. s. ř., neboť podle jeho názoru se dovolací soud dosud ve
své judikatuře nezabýval otázkou, zda ustanovení § 196a odst. 1 obchodního
zákoníku dopadá na případy, kdy společnost zajišťuje svůj vlastní závazek vůči
třetí osobě. Žalobce navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozsudky soudů obou
stupňů a aby věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a občanského soudního
řádu) věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění
účinném do 31. 12. 2012 (dále jen „o. s. ř.“), neboť dovoláním je napaden
rozsudek odvolacího soudu, který byl vydán před 1. 1. 2013 (srov. Čl. II bod 7.
zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní
řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony). Po zjištění, že
dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou
osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 o. s.
ř., se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání.
Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon
připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.).
Podmínky přípustnosti dovolání proti rozsudku odvolacího soudu jsou obsaženy v
ustanovení § 237 o. s. ř.
Dovolání je přípustné proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo změněno
rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé [§ 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.]
nebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým soud prvního
stupně rozhodl ve věci samé jinak než v dřívějším rozsudku (usnesení) proto, že
byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil [§
237 odst. 1 písm. b) o. s. ř.], anebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu
prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1
písm. b) o. s. ř. a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má
ve věci samé po právní stránce zásadní význam [§ 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.].
Žalobce dovoláním napadá rozsudek odvolacího soudu, jímž byl potvrzen rozsudek
soudu prvního stupně ve věci samé. Podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o.
s. ř. dovolání není přípustné, a to již proto, že soudem prvního stupně nebyl
vydán rozsudek, který by byl odvolacím soudem zrušen. Dovolání žalobce proti
rozsudku odvolacího soudu tedy může být přípustné jen při splnění předpokladů
uvedených v ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam ve smyslu
ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. zejména tehdy, řeší-li právní
otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která
je soudy rozhodována rozdílně, nebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní
otázka posouzena jinak; k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle § 241a
odst. 2 písm. a) a § 241a odst. 3 o. s. ř. se nepřihlíží (§ 237 odst. 3 o. s.
ř.).
Dovolací soud je při přezkoumání rozhodnutí odvolacího soudu zásadně vázán
uplatněnými dovolacími důvody (srov. § 242 odst. 3 o. s. ř.); vyplývá z toho
mimo jiné, že při zkoumání, zda napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve
smyslu ustanovení § 237 odst. 3 o. s. ř. ve věci samé po právní stránce zásadní
význam, může posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání
označil.
Přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. není
založena již tím, že dovolatel tvrdí, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu
má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Přípustnost dovolání nastává
tehdy, jestliže dovolací soud za použití hledisek, příkladmo uvedených v
ustanovení § 237 odst. 3 o. s. ř., dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí
odvolacího soudu ve věci samé po právní stránce zásadní význam skutečně má.
Protože dovolání může být podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
přípustné jen tehdy, jde-li o řešení právních otázek, je dovolatel oprávněn
napadnout rozhodnutí odvolacího soudu především z důvodu, že rozhodnutí spočívá
na nesprávném právním posouzení věci [§ 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]; z
důvodu, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné
rozhodnutí ve věci [§ 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř.], a z důvodu, že
rozhodnutí vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v
podstatné části oporu v provedeném dokazování (§ 241a odst. 3 o. s. ř.), lze -
jak vyplývá ze znění ustanovení § 237 odst. 3 o. s. ř. - rozhodnutí odvolacího
soudu napadnout, jen je-li dovolání přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1
písm. a) a b) o. s. ř. Dovolací důvody uvedené v ustanoveních § 241a odst. 2
písm. a) a § 241a odst. 3 o. s. ř. totiž neslouží k řešení právních otázek, ale
k nápravě nesprávného postupu soudu z hlediska zachování (dodržení)
procesněprávních předpisů a k nápravě případného pochybení spočívajícího v tom,
že odvolací soud dospěl ke skutkovému zjištění (a na něm založil své
rozhodnutí), které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném
dokazování. Protože pouze posouzení právních otázek, které byly v rozhodnutí
odvolacího soudu řešeny, může vést k závěru o zásadním významu napadeného
rozhodnutí odvolacího soudu po právní stránce, nejsou dovolací důvody podle
ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) a § 241a odst. 3 o. s. ř. způsobilým
podkladem pro úvahu dovolacího soudu, zda napadené rozhodnutí má ve věci samé
ve smyslu ustanovení § 237 odst. 3 o. s. ř. po právní stránce zásadní význam.
Žalobce ve svém dovolání mimo jiné zpochybňuje správnost skutkového zjištění
odvolacího soudu o tom, že dohoda o uznání dluhu a smlouva o zřízení zástavního
práva uzavřená mezi M. T., a žalovaným dne 14. 2. 2007 byla sjednána bez
souhlasu druhého společníka žalovaného M. Z., a namítá vadu řízení při
zjišťování skutkového stavu věci spočívající v tom, že odvolací soud neprovedl
důkazy, které žalobce označil ke svému tvrzení o souhlasu M. Z. s uvedenou
smlouvou; tím uplatnil dovolací důvody podle ustanovení § 241a odst. 3 a § 241a
odst. 2 písm. a) o. s. ř. I kdyby (snad) byly jeho výhrady v tomto směru
opodstatněné, nelze na základě okolností uplatněných dovolacími důvody podle
ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) a § 241a odst. 3 o. s. ř. činit - jak
vyplývá z výše uvedeného - závěr o zásadním významu napadeného rozsudku
odvolacího soudu po právní stránce.
Z hlediska skutkového stavu věci bylo v projednávané věci mimo jiné zjištěno
(správnost skutkových zjištění soudů přezkumu dovolacího soudu nepodléhá –
srov. ustanovení § 241a odst. 2 a 3 o. s. ř.), že dne 14. 2. 2007 uzavřel
žalovaný jednající jednatelem M. T., jako dlužník a zástavce s M. T., jako
věřitelem a zástavním věřitelem dohodu o uznání dluhu a smlouvu o zřízení
zástavního práva, v níž žalovaný uznal své dluhy vůči M. T., z dohody ze dne
29. 6. 1990 o „odprodeji práv duševního vlastnictví spojených s technologií
výroby přípravku na hubení švábovitého hmyzu“ ve výši 450.000,- Kč, z dohody ze
dne 15. 1. 1992 o „propůjčení“ práva žalovanému užívat patentovou technologii
výroby přípravku „EKOSAN L“ na dobu tří let ve výši 1.500.000,- Kč a ze smlouvy
o půjčce poskytnuté M. T., žalovanému ve výši 250.000,- Kč s úrokem ve výši 2,8
% ročně; k zajištění těchto pohledávek M. T. a jejich příslušenství bylo
současně zřízeno zástavní právo k nemovitostem ve vlastnictví žalovaného, a to
k budově v Ch. I postavené na stavební parcele a ke stavební parcele, vše v
katastrálním území Chrudim. K uzavření dohody o uznání dluhu a smlouvy o
zřízení zástavního práva nebyl dán předchozí souhlas valné hromady žalovaného.
Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 24. 10. 2007 M. T., postoupil
pohledávky z dohody ze dne 29. 6. 1990 o „odprodeji práv duševního vlastnictví
spojených s technologií výroby přípravku na hubení švábovitého hmyzu“ ve výši
450.000,- Kč a z dohody ze dne 15. 1. 1992 o „propůjčení“ práva žalovanému
užívat patentovou technologii výroby přípravku „EKOSAN L“ na dobu tří let ve
výši 1.500.000,- Kč M. Z. za úplatu, která byla v dohodě o úhradě smluvní
úplaty uzavřené mezi M. T., a M. Z. dne 24. 10. 2007 sjednána ve výši 5.000,-
Kč. Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 1. 5. 2010 M. T., postoupil uvedené
pohledávky ve výši 1.950.000,- Kč za úplatu ve výši 1.950.000,- Kč žalobci.
Za tohoto skutkového stavu bylo pro rozhodnutí věci mimo jiné významné vyřešení
právní otázky, zda společnost s ručením omezeným může uzavřít se svým
jednatelem smlouvu o zřízení zástavního práva k zajištění závazků společnosti
vůči jednateli jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek
obvyklých v obchodním styku podle ustanovení § 196a odst. 1 obchodního
zákoníku. Vzhledem k tomu, že uvedenou právní otázku odvolací soud vyřešil v
rozporu s ustálenou judikaturou soudů, představuje napadený rozsudek odvolacího
soudu rozhodnutí, které má ve věci samé po právní stránce zásadní význam.
Nejvyšší soud České republiky proto dospěl k závěru, že dovolání žalobce proti
rozsudku odvolacího soudu je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c)
o. s. ř.
Po přezkoumání rozsudku odvolacího soudu ve smyslu ustanovení § 242 o. s. ř.,
které provedl bez jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud
České republiky dospěl k závěru, že dovolání žalobce není opodstatněné.
Projednávanou věc je třeba i v současné době posuzovat - vzhledem k tomu, že
dohoda (smlouva) o uznání dluhu a o zřízení zástavního práva byla uzavřena dne
14. 2. 2007 – podle zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném
do 31. 12. 2007, tj. přede dnem, kdy nabyl účinnosti zákon č. 296/2007 Sb.,
kterým se mění zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení
(insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, a některé zákony v
souvislosti s jeho přijetím (dále jen „obč. zák.“), a podle zákona č. 513/1991
Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2007, tj. přede dnem, kdy
nabyly účinnosti zákon č. 269/2007 Sb., kterým se mění zákon č. 365/2000 Sb., o
informačních systémech veřejné správy a o změně některých dalších zákonů, ve
znění pozdějších předpisů, a další související zákony, a zákon č. 296/2007 Sb.,
kterým se mění zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení
(insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, a některé zákony v
souvislosti s jeho přijetím (dále jen „obch. zák.“).
Podle ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. společnost může uzavřít smlouvu o
úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou
osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo
osobami jim blízkými, anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto
osob, nebo na ně bezplatně převést majetek společnosti jen s předchozím
souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku.
Podle ustanovení § 196a odst. 2 obch. zák. pokud jsou osoby uvedené v odstavci
1 oprávněny jednat i jménem jiné osoby, použije se ustanovení odstavce 1
obdobně i na plnění tam uvedené ve prospěch této jiné osoby. Souhlasu valné
hromady není zapotřebí, jde-li o poskytnutí půjčky nebo úvěru ovládající osobou
ovládané osobě anebo zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou.
Uvedená ustanovení zajišťují ochranu akciové společnosti a společnosti s
ručením omezeným (srov. § 135 odst. 2 obch. zák.) před případným nepoctivým
jednáním osob, které jsou oprávněny činit za společnost (jménem společnosti)
právní úkony, nebo osob jim blízkých (§ 116 obč. zák.). Smlouva, která byla
uzavřena v rozporu s ustanovením § 196a odst. 1 nebo odst. 2 obch. zák. bez
předchozího souhlasu valné hromady nebo za jiných podmínek, než jaké jsou
obvyklé v obchodním styku, je pro rozpor se zákonem podle ustanovení § 39 obč.
zák. neplatná.
Pro nedostatek předchozího souhlasu valné hromady nebo podmínek obvyklých v
obchodním styku jsou ve smyslu ustanovení § 196a odst. 1 a odst. 2 obch. zák.,
které se použije obdobně na poměry společnosti s ručením omezeným (§ 135 odst.
2 obch. zák.), neplatné v první řadě smlouvy o úvěru nebo o půjčce, a to jednak
tehdy, uzavřela-li je společnost s ručením omezeným s jednatelem, prokuristou
nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu
uzavřít, nebo s osobami jim blízkými, jednak tehdy, uzavřela-li je společnost s
ručením omezeným s jinou osobou v případě, že její jednatel, prokurista nebo
jiná její osoba, která je oprávněna jménem společnosti s ručením omezeným
takovou smlouvu uzavřít, anebo osoba jim blízká, je současně osobou oprávněnou
uzavřít takovou smlouvu jménem této jiné osoby. Kromě smluv o úvěru nebo o
půjčce jsou z tohoto důvodu neplatné také smlouvy o zajištění závazků (nejen ze
smluv o úvěru nebo o půjčce, ale i ostatních závazků), které jsou povinni
splnit jednak jednatel, prokurista nebo jiná osoba, která je oprávněna jménem
společnosti s ručením omezeným takovou smlouvu uzavřít, nebo osoba jim blízká,
jednak jiná osoba, jsou-li osobami oprávněnými uzavřít takovou smlouvu jménem
této jiné osoby jednatel, prokurista nebo jiná osoba, která je oprávněna jménem
společnosti s ručením omezeným takovou smlouvu uzavřít, nebo osoba jim blízká.
Výjimečně není nedostatek souhlasu valné hromady důvodem neplatnosti; za
předpokladu dodržení podmínek obvyklých v obchodním styku není třeba souhlasu
valné hromady, poskytuje-li ovládající osoba úvěr nebo půjčku ovládané osobě
nebo zajišťuje-li ovládající osoba závazky ovládané osoby (srov. rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2007 sp. zn. 21 Cdo 3335/2006, který byl
uveřejněn pod č. 31 v časopise Soudní judikatura, roč. 2008, nebo odůvodnění
rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. 6. 2011 sp. zn. 21 Cdo 4124/2010).
Z uvedeného vyplývá, že smlouvy o zajištění závazků uzavřené společností s
ručením omezeným jsou neplatné pro nedostatek předchozího souhlasu valné
hromady nebo podmínek obvyklých v obchodním styku jen v případě, že se jimi
zajišťují závazky jednatele, prokuristy nebo jiné osoby, která je oprávněna
jménem společnosti s ručením omezeným takovou smlouvu uzavřít, nebo osoby jim
blízké, popřípadě jiné osoby, jsou-li osobami oprávněnými uzavřít takovou
smlouvu jménem této jiné osoby jednatel, prokurista nebo jiná osoba, která je
oprávněna jménem společnosti s ručením omezeným takovou smlouvu uzavřít, nebo
osoby jim blízké. Je-li obsahem takových smluv zajištění závazků společnosti s
ručením omezeným vůči uvedeným osobám, mohou být společností uzavřeny bez
předchozího souhlasu valné hromady a za podmínek, které nemusí být v obchodním
styku obvyklé.
V posuzovaném případě byly dohodou o uznání dluhu a smlouvou o zřízení
zástavního práva ze dne 14. 2. 2007 uzavřenou mezi žalovaným, který je
společností s ručením omezeným, a M. T., zajištěny závazky žalovaného vůči jeho
jednateli. Protože na takovou smlouvu (dohodu) se – jak vyplývá z výše
uvedeného - ustanovení § 196a odst. 1 a 2 obch. zák. nevztahují, nemůže být
tato smlouva (dohoda) neplatná jen proto, že s ní před jejím uzavřením
nevyslovila souhlas valná hromada žalovaného.
Závěr odvolacího soudu o neplatnosti smlouvy o zřízení zástavního práva ze dne
14. 2. 2007 je přesto správný.
Společnost s ručením omezeným je právnickou osobou (srov. § 56 odst. 1 obch.
zák.). Právní úkony právnické osoby ve všech věcech činí ti, kteří k tomu jsou
oprávněni smlouvou o zřízení právnické osoby, zakládací listinou nebo zákonem
(statutární orgány); jiní pracovníci nebo členové právnické osoby za ni mohou
činit právní úkony, pokud je to stanoveno ve vnitřních předpisech právnické
osoby nebo je to vzhledem k jejich pracovnímu zařazení obvyklé (srov. § 20
odst. 1 a odst. 2 větu první obč. zák.). Statutárním orgánem společnosti s
ručením omezeným je její jednatel, kterého jmenuje valná hromada z řad
společníků nebo jiných fyzických osob (srov. § 133 odst. 1 a 3 obch. zák.).
Skutečnost, že společník (jiná fyzická osoba) byl jmenován jednatelem
společnosti s ručením omezeným, sama o sobě nebrání tomu, aby s ním společnost
uzavřela smlouvu (dohodu). Není ani vyloučeno (a zákon s takovou skutečností i
výslovně počítá - srov. například § 132 odst. 3 obch. zák.), aby jednatel
uzavřel jménem společnosti s ručením omezeným smlouvu (dohodu), při níž druhou
smluvní stranou je sám tento jednatel jako fyzická osoba. V každém jednotlivém
případě je však třeba zkoumat, zda při právním úkonu nedochází ke střetu zájmů
mezi společností s ručením omezeným na straně jedné a jejím statutárním orgánem
jako fyzickou osobou na straně druhé. I když občanský zákoník ani obchodní
zákoník nemají v tomto směru výslovnou úpravu, z ustanovení § 22 odst. 2 obč.
zák., jež vylučuje, aby jiného zastupoval ten, jehož zájmy jsou v rozporu se
zájmy zastoupeného, je třeba analogicky dovodit, že statutární orgán
společnosti s ručením omezeným nemůže platně jednat jménem společnosti, jsou-li
jeho zájmy v rozporu se zájmy společnosti. Tomuto závěru odpovídá i ustálená
judikatura soudů, z níž vyplývá, že, nevztahují-li se na právní úkon učiněný
statutárním orgánem společnosti, jednajícím v rozporu se zájmy společnosti,
ustanovení obchodního zákoníku o střetu zájmů, je nutno zabývat se i tím, zda
takový právní úkon obstojí i z pohledu práva občanského (srov. například
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2010 sp. zn. 29 Cdo 910/2009, který byl
uveřejněn pod č. 87 v časopise Soudní judikatura, roč. 2011, nebo rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2011 sp. zn. 29 Cdo 2314/2010).
Smlouva o zřízení zástavního práva, které slouží k zajištění pohledávky pro
případ, že dluh, který jí odpovídá, nebude včas splněn s tím, že v tomto
případě lze dosáhnout uspokojení z výtěžku zpeněžení zástavy (srov. § 152 obč.
zák.), je jako dvoustranný právní úkon výsledkem jednání, do něhož obě strany
(zástavní věřitel a zástavní dlužník) vstupují z odlišných východisek, a tedy i
s rozdílnými zájmy. Rozdílnost zájmů zástavního věřitele a zástavního dlužníka
při uzavření smlouvy o zřízení zástavního práva vylučuje, aby jménem zástavního
dlužníka učinila takový právní úkon stejná fyzická osoba, která je druhým
účastníkem smlouvy jako zástavní věřitel, neboť nemůže odpovídajícím způsobem
„současně“ hájit své zájmy jako zástavního věřitele a zájmy dalšího účastníka
smlouvy jako zástavního dlužníka.
V posuzovaném případě smlouvu o zřízení zástavního práva ze dne 14. 2. 2007
uzavřel jménem žalovaného jako zástavce (zástavního dlužníka) jeho jednatel M.
T., který byl současně jako zástavní věřitel druhou stranou této smlouvy.
Protože zájmy M. T., byly při uzavření zástavní smlouvy – jak vyplývá z výše
uvedeného - v rozporu se zájmy žalovaného, nebyl M. T., oprávněn jednat jeho
jménem; jestliže přesto smlouvu o zřízení zástavního práva jménem žalovaného
uzavřel, je tento právní úkon pro rozpor se zákonem podle ustanovení § 39 obč.
zák. neplatný.
Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu, který dospěl – byť z
nesprávných důvodů – k zákonu odpovídajícímu závěru, že smlouva o zřízení
zástavního práva ze dne 14. 2. 2007 je neplatná a že proto zástavní právo k
předmětným nemovitostem nevzniklo, je z hlediska uplatněných dovolacích důvodů
správný. Protože nebylo zjištěno (a ani dovolatelem tvrzeno), že by byl
postižen některou z vad, uvedených v ustanovení § 229 odst. 1 o. s. ř., § 229
odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř. nebo v § 229 odst. 3 o. s. ř. anebo jinou vadou,
která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, Nejvyšší soud
České republiky dovolání žalobce podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty
před středníkem o. s. ř. zamítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle ustanovení § 243b
odst. 5 věty první, § 224 odst. 1 a § 151 odst. 1 části věty před středníkem o.
s. ř., neboť žalobce s ohledem na výsledek dovolacího řízení na náhradu svých
nákladů nemá právo a žalovanému v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. září 2013
JUDr. Jiří Doležílek
předseda senátu