USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Jiřího Němce a soudců JUDr. Hany Poláškové Wincorové a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobce J. P., zastoupeného Mgr. Markem Svojanovským, advokátem se sídlem v Laškově, Dvorek 16, proti žalovanému KOVO DRUŽSTVO Olomouc, se sídlem v Hlubočkách, Dukelských hrdinů 29, identifikační číslo osoby 00031186, zastoupenému Mgr. Stanislavem Sochorem, advokátem se sídlem v Olomouci, Pavelčákova 441/14, o uložení povinnosti přidělovat práci, o žalobě pro zmatečnost podané žalovaným proti rozsudku Okresního soudu v Olomouci ze dne 16. 7. 2015, č. j. 16 C 135/2015-57, ve znění opravného usnesení téhož soudu ze dne 2. 12. 2015, č. j. 16 C 135/2015-91, a proti usnesení Okresního soudu v Olomouci ze dne 21. 12. 2015, č. j. 16 C 135/2015-102, vedené u Okresního soudu v Olomouci pod sp. zn. 16 C 135/2015, o dovolání žalovaného proti usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 19. 4. 2023, č. j. 16 Co 144/2022-390, ve znění opravného usnesení téhož soudu ze dne 1. 9. 2023, č. j. 16 Co 144/2022-398, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobci na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 2 178 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jeho zástupce.
1. Žalobou pro zmatečnost se žalovaný v posuzované věci domáhal zrušení rozsudku pro uznání ze dne 16. 7. 2015, č. j. 16 C 135/2015-57, ve znění opravného usnesení ze dne 2. 12. 2015, č. j. 16 C 135/2015-91, jímž Okresní soud v Olomouci uložil žalovanému povinnost přidělovat žalobci práci s konkrétně vymezenou pracovní náplní, a usnesení ze dne 21. 12. 2015, č. j. 16 C 135/2015-102, jímž týž soud zastavil odvolací řízení proti tomuto rozsudku pro nezaplacení soudního poplatku za odvolání. Tvrdil, že ve věci je naplněn důvod zmatečnosti podle § 229 odst. 1 písm. c) o. s. ř., tj. že žalovaný nemohl v původním řízení vystupovat před soudem a nebyl řádně zastoupen, neboť za něj procesně jednal P. H., který v době uznání procesního nároku a nezaplacení soudního poplatku nebyl statutárním orgánem (resp. prokuristou) žalovaného a nebyl oprávněn jménem žalovaného v řízení jednat. Zájmy P. H. byly nadto se zájmy žalovaného v rozporu, v důsledku čehož nebyl oprávněn žalovaného zastupovat též pro střet zájmů ve smyslu § 21 odst. 4 o. s. ř. Podanou žalobu pro zmatečnost žalovaný považoval za včasnou, neboť se o důvodech pro její podání měl dozvědět až v březnu 2018.
2. Okresní soud v Olomouci usnesením ze dne 28. 3. 2022, č. j. 16 C 135/2015-333, zrušil všechna žalobou pro zmatečnost napadená rozhodnutí, neboť měl za to, že v původním řízení bylo „přinejmenším sporné“, kdo byl oprávněn za žalovaného jednat, a byl tedy dán zmatečnostní důvod podle § 229 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
3. Krajský soud v Ostravě v záhlaví označeným rozhodnutím změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že žalobu pro zmatečnost podanou žalovaným zamítl (výrok I), a uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů ve výši 29 104 Kč (výrok II), neboť dospěl (oproti soudu prvního stupně) k závěru, že žaloba pro zmatečnost byla podána opožděně, tj. až po uplynutí tříměsíční subjektivní lhůty stanovené v § 234 odst. 2 o. s. ř.
4. Žalovaný napadl rozhodnutí odvolacího soudu (výslovně v rozsahu obou
výroků) včasným dovoláním. Namítl nesprávné právní posouzení věci a navrhl, aby Nejvyšší soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Přípustnost dovolání spatřoval v tom, že napadené usnesení „závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny.“
5. Žalobce ve vyjádření k dovolání navrhl jeho odmítnutí pro nepřípustnost, případně jeho zamítnutí pro nedůvodnost.
6. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání žalovaného rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů [srov. čl. II bod 1 zákona č. 286/2021 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony], dále jen „o. s. ř.“.
7. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
8. Ačkoliv žalovaný v dovolání ve vztahu k vymezení jeho přípustnosti uvedl, že napadené usnesení závisí na vyřešení otázek „hmotného a procesního práva“, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, z obsahu jeho další dovolací argumentace se nepodává žádná otázka hmotného práva, jíž by měl dovolací soud vyřešit, nýbrž pouze dvě otázky práva procesního, které podle žalovaného doposud nebyly v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešeny.
9. Žalovaný považoval dovolání za přípustné pro řešení otázky, zda lhůta 3 měsíců podle § 234 odst. 2 o. s. ř. „může začít běžet za situace, pokud je aktuální obsazení funkce statutárního orgánu právnické osoby (zde předsedy žalovaného družstva zapsaného v obchodním rejstříku) zásadním způsobem zpochybněno, a nelze učinit jednoznačný závěr o tom, kdo je (a kdo byl po celou dobu od vydání napadeného rozsudku) osobou oprávněnou k zastupování družstva v občanském soudním řízení; zvláště pak za situace, kdy účastníkovi řízení (zde žalovanému) nebyl dosud ustanoven zástupce a překážka, pro kterou nemohl před soudem samostatně jednat nebo pro kterou nemohl před soudem vystupovat, prozatím neodpadla“.
Argumentoval tím, že existence sporu o platnost zvolení statutárního orgánu účastníka řízení zpochybňuje (vylučuje) možnost započetí běhu lhůty upravené v § 234 odst. 2 o. s. ř., resp. že tato lhůta doposud nezačala běžet, neboť aktuální obsazení funkce předsedy žalovaného družstva (Vladimírou Peřinovou) je zásadním způsobem zpochybněno vedením řízení o určení neplatnosti usnesení členských schůzí družstva konaných ve dnech 22. 7. 2015, 15. 6. 2016 a 24. 4. 2018, jimiž byla Vladimíra Peřinová do funkce zvolena.
Prezentoval názor, že pokud nebyl žalovanému dosud ustanoven zástupce, přestože je sporné, kdo je oprávněn za něj v řízení jednat, neboť volba aktuálního statutárního orgánu je zpochybněna běžícím sporem o určení její neplatnosti, nezačala dosud (nemohla začít) běžet tříměsíční subjektivní lhůta pro podání žaloby pro zmatečnost.
10. Tato otázka přípustnost dovolání nemůže založit, neboť žalovaný při její formulaci vychází z předpokladu, který v řízení nenastal a na řešení takto formulované otázky proto napadené rozhodnutí nezáviselo. Odvolací soud totiž neměl za to, že prozatím neodpadla překážka, pro kterou žalovaný nemohl před soudem samostatně jednat nebo pro kterou nemohl před soudem vystupovat, a že je sporné, kdo je oprávněn za žalovaného před soudem vystupovat (a kdo byl takto oprávněn v době po vydání rozhodnutí napadených žalobou pro zmatečnost).
Odvolací soud v řešené věci uzavřel, že žalovaný nejpozději ode dne 22. 7. 2015 má statutární orgán, tj. předsedu (Vladimíru Peřinovou, která též udělila zmocnění advokátu Mr. Stanislavu Sochorovi pro zastupování žalovaného v řízení o žalobě pro zmatečnost), který je oprávněn za něj v řízení jednat ve smyslu § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř., a to bez ohledu na datum zápisu do obchodního rejstříku a na to, že platnost usnesení členské schůze o jeho volbě byla napadena žalobou u soudu. Podle odvolacího soudu ve věci nejde o stav předvídaný v § 29 odst. 2 o.
s. ř., neboť není (a od uvedené doby nebylo) sporné, kdo je oprávněn za žalovaného jednat. Skutečnost, že v dovolání vymezenou otázku odvolací soud řešil a že jeho rozhodnutí na jejím řešení závisí (pro napadené rozhodnutí bylo určující) je přitom jedním z předpokladů přípustnosti dovolání podle § 237 o. s. ř. (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013, nebo ze dne 26. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2376/2013, jež jsou veřejnosti dostupná – stejně jako dále citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu – na http://www.nsoud.cz).
11. Žalovaný ve své dovolací argumentaci k této otázce fakticky zpochybňuje i uvedený závěr odvolacího soudu o tom, že není dána překážka, pro níž žalovaný nemohl před soudem samostatně jednat nebo pro kterou nemohl před soudem vystupovat, a že není sporné (a nebylo ani v rozhodné době vydání rozhodnutí napadených žalobou pro zmatečnost) ve smyslu § 29 odst. 2 o. s. ř., kdo je oprávněn za žalovaného jednat, tvrdí-li, že „existence zásadního sporu o platnosti zvolení statutárního orgánu“ vede vždy podle § 29 odst. 2 o. s. ř. k procesní nezpůsobilosti právnické osoby. Ani tato námitka nemůže založit přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř., neboť uvedený závěr odvolacího soudu není v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu.
12. Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi k § 29 odst. 2 o. s. ř. (podle kterého předseda senátu, je-li tu nebezpečí z prodlení, ustanoví opatrovníka též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat – mimo jiné – proto, že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat), který je nástrojem ochrany zájmů a práv dotčené právnické osoby, dospěl k závěru, že nevyslovil-li (dosud) soud neplatnost rozhodnutí orgánu právnické osoby, je toto rozhodnutí platné, a to i tehdy, jde-li o rozhodnutí o volbě člena statutárního orgánu.
Je-li přezkoumávána platnost rozhodnutí o volbě člena statutárního orgánu, je za právnickou osobu v řízení oprávněna jednat (i) osoba, jejíž volba je návrhem na zahájení řízení zpochybněna. Za této situace nelze uvažovat o tom, že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za právnickou osobu jednat (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, ze dne 19. 10. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1870/2010, nebo ze dne 10. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5544/2017). V poměrech společnosti s ručením omezeným Nejvyšší soud též uvedl, že platnost usnesení valné hromady lze přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady; v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou.
Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 2. 2023, sp. zn. 21 Cdo 3139/2022, a další rozhodnutí, na která je v něm odkazováno).
13. Odvolací soud se v posuzované věci od výše citovaných judikaturních závěrů neodchýlil (ostatně na ně v napadeném rozhodnutí sám odkázal), vycházel- li ze zjištění, že dosud (v době vydání jeho rozhodnutí, která je rozhodující též pro posuzování dovolacím soudem – § 243f odst. 1 o. s. ř.) nebylo rozhodnuto o neplatnosti usnesení členských schůzí žalovaného o volbě Vladimíry Peřinové do funkce předsedkyně družstva konaných ve dnech 22. 7. 2015, 15. 6. 2016 a 24. 4. 2018, a uzavřel-li, že proto nejde o stav předvídaný v § 29 odst. 2 o. s. ř., neboť Vladimíra Peřinová byla v souladu s § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. coby předsedkyně družstva oprávněna za družstvo jednat nejpozději od 22. 7. 2015 (vyšel též ze zjištění, že usnesení členské schůze o volbě žalobce do funkce předsedy družstva a o udělení prokury Petru Hejtmanovi přijaté na další členské schůzi konané dne 27. 7. 2015 byla pravomocně – v roce 2016 – prohlášena za neplatná).
14. Dovolání není přípustné ani pro řešení otázky, zda je pro počátek běhu lhůty podle § 234 odst. 2 o. s. ř. „rozhodná prostá skutečnost, že došlo ke zvolení nového statutárního orgánu účastníka řízení (a jeho zápisu do obchodního rejstříku), nebo zda je (rovněž) nezbytné, zda a kdy se tento nový statutární orgán dozvěděl o důvodech zmatečnosti“, a „zda je pro prokázání této znalosti důvodů zmatečnosti postačující povšechná znalost pouhé existence řízení a rozhodnutí, či zda je nezbytná znalost i samotných důvodů zmatečnosti“. Dovolací argumentaci k této otázce totiž žalovaný fakticky zakládá na zpochybnění skutkového závěru o vědomosti žalované o napadených rozhodnutích a důvodech zmatečnosti (průběhu řízení, v němž byla napadená rozhodnutí vydána), z nějž také vycházel odvolací soud při svém právním posouzení opožděnosti podané žaloby pro zmatečnost. Odvolací soud skutkově
uzavřel, že proti rozsudku pro uznání (též napadenému žalobou pro zmatečnost) podal žalovaný dne 24. 8. 2015 odvolání a při jeho podání byl zastoupen advokátem Mgr. Stanislavem Sochorem, jemuž dne 28. 7. 2015 udělili plnou moc Vladimíra Peřinová a Roman Peřina jako předsedkyně a místopředseda žalovaného družstva, kteří v té době byli oprávněni za žalovaného jednat, dále že usnesení o zastavení odvolacího řízení ze dne 21. 12. 2015 lze považovat za doručené žalovanému, že žalovaný musel věděl o existenci usnesení o zastavení odvolacího řízení napadeného žalobou pro zmatečnost mnohem dříve než v roce 2018, kdy žalobu pro zmatečnost podal, a že nejpozději ode dne 16.
7. 2016, kdy byla Vladimíra Peřinová zapsána jako předsedkyně družstva do obchodního rejstříku, čímž se dostal do souladu stav faktický a registrovaný (ke dni 28. 12. 2015, kdy bylo doručeno žalovanému usnesení o zastavení odvolacího řízení ze dne 21. 12. 2015, nebyla zapsána do obchodního rejstříku, což jí nepochybně mohlo komplikovat výkon funkce statutárního orgánu), odpadly veškeré překážky, které potencionálně bránily žalovanému jednat v řízení před soudem a iniciovat opravné prostředky (tj. i podat žalobu pro zmatečnost).
15. Přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. přitom nemůže být založena na vlastních skutkových závěrech dovolatele odlišných od skutkových závěrů odvolacího soudu, resp. na zpochybňování skutkových závěrů odvolacího soudu (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sb. rozh. obč., nebo ze dne 25. 11. 2014, sp. zn. 32 Cdo 4566/2014). Při úvaze o tom, zda je právní posouzení věci odvolacím soudem správné, Nejvyšší soud vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího soudu, a nikoliv z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformuluje sám dovolatel (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2006, sp. zn. 29 Odo 1203/2004, nebo ze dne 24. 1. 2017, sp. zn. 32 Cdo 5632/2016).
16. Pro úplnost lze dodat, že k počátku subjektivní tříměsíční lhůty k podání žaloby pro zmatečnost podle § 234 odst. 2 o. s. ř. se Nejvyšší soud vyjádřil již v usnesení ze dne 31. 8. 2020, sp. zn. 29 ICdo 2/2019, uveřejněném pod číslem 49/2021 Sb. rozh. obč., v němž za počátek běhu této lhůty označil den, kdy byl účastníku ustanoven zástupce nebo kdy odpadla překážka, pro kterou nemohl před soudem samostatně jednat, nebo pro kterou nemohl před soudem vystupovat. S tímto závěrem napadené usnesení odvolacího soudu v rozporu není.
17. Žalovaný napadl usnesení odvolacího soudu v rozsahu obou výroků, tj. i ve výroku II, jímž bylo rozhodnuto o nákladech řízení před soudy obou stupňů. Podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř. však dovolání není přípustné proti rozhodnutím v části týkající se výroku o nákladech řízení.
18. S ohledem na výše uvedené Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), odmítl dovolání žalovaného podle § 243c odst. 1 o. s. ř. pro nepřípustnost.
19. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení není potřeba odůvodňovat (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li žalovaný dobrovolně, co mu ukládá toto vykonatelné rozhodnutí, může se žalobce domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 10. 12. 2024
Mgr. Jiří Němec předseda senátu