23 Cdo 3334/2014
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu
JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Ing. Pavla Horáka,
Ph.D. v právní věci žalobce MUDr. J. L., se sídlem podnikání Praha – Smíchov,
Xaveriova 1601/90, PSČ 150 00, identifikační číslo osoby 67414184, zastoupeného
JUDr. Petrem Macákem, advokátem se sídlem Praha 3 – Vinohrady, Kolínská
1686/13, proti žalované ESSOX s.r.o., se sídlem České Budějovice, Senovážné
nám. 231/7, PSČ 37021, identifikační číslo osoby 26764652, vedené u Krajského
soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1266/2007, o zaplacení 112 000
Kč s příslušenstvím, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze
ze dne 6. března 2014, č. j. 2 Cmo 146/2013 - 305, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 6. března 2014, č. j. 2 Cmo 146/2013 -
305, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
příslušenstvím a výrokem II. rozhodl o náhradě nákladů řízení. Soud prvního
stupně vyšel ze zjištění, že žalobce, jako kupující, uzavřel dne 27. 7. 2006 se
společností CARTEC MB s. r. o., jako prodávající, kupní smlouvu na ojetý
automobil Seat Alhambra za kupní cenu 280 000 Kč. Žalobce za předmět koupě
žalované zaplatil 112 000 Kč, a to v hotovosti 62 000 Kč a 50 000 Kč formou
protiúčtu z leasingové smlouvy č. 3060463, uzavřené ve stejný den na stejný
automobil žalobcem, jako nájemcem, s žalovanou, jako pronajímatelkou, která s
žalobcem jednala prostřednictvím společnosti CARTEC MB s. r. o., jako
mandatářem, na základě mandátní smlouvy uzavřené s ní dne 16. 3. 2006, jako
mandantkou. Zbylá část kupní ceny ve výši 168 000 Kč měla být žalobcem splácena
žalované v pravidelných měsíčních splátkách. Přípisem ze dne 27. 7. 2006
žalovaná sdělila Městskému úřadu, odboru dopravy a silničního hospodářství,
registru vozidel, že podle leasingové smlouvy č. 3060483 uzavřel žalobce s její
společností dne 27. 7. 2006 leasingovou smlouvu na vozidlo Seat Alhambra a
současně požádala, aby společnost ESSOX byla zapsána v technickém průkazu jako
vlastník. Dne 7. 8. 2006 bylo vozidlo odcizeno. Žalobce prokázal, že podle
pojistné smlouvy nahlásil škodu způsobenou odcizením vozidla pojišťovně
Kooperativa a. s., která však žalobci sdělila, že podle sdělení žalované není
předmětné vozidlo žalovanou společností pojištěno pod hromadnou pojistnou
smlouvou. Na základě požadavku žalobce o vysvětlení žalovaná dne 8. 9. 2006
žalobci sdělila, že neakceptovala leasingovou smlouvu z důvodu porušení
povinnosti společností CARTEC MB s. r. o., když prodávající společnost
nedoložila včasné lustrační osvědčení na předmět nájmu. Společnost CARTEC MB s. r. o. dopisem ze dne 15. 10. 2006 odmítla žádost žalobce o vrácení částky 112
000 Kč, a proto se žalobce žalobou domáhá zaplacení této částky s
příslušenstvím po žalované, neboť je přesvědčen, že jednáním žalované, případně
jejím mandatářem (společností CARTEC MB s. r. o.) mu byla způsobena škoda ve
výši složené zálohy v částce 112 000 Kč. Soud prvního stupně zamítnutí žaloby založil na závěru, že leasingová smlouva
je od počátku neplatným právním úkonem podle § 37 odst. 2 zákona č. 40/1964
Sb., občanského zákoníku, platného do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“),
neboť žalovaná ani společnost CARTEC MB s. r. o. nebyly vlastníkem předmětného
vozidla a nebyly oprávněny s vozidlem nakládat, neboť vlastníkem vozidla byl na
základě kupní smlouvy uzavřené dne 27. 7. 2006 se společností CARTEC MB s. r. o. žalobce, který jako jediný mohl s tímto vozidlem disponovat a činit i úkony
o předání do nájmu. Soud proto aplikoval § 37 odst. 3 obč. zák., podle něhož je
neplatný právní úkon, jehož předmětem je plnění nemožné, a proto dovodil, že
žalobce nemá nárok na zaplacení požadované částky z titulu smluvního plnění.
Po změně důvodů žaloby o vrácení bezdůvodného obohacení, které mělo vzniknout
žalované ve výši 112 000 Kč, zaplacené žalobcem jako záloha na koupi
předmětného vozidla, soud prvního stupně dospěl k závěru, že je důvod pro
zamítnutí žaloby i z titulu práva na vydání bezdůvodného obohacení, neboť
nebylo prokázáno, že by žalovaná částku 112 000 Kč od žalobce přijala, když sám
žalobce tvrdil a doložil, že uvedenou částku zaplatil společnosti CARTEC MB s. r. o. V řízení se nepodařilo ani prokázat, zda částka 112 000 Kč zaplacená
žalobcem společnosti CARTEC MB s. r. o. byla převedena podle leasingové smlouvy
na účet žalované či zůstala u příjemce - společnosti CARTEC MB s. r. o. Vrchní soud v Praze, jako soud odvolací, rozsudkem ze dne 6. března 2014, č. j. 2 Cmo 146/2013 – 305, změnil zamítavý výrok soudu prvního stupně ohledně
zaplacení jistiny ve výši 112 000 Kč tak, že žalovaná je povinna zaplatit
žalobci 112 000 Kč, a v části, ve které byla zamítnuta žaloba na zaplacení
úroku z prodlení ve výši 9 % ročně z dlužné částky od 27. 7. 2006 do 31. 12. 2006, ve výši 9,5 % ročně od 1. 1. 2007 do 30. 6. 2007, ve výši 9,75 % ročně od
1. 7. 2007 do 31. 12. 2007 a ve výši 10,75 % ročně od 1. 1. 2008 do 21. 3. 2008, potvrdil; ve zbývající zamítavé části výroku I. soudu prvního stupně
ohledně zamítnutí úroků z prodlení změnil výrok I. soudu prvního stupně tak, že
žalovaná je povinna zaplatit žalobci úrok z prodlení v sazbě 10,75 % ročně z
této částky od 22. 3. 2008 do 30. 6. 2008 a dále až do zaplacení s ročním
úrokem z prodlení z dlužné částky ve výši reposazby stanovené ČNB platné vždy
pro první den kalendářního pololetí, v němž trvá prodlení žalované, zvýšené o 7
% bodů; zároveň rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud při přezkoumání žalobcem napadeného rozsudku vyšel z důkazů
provedených soudem prvního stupně, a to zejména z obsahu kupní smlouvy a
listiny označené jako leasingová smlouva, obou ze dne 27. 7. 2006 (bez uvedení
času podpisu každé z těchto smluv) a mandátní smlouvy ze dne 16. 3. 2006. Konstatoval, že kupní smlouvou bylo prokázáno, že žalobce koupil od společnosti
CARTEC MB s. r. o., jako prodávající, vozidlo za kupní cenu 280 000 Kč, z níž
uhradil této společnosti 112 000 Kč, částku v kupní smlouvě označené jako
„záloha na leasingové splátky“. Vozidlo bylo dne 27. 7. 2006 na základě
protokolu žalobci předáno. Odvolací soud dále vyšel z ujednání v kupní smlouvě
o výhradě vlastnického práva, které bylo v kupní smlouvě sjednáno ve smyslu §
445 obchodního zákoníku tak, že vlastnické právo k předmětu koupě přejde na
kupujícího až úplným zaplacením kupní ceny. Vzhledem k tomu, že k zaplacení
plné kupní ceny nedošlo, odvolací soud dovodil, že vlastnické právo z
prodávající společnosti CARTEC MB s. r. o. na žalobce, jako kupujícího,
nedošlo.
Rovněž konstatoval, že nebylo prokázáno, že by vlastnické právo k
předmětnému vozidlu přešlo na žalovanou a ve shodě se soudem prvního stupně
dospěl k závěru, že leasingová smlouva nebyla uzavřena platně, když podle
ustálené judikatury může poskytnout leasing pouze vlastník nebo osoba oprávněná
s předmětem leasingu nakládat, a proto uzavřel, že není možno žalobci přiznat
požadovanou částku na základě smluvního vztahu. Odvolací soud se dále zabýval posouzením oprávněnosti zaplacení žalobou
požadované částky z titulu škody způsobené neplatností právního úkonu. Vyšel z
důkazu provedeného mandátní smlouvou uzavřenou dne 16. 3. 2006 mezi společností
CARTEC MB s. r. o., jako mandatářem, a žalovanou, jako mandantkou, zejména z
jejího článku I. odst. 7, v němž se smluvní strany výslovně dohodly, že pokud
se v mandátní smlouvě hovoří o tom, že mandatář se zavazuje vyvíjet činnost
směřující k uzavírání smluv, je v této činnosti automaticky pojat i závazek,
respektive zmocnění mandatáře: a) uzavírat v případě leasingových smluv jménem
a na účet mandanta kupní smlouvy, jejichž předmětem koupě bude konkrétní
automobil, který bude předmětem financování konkrétní leasingové smlouvy
uzavřené podle článku I. odst. 2 této smlouvy a který bude touto kupní smlouvou
převáděn do vlastnictví mandanta, jako kupujícího. Dále vyšel z čl. II. odst. 7
písm. h) mandátní smlouvy, v němž se smluvní strany dohodly, že bez uzavření
kupní smlouvy podle čl. I. odst. 7 písm. a) mandátní smlouvy není mandatář
oprávněn k uzavření konkrétní leasingové smlouvy. Vyšel rovněž ze zjištění, že
si strany mandátní smlouvy dohodly, že při uzavírání citovaných kupních smluv
je mandatář povinen uzavřít (v případě leasingu) kupní smlouvu pouze s osobou
oprávněnou k prodeji konkrétního automobilu. Mandátní smlouva obsahovala i
výslovnou plnou moc udělenou mandantem mandatáři k právním úkonům, které bude
mandatář jménem na účet mandanta vykonávat podle mandátní smlouvy, zejména
uzavírání smluv s klienty. Odvolací soud dále vyšel ze zjištění, že mandatář
CARTEC MB s. r. o. uzavřel leasingovou smlouvu se žalobcem bez toho, aby před
podpisem leasingové smlouvy byla uzavřena mezi žalovanou, jako leasingovou
pronajímatelkou, a společností CARTEC MB s. r. o. kupní smlouva o prodeji
vozidla, které se mělo stát předmětem leasingu, což by podle závěru odvolacího
soudu opravňovalo žalovanou, zastoupenou mandatářem, platně uzavřít leasingovou
smlouvu. Odvolací soud dovodil, že ačkoliv byla žalovaná při uzavírání
leasingové smlouvy zastoupena mandatářem, odpovídá budoucímu leasingovému
nájemci sama za to, že leasingová smlouva bude uzavřena platně. Odvolací soud
proto uzavřel, že žalovaná (byť zastoupena společností CARTEC MB s. r. o.)
způsobila, že leasingová smlouva nebyla uzavřena platně, jestliže při jejím
uzavření nebylo převedeno vlastnictví k předmětu leasingu kupní smlouvou ze
společnosti CARTEC MB s. r. o. na žalovanou, jako leasingového pronajímatele.
Uzavřel, že porušením povinnosti žalované proto došlo ke vzniku škody žalobci
spočívající v marném vynaložení částky 112 000 Kč, a žalovaná je tudíž
odpovědna za škodu způsobenou neplatností právního úkonu podle § 268 obchodního
zákoníku (dále jen „obch. zák.“) a je povinna tuto částku žalobci zaplatit s
úroky z prodlení, kdy počátek prodlení stanovil odvolací soud na den 22. 3. 2008 s ohledem na zjištění doručení žaloby a přiměřenou lhůtu k zaplacení,
nebyla-li žalovaná výslovně ve smyslu § 340 obch. zák. žalobcem vyzvána k
zaplacení peněžitého závazku.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání s tím, že jej považuje
za přípustné podle § 237 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť
závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího dosud
nebyla vyřešena. Má za to, že je třeba řešit otázku závaznosti právního jednání
mandatáře v případě jeho překročení udělené plné moci ke sjednávání právních
úkonů jménem a na účet mandanta dle mandátní smlouvy. Navíc se domnívá, že při
řešení této otázky se odvolací soud odchýlil od související ustálené
rozhodovací praxe dovolacího soudu (např. rozhodnutí sp. zn. 29 Odo 965/2006). Žalovaná namítá, že během řízení poukazovala na to, že došlo k překročení
oprávnění z udělené plné moci společností CARTEC MB s. r. o. v mandátní
smlouvě, které spatřovala v porušení ustanovení čl. I. odst. 7 písm. a) a čl. II. odst. 7 písm. h) mandátní smlouvy, ale odvolací soud se touto námitkou
vypořádal jen tak, že žalovaná způsobila, že leasingová smlouva platně
nevznikla a odpovědnost za škodu ve vztahu k žalobci shledal na straně
žalované, když konstatoval, že „Porušení povinnosti mandanta z mandátní smlouvy
nezbavuje odpovědnosti žalovaného (jednajícího mandatářem) ve vztahu k
žalobci“. Dovolatelka odkazuje na ustanovení § 32 a § 33 odst. 1 a 2 obč. zák. s tím, že odvolací soud nedostatečně posoudil jednání žalované a mandatáře,
tzn. společností CARTEC MB s. r. o. s ohledem na tato ustanovení. Podle
dovolatelky v daném případě nešlo jen o pouhé porušení povinnosti mandatáře,
ale o překročení oprávnění, o překročení plné moci, jak již namítala v
nalézacím řízení. Podle dovolatelky, pokud v řízení vyšlo jednoznačně najevo,
že ze strany žalované nedošlo ke schválení úkonu, kterým došlo k překročení
oprávnění mandatáře, tj. uzavření leasingové smlouvy bez předchozího uzavření
kupní smlouvy na předmět leasingu, nemůže ji takové jednání mandatáře zavazovat
a žalovaná nemůže být proto odpovědná žalobci za takové jednání mandatáře. Dovolatelka poukázala na zákonné ustanovení § 33 odst. 1 obč. zák., podle
něhož, překročil-li zmocněnec své oprávnění vyplývající z plné moci, je
zmocnitel vázán jen, pokud toto překročení schválil. Neoznámí-li však zmocnitel
osobě, se kterou zmocněnec jednal, svůj nesouhlas bez zbytečného odkladu po
tom, co se o překročení oprávnění dozvěděl, platí, že překročení schválil. Zdůraznila, že žalovaná od počátku dala jasně najevo, že takový úkon mandatáře
neschvaluje, ale naopak ho rozporuje. Připomněla, že podle související ustálené
judikatury není pro schválení právního úkonu zmocněnce zmocnitelem při
překročení plné moci zmocněncem stanovena žádná forma, což zmiňuje v
souvislosti s neschválením právního úkonu mandatáře. Dovolatelka proto navrhla, aby rozhodnutí odvolacího soudu bylo zrušeno a věc
vrácena tomuto soudu k dalšímu řízení. Nejvyšší soud České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) v dovolacím řízení
postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní
řád (dále též jen „o. s. ř.“) ve znění účinném do 31. 12. 2013 (článek II., bod
2. zákona č. 293/2013 Sbírky, kterým se mění zákon č.
99/1963 Sbírky, občanský
soudní řád ve znění pozdějších předpisů). Nejvyšší soud, jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.), po zjištění, že dovolání
bylo podáno včas a osobou k tomu oprávněnou (§ 240 odst. 1 o. s. ř.), řádně
zastoupenou (§ 241 odst. 1 o. s. ř.), dospěl k závěru, že dovolání je přípustné
podle § 237 o. s. ř., neboť rozhodnutím odvolacího soudu se odvolací řízení
končí a napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v
rozhodování dovolacího soudu při posuzování překročení udělené plné moci ke
sjednávání právních úkonů jménem mandanta na účet mandanta dle mandátní smlouvy
nebyla řešena. Dovolací soud již ale řešil podstatu dané otázky překročení
oprávnění zmocněncem ve smyslu § 33 obč. zák. v rozhodnutí ze dne 17. dubna
2012, sp. zn. 23 Cdo 1600/2010, byť nikoliv při překročení plné moci udělené v
mandátní smlouvě, nicméně lze v dané věci s ohledem na skutková zjištění
učiněná odvolacím soudem dovodit, že odvolací soud závěry přijaté dovolacím
soudem k této otázce mohl aplikovat. Odvolací soud se však v rozporu s uvedenou
judikaturou nezabýval námitkou dovolatelky ohledně překročení oprávnění
mandatáře a důsledky s tím spojenými ve smyslu § 33 obč. zák. Nejvyšší soud v
rozhodnutí ze dne 17. 4. 2012, sp. zn. 23 Cdo 1600/2010, uvedl, že ve své
rozhodovací praxi již vyložil, že důsledkem překročení oprávnění vyplývajícího
z plné moci nebo jednání za jiného bez plné moci není neplatnost právního
úkonu, nýbrž je jím (za splnění zákonem stanovených předpokladů, srov. § 33
odst. 3 obč. zák.) pouze to, že zmocnitel, popřípadě ten, za něhož jednala
třetí osoba bez plné moci, není právním úkonem vázán, tj. práva a povinnosti mu
z takového právního úkonu nevzniknou (srov. důvody rozhodnutí uveřejněného pod
číslem 49/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a mutatis mutandis
závěry rozsudků ze dne 17. 2. 2004, sp. zn. 32 Odo 766/2003, a ze dne 25. 10.
2005, sp. zn. 29 Odo 914/2004, oba veřejnosti dostupné na www.nsoud.cz). V dané
věci z rozhodnutí odvolacího soudu ale nevyplývá, že by odvolací soud zkoumal,
zda nějakým způsobem došlo k překročení plné moci, jak již v nalézacím řízení
žalovaná namítala. Přitom ze skutkových zjištění vyplynulo, že plná moc, kterou
udělila žalovaná společnosti CARTEC MB s. r. o. v mandátní smlouvě, byla dána k
uzavření leasingové smlouvy za předpokladu, že bude předtím uzavřena kupní
smlouva. Jménem žalované avšak byla uzavřena leasingová smlouva bez toho, že by
byla uzavřena kupní smlouva, na základě níž by se žalovaná stala vlastníkem
předmětu leasingu, a to za situace, kdy v mandátní smlouvě v čl. II. odst. 7
písm. h) bylo sjednáno, že bez uzavření kupní smlouvy není mandatář oprávněn k
uzavření konkrétní leasingové smlouvy.
Nejvyšší soud dospěl proto k závěru, že za dané skutkové situace bylo
povinností soudu zkoumat, zda došlo k překročení plné moci, jak žalovaná
namítala. Pokud zmocněnec překročí své oprávnění plynoucí z plné moci, je
zmocnitel vázán právními účinky tohoto překročení jen tehdy, jestliže
překročení dodatečně schválil (tzv. ratihabice). Toto dodatečné schválení pak
znamená, že vznikají stejné právní účinky, jako kdyby byl právní úkon již
původně učiněn zmocněncem v rozsahu jeho oprávnění jednat. Jestliže však
zmocnitel neoznámil osobě, se kterou zmocněnec jednal, svůj nesouhlas bez
zbytečného odkladu, poté co se o překročení oprávnění dozvěděl, nastává
nevyvratitelná právní domněnka, že překročení schválil. Jinými slovy řečeno,
zmocnitel je vázán jednáním zmocněnce, který překročil oprávnění vyplývající z
plné moci, nejen tehdy, jestliže překročení oprávnění vyplývající z plné moci
výslovně schválil, ale i tehdy, jestliže svůj nesouhlas s jednáním zmocněnce
neoznámil druhé straně bez zbytečného odkladu po tom, co se o překročení
oprávnění z plné moci dozvěděl. Jestliže by však nedošlo k prokázání
dodatečného schválení právního úkonu učiněného mandatářem, který plnou moc
udělenou mandantkou (žalovanou) překročil, odpovídal by za škodu způsobenou
žalobci ve smyslu § 268 obch. zák. mandatář a nikoliv mandantka – v daném
případě žalovaná (srov. např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 3. 2. 2004,
sp. zn. 21 Cdo 1883/2003 a též ze dne 19. 10. 2010, sp. zn. 33 Cdo 4080/2008) -
rozhodnutí jsou veřejnosti dostupná na www.nsoud.cz.
Dovolatelka správně poukazuje na závěry v ustálené rozhodovací praxi dovolacího
soudu, že pro dodatečné schválení právního úkonů ve smyslu ustanovení § 33
odst. 2 obč. zák. není stanovena zvláštní forma. Znamená to, že ke schválení
právního úkonu může dojít písemně nebo ústně a že se může stát výslovně nebo
jiným způsobem nevzbuzujícím pochybnosti o tom, co chtěl účastník projevit;
uvedené platí i ve vztahu k právním úkonům, které pro svoji platnost vyžadují
písemnou formu (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 3. 2. 2004, sp. zn. 21
Cdo 1883/2003). I s ohledem na závěry v uvedeném rozhodnutí bylo třeba, aby
odvolací soud zkoumal, zda nedošlo k dodatečnému schválení právních úkonů
mandatáře žalovanou, došlo-li k překročení jeho plné moci.
Z výše uvedeného vyplývá, že napadené rozhodnutí Vrchního soudu v Praze spočívá
ve smyslu § 241a odst. 1 o. s. ř. na nesprávném právním posouzení věci,
pominul-li odvolací soud zabývat (se s ohledem na skutková zjištění) otázkou
překročení oprávnění zmocněncem ve smyslu § 33 obč. zák. Dovolací důvod
nesprávného právního posouzení byl tedy uplatněn důvodně.
Nejvyšší soud proto napadený rozsudek odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o.
s. ř. bez jednání (§ 243a odst. 1 o. s. ř.) zrušil a věc vrátil odvolacímu
soudu k dalšímu řízení (§ 243g odst. 1 o. s. ř.), v němž bude soud vázán
právním názorem dovolacího soudu (§ 243g odst. 1, věta za středníkem o. s. ř.);
odvolací soud rozhodne také o dosavadních nákladech řízení včetně řízení
dovolacího (§ 243g odst. 1, věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 9. března 2015
JUDr. Kateřina H o r n o ch o v á
předsedkyně senátu