USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., a soudců JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D. ve věci žalobce J. K., zastoupeného JUDr. Martinem Havelkou, advokátem se sídlem v Praze 8, Rohanské nábřeží 721/39, proti žalované UNIVERSAL ACCOUNT SERVICES, s.r.o., se sídlem v Praze 8, Sokolovská 5/49, identifikační číslo osoby 25644955, zastoupené JUDr. Petrem Hostašem, advokátem se sídlem v Praze 1, Růžová 1416/17, o zaplacení 6 757 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 67 Cm 12/2023, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 1. 2025, č. j. 9 Cmo 299/2024-145, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 43 306 Kč to tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jeho zástupce.
2. Rozhodl tak o žalobě, kterou se žalobce domáhal zaplacení dividendy za období od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020, připadající na jeho podíl v žalované, o jejímž rozdělení rozhodla valná hromada žalované dne 2. 12. 2021. Žalovaná na svoji obranu uvedla, že žalobcem uplatněná pohledávka zanikla jednostranným zápočtem žalované ze dne 3. 3. 2023, kterým žalovaná započetla svoji pohledávku za žalobcem ve výši 7 000 000 Kč z titulu splátky půjčky poskytnuté žalobci právní předchůdkyní žalované.
3. K odvolání žalované odvolací soud dovoláním napadeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I jen co do lhůty k plnění, jinak tento výrok potvrdil, změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku II o náhradě nákladů řízení (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
4. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná včasně podaným dovoláním, jehož přípustnost spatřovala podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, (dále též jen „o. s. ř.“), v tom, že napadené rozhodnutí závisí na řešení dvou právních otázek, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a to konkrétně (i) otázky posouzení způsobilosti pohledávky k započtení podle § 1987 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), a (ii) otázky významu nepoctivého jednání žalobce v postavení společníka a jednatele žalované v souvislosti s nabytím a uplatňováním započítávané pohledávky žalovanou.
5. Žalovaná uplatňuje dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci odvolacím soudem podle ustanovení § 241a odst. 1 o. s. ř. a navrhuje, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu změnil tak, že se žaloba zamítá a žalované se přiznává náhrada nákladů řízení, případně aby rozsudek odvolacího soudu zrušil a vrátil věc odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
6. Žalobce se k dovolání vyjádřil v tom smyslu, že je považuje za nepřípustné, a navrhl, aby je dovolací soud odmítl.
7. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou, zastoupenou advokátem (§ 240 odst. 1 a § 241 odst. 1 o. s. ř.), posuzoval, zda je dovolání přípustné.
8. Podle ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
9. Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně, anebo má- li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
10. Dovolací soud přezkoumá rozhodnutí odvolacího soudu jen z důvodů uplatněných v dovolání. Jestliže je dovolání přípustné, přihlédne k případným vadám uvedeným v ustanovení § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny (§ 242 odst. 3 o. s. ř.).
11. Dovolání není přípustné.
12. Otázka dovolatelky (i), jejímž prostřednictvím dovolatelka zpochybňuje závěr odvolacího soudu o tom, že aktivní pohledávka uplatněná žalovanou k započtení nebyla pohledávkou nejistou a neurčitou ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z., přípustnost dovolání nezakládá, neboť odvolací soud se při jejím řešení od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu neodchýlil.
13. Rozhodovací praxe dovolacího soudu je ustálena v závěru, že likvidita pohledávky užité k započtení je hmotněprávním předpokladem započtení; není-li taková pohledávka „jistá a určitá“, odporuje započtení ustanovení § 1987 odst. 2 o. z. a je zpravidla (relativně) neplatné (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, uveřejněný pod č. 37/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dále jen „R 37/2021“, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2022, sp. zn. 26 Cdo 845/2022, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 10. 2022, sp. zn. 33 Cdo 2301/2022).
14. Nejistou nebo neurčitou ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z. je (zásadně) pohledávka ilikvidní, tj. pohledávka, která je co do základu nebo výše sporná (nejistá), a jejíž uplatnění vůči dlužníku (věřiteli pasivní pohledávky) formou námitky započtení vyvolá (namísto jednoznačného, tj. oběma dotčenými stranami akceptovaného zániku obou pohledávek v rozsahu, v jakém se kryjí) spory o existenci či výši aktivní pohledávky, tj. místo uspokojení pasivní pohledávky bude mezi stranami veden spor o existenci a výši aktivní pohledávky (srov. R 37/2021, též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27.
10. 2020, sp. zn. 23 Cdo 900/2020, ze dne 25. 1. 2021, sp. zn. 23 Cdo 3908/2020, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 12. 2020, sp. zn. 26 Cdo 564/2020). Míru nejistoty ohledně aktivní pohledávky je potřeba posuzovat relativně ve vztahu k pohledávce pasivní. Za nejistou či neurčitou lze aktivní pohledávku považovat zpravidla tehdy, je-li míra nejistoty ohledně ní vyšší, než je tomu v případě pasivní pohledávky (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 1. 10. 2018, sp. zn. 28 Cdo 5711/2017). Pro posouzení, zda jednostranné započtení odporuje § 1987 odst. 2 o.
z., jsou přitom rozhodné toliko okolnosti, které tu byly v okamžiku, kdy je započtení (projev vůle dlužníka pasivní pohledávky) účinné. Vychází-li obě pohledávky (aktivní i pasivní) ze stejného právního vztahu (založeného např. stejnou smlouvou uzavřenou mezi stranami), nelze přehlížet, že proti právu věřitele pasivní pohledávky na její uhrazení zde stojí právo dlužníka (a věřitele aktivní pohledávky) na to, aby dříve, než bude nucen uhradit svůj dluh (plnit na pasivní pohledávku), byly spravedlivě posouzeny i širší souvislosti, za kterých vznikl (okolnosti celého vztahu).
Vznikne-li z téhož vztahu více vzájemných pohledávek, odpovídá zpravidla rozumnému (spravedlivému) uspořádání poměrů mezi stranami, aby tyto pohledávky byly vzájemně započitatelné. Při posuzování, zda je aktivní pohledávka „neurčitá či nejistá“ ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z., je proto třeba vzít v úvahu i tuto skutečnost. Lze-li s ohledem na okolnosti konkrétního případu považovat za spravedlivé, aby dříve, než dojde k uhrazení (resp. přiznání) pasivní pohledávky, bylo posouzeno, zda je její věřitel povinen plnit dluh z aktivní pohledávky, vzniklé ze stejného vztahu, není na místě poskytovat takovému věřiteli ochranu prostřednictvím § 1987 odst. 2 o.
z. (R 37/2021).
15. Zhodnocení, zda je určitá pohledávka ve smyslu výkladu § 1987 odst. 2 o. z. nejistá a neurčitá, či nikoliv, vyžaduje komplexní úvahu soudu zohledňující individuální okolnosti případu. V úvahu je přitom třeba vzít i stav řízení v okamžiku, kdy byla námitka započtení vznesena. Je-li námitka započtení vznesena v okamžiku, kdy je řízení teprve na začátku a prokazování skutečností rozhodných pro posouzení aktivní pohledávky nebude významně složitější, než je tomu v případě žalobou uplatněné pohledávky, bude zpravidla na místě závěr, že započtení neodporuje § 1987 odst. 2 o. z. Naopak, námitka započtení uplatněná až na konci nalézacího řízení, či dokonce až jako obrana v exekučním řízení, obstojí pouze v případě, bude-li aktivní (započítávaná) pohledávka zcela nepochybná, tedy nebude-li nutné k jejímu zjištění provádět žádné složitější dokazování (srov. R 37/2021, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2021, sp. zn. 23 Cdo 3407/2020, či ze dne 12. 10. 2022, sp. zn. 23 Cdo 3235/2021). Dovolací soud pak může úvahu (odvolacího) soudu o tom, zda je určitá pohledávka ve smyslu výkladu § 1987 odst. 2 o. z. nejistá a neurčitá, či nikoliv, přezkoumat v případě její zjevné nepřiměřenosti (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2020, sp. zn. 23 Cdo 900/2020, ze dne 15. 12. 2021, sp. zn. 23 Cdo 3379/2021, nebo ze dne 31. 5. 2022, sp. zn. 23 Cdo 1347/2022).
16. Dospěl-li v poměrech projednávané věci odvolací soud na základě skutkových zjištění o konkrétních okolnostech jednostranného započítání pohledávky žalované za žalobcem (jež dovolacímu přezkumu nepodléhají, srov. § 241a odst. 1 o. s. ř.) na základě individuálního posouzení těchto okolností k závěru, že žalovanou započítávaná aktivní pohledávka je nejistá ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z., neboť z předložených listin není zřejmé, zda tato pohledávka vůbec vznikla a jaký by měl být případně přesný právní důvod jejího vzniku, kdy měla nastat splatnost této pohledávky a jaká je její přesná výše s ohledem na její úročení, a k prokázání existence této pohledávky by bylo třeba poměrně rozsáhlého a složitého dokazování, přičemž míra nejistoty ohledně započítávané pohledávky je ve zjevném nepoměru vůči nesporné pasivní pohledávce žalobce, aniž by se zároveň jednalo o pohledávky ze stejného právního vztahu, a tudíž musí nastoupit ochrana žalobce jako věřitele pasivní pohledávky před postupem žalované jako dlužnice, která se snaží oddálit uspokojení pohledávky žalobce započtením své sporné pohledávky za žalobcem a dosáhnout toho, že místo uspokojení pohledávky žalobce bude mezi stranami veden spor o existenci a výši započítávané pohledávky, pak nelze úvahu odvolacího soudu o nejisté povaze započítávané pohledávky ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z. považovat za zjevně nepřiměřenou a odvolací soud se tak svým závěrem od shora uvedené ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu neodchýlil.
17. Rovněž otázka dovolatelky (ii) nečiní její dovolání přípustným, neboť na jejím řešení napadené rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí.
18. Odvolací soud založil své rozhodnutí na závěru, že obrana žalované proti (nesporné) pohledávce žalobce nemohla být úspěšná, neboť pro zánik pohledávky žalobce jednostranným zápočtem chyběla hmotněprávní podmínka spočívající v likviditě započítávané aktivní pohledávky žalované za žalobcem podle § 1987 odst. 2 o. z.
19. Odvolací soud proto v poměrech projednávané věci s ohledem na předmět řízení neposuzoval (neměl důvod posuzovat) tvrzení žalované o okolnostech jednání žalobce v postavení společníka a jednatele žalované, neboť ani případná úvaha o nepoctivém jednání žalobce v tomto jeho postavení vůči žalované nemohla nic změnit na závěru, že nebyla splněna zákonem stanovená hmotněprávní podmínka pro zánik uplatněné (nesporné) pohledávky žalobce jednostranným zápočtem, spočívající v likviditě započítávané (aktivní) pohledávky žalované podle § 1987 odst. 2 o. z.
20. Dovolací soud přitom ve svém rozhodování ustáleně dovozuje, že skutečnost, že v dovolání vymezenou otázku odvolací soud řešil a že jeho rozhodnutí na jejím řešení závisí (pro napadené rozhodnutí bylo určující), je jedním z předpokladů přípustnosti dovolání podle § 237 o. s. ř. (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013).
21. Z výše uvedeného vyplývá, že nebyly naplněny podmínky přípustnosti dovolání stanovené v § 237 o. s. ř. Nejvyšší soud proto dovolání žalované podle ustanovení § 243c odst. 1 o. s. ř. odmítl. 22. Žalovaná v dovolání rovněž navrhla odklad vykonatelnosti napadeného rozhodnutí. Ústavní soud ve svém nálezu ze dne 23. 8. 2017, sp. zn. III. ÚS 3425/16, dospěl k závěru, že jsou-li splněny důvody pro odmítnutí dovolání či pro zastavení dovolacího řízení (§ 243c o. s. ř.), není „projednatelný“ ani návrh na odklad vykonatelnosti a právní moci dovoláním napadeného rozhodnutí odvolacího soudu, protože jde o návrh akcesorický. Nejvyšší soud se proto návrhem žalované na odklad právní moci napadeného rozhodnutí samostatně nezabýval. 23. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se neodůvodňuje (srov. ustanovení § 243f odst. 3 větu druhou o. s. ř.). P o u č e n í: Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. 3. 2025
JUDr. Pavel Tůma, Ph.D. předseda senátu