23 Cdo 664/2014
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D.
ve věci žalobkyně CENTRAL GROUP 23. investiční a. s., se sídlem Praha 4, Na
Strži 65/1702, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 63999102, proti žalované
ForLight Systems spol. s r. o., se sídlem Praha 5 - Zličín, Strojírenská 47/18,
PSČ 155 21, identifikační číslo osoby 47453940, zastoupené Mgr. Jiřím Urbanem,
advokátem se sídlem Holasice, Fučíkova 154, PSČ 664 61, o zaplacení částky 3
750 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 42 Cm
46/2009, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 2.
srpna 2013, č. j. 3 Cmo 416/2012-194, takto:
I. Dovolání žalované se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 1. června 2011, č. j. 42 Cm 46/2009-93,
rozhodl v právní věci žalobkyně takto:
- Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku ve výši 3 750 000 Kč s
úrokem z prodlení ročně z této částky ve výši 9,25 % od 28.2.2009 do 30.6.2009,
8,5 % od 1.7.2009 do 31.12.2009, 8 % od 1.1.2010 do 30.6.2010, 7,75 % od
1.7.2010 do 31.12.2010 a od 1.1.2011 do zaplacení ve výši repo sazby stanovené
ČNB k prvnímu dni kalendářního pololetí, v němž trvá prodlení žalované, zvýšené
o 7 procentních bodů, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku. (výrok I.)
- Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na nákladech tohoto řízení
částku ve výši 150 000 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.
(výrok II.)
- Žaloba se v části s návrhem, aby žalovaná byla povinna zaplatit
žalobkyni úroky z prodlení ve výši 9,25 % z částky 3 750 000 Kč od 17.2.2009 do
27.2.2009, zamítá. (výrok III.)
K odvolání žalované proti výroku I. a II. rozsudku soudu prvního stupně Vrchní
soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 2. srpna 2013, č. j. 3
Cmo 416/2012-194, rozsudek soudu prvního stupně v záhlaví v označení obchodní
firmy žalované „For Lights Systems s. r. o.“ opravil na správné znění „ForLight
Systems spol. s r. o.“ a rozsudek soudu prvního stupně v napadených výrocích
I. a II. potvrdil; zároveň rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. Odvolací soud při přezkoumání rozsudku soudu prvního stupně v napadeném rozsahu
vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, která považoval za
dostatečná k rozhodnutí o věci. Při posouzení odvolacích námitek vznesených
žalovanou se odvolací soud zabýval nejprve posouzením, zda rámcová smlouva o
podmínkách projektu, uzavřená žalobkyní dne 22. 10. 2008 se společnostmi
ARUAL-A s. r. o., DDS TOUR s. r. o., Nuselská mlékárna s. r. o., ODEON DATA
SERVIS a. s., a Nuselská cz, s. r. o., byla či nebyla smlouvou o smlouvě
budoucí o převodu obchodních podílů ve smyslu čl. VII zprostředkovatelské
smlouvy, a zda odstoupení žalobkyně od této rámcové smlouvy bylo platné a mohlo
či nemohlo způsobit zánik smlouvy zprostředkovatelské, uzavřené mezi
účastnicemi dne 22. 10. 2008, v níž byla sjednána provize pro žalovanou ve výši
3 750 000 Kč, kterou žalobkyně uhradila žalované složením do notářské úschovy,
a jejíhož vydání se po odstoupení od rámcové smlouvy žalobkyně domáhá. Odvolací
soud dovodil, že soud prvního stupně nepochybil, pokud dospěl ohledně žalobkyní
předložené rámcové smlouvy ze dne 22. 10. 2008 (s odkazem na § 289 obchodního
zákoníku - dále jen „obch. zák.“) k závěru, že s přihlédnutím k obsahu této
smlouvy je nutno ji považovat za smlouvu budoucí o uzavření smlouvy o převodu
obchodních podílů. Dospěl rovněž k závěru, že žalobkyně od této rámcové smlouvy
dne 14. 9. 2009 ve smyslu čl. X.10.1.2. platně odstoupila, jestliže náklady na
investice do inženýrských sítí měly podle prokázané skutečnosti převýšit 5 mil. Kč. Platným odstoupením žalobkyní od rámcové smlouvy, jako smlouvy budoucí,
došlo podle závěru odvolacího soudu i k zániku smlouvy zprostředkovatelské
podle jejího čl. VII.; tato smlouva rovněž stanovila pro případ svého zániku
způsob vypořádání smluvních stran, tj. výčet případů, kdy by měla žalované
náležet snížená provize - takový případ však podle skutkových zjištění
nenastal. Odvolací soud se proto ztotožnil se soudem prvního stupně, že věc
bylo třeba posoudit podle § 457 a § 458 odst. 1 občanského zákoníku (platného
do 31. 12. 2013 - dále jen „obč. zák.“) z titulu bezdůvodného obohacení, když
obě účastnice v tomto směru soud řádně poučil podle § 118a občanského soudního
řádu – dále jen „o. s. ř.“, a to při jednání dne 10. 2. 2011 (č. l. 48 spisu a
násl.). Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně dospěl k závěru, že
žalované se nepodařilo prokázat bezdůvodné obohacení na straně žalobkyně,
spočívající v práci žalované podle zprostředkovatelské smlouvy. V podrobnostech
odkázal na zjištění učiněná z provedených důkazů, především z výpovědí svědků
Ing. V., Ing. P. a p. H. Soud prvního stupně podle odvolacího soudu nepochybil,
pokud žalobě co do jistiny, představující vrácení složené zálohy spolu se
zákonnými úroky z prodlení z této částky ode dne 28. 2. 2009 do zaplacení
(podle § 369 odst. 2 obch. zák. a nařízení vlády č. 142/1994 Sb., v rozhodném
platném znění), vyhověl.
Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná (dále jen dovolatelka) v jeho
potvrzujícím výroku dovoláním, z jehož obsahu vyplývá, že je považuje za
přípustné podle ustanovení § 237 o. s. ř., neboť je přesvědčena, že odvolací
soud se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Má za to, že
dovoláním napadené rozhodnutí spočívá § ve smyslu 241a odst. 1 o. s. ř. na
nesprávném právním posouzení věci. Dovolatelka namítá, že odvolací soud se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe,
jestliže se nezabýval výkladem projevu vůle osob, které uzavřely rámcovou
smlouvu, obsahovala-li smlouva vnitřně rozporná ustanovení, a přiklonil se jen
k procesním tvrzením žalované, aniž by zjišťoval, co konkrétně ujednáními
rámcové smlouvy sledovaly. Podle dovolatelky bylo na místě, aby se soudy
zabývaly skutečnou vůlí stran v okamžiku uzavírání smlouvy, jak dovodil
Nejvyšší soud České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) již v rozhodnutí ze
dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98. Odkázala i na rozhodnutí Nejvyššího
soudu ze dne 11. 4. 2001, sp. zn. 29 Cdo 2632/2000, podle něhož k následnému
procesnímu chování žalobce nelze při výkladu jeho projevu vůle přihlédnout. Připomněla mimo jiné též na nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 625/03,
zabývajícím se porušením ústavně zaručených práv formalistickým výkladem norem
podústavního práva. Dovolatelka považuje za nesprávný právní závěr soudu prvního stupně, který byl
následně potvrzen i soudem odvolacím, že rámcová smlouva o podmínkách transakce
„Nuselské mlékárny“, kterou uzavřela žalobkyně dne 22. 10. 2008 se společnostmi
ARUAL-A s. r. o., DDS TOUR s. r. o., Nuselská mlékárna s. r. o., ODEON DATA
SERVIS a. s., a Nuselská cz, s. r. o. (dále též opět jen rámcová smlouva), má
být smlouvou o smlouvě budoucí o převodu obchodních podílů společnosti Nuselská
cz, s. r. o., jejíž uzavření předpokládá zprostředkovatelská smlouva. Podle
názoru dovolatelky je zřejmé, že rámcová smlouva počítala s uzavřením další
smlouvy, a to právě smlouvy o budoucí smlouvě o převodu obchodních podílů. Mělo se jednat o zcela odlišné smlouvy. Rámcová smlouva tedy nemůže být tou
smlouvou o smlouvě budoucí, jejíž existenci předpokládá smlouva
zprostředkovatelská, a s jejímž zánikem by mohl být spojován i zánik
zprostředkovatelské smlouvy. Dovolatelka tvrdí, že ani žalobkyně nepovažovala
rámcovou smlouvu za smlouvu o smlouvě budoucí, neboť podle čl. 4.2.1
zprostředkovatelské smlouvy byla žalobkyně povinna uhradit žalované část
jistiny na provizi do dne stanoveného pro uzavření smlouvy o smlouvě budoucí o
převodu obchodních podílů, přičemž žalobkyně tuto částku (3 750 000 Kč)
vyplatila žalované až dne 18. 12. 2008, tj. takřka po 2 měsících od uzavření
rámcové smlouvy. Dovolatelka dále připomíná, že jsou-li pochybnosti o obsahu
právního úkonu, resp. o projevené vůli (což v projednávaném případě byly),
zjišťuje se jeho obsah za použití pravidel stanovených obecně pro
soukromoprávní vztahy v § 35 odst. 2 a 3 obč. zák., a pro obchodní závazkové
vztahy speciálně v § 266 obch. zák.
Podle dovolatelky se soud prvního stupně
dále dopustil vady řízení, když žalovanou řádně nepoučil v souladu s § 118a o. s. ř. o možnosti právního posouzení jiného, než podle názoru účastníka, a
nestanovil lhůtu k případnému doplnění vylíčení rozhodných skutečností.
Dovolatelka se domnívá, že výkonem napadeného rozhodnutí ji byla způsobena újma
na jejích právech a navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího
soudu i rozsudek soudu prvního stupně a věc vrátil soudu prvního stupně k
dalšímu řízení. Žalobkyně se k dovolání žalované vyjádřila prostřednictvím pověřeného
zaměstnance jen tak, že dovolání žalované neobsahuje žádné nové skutečnosti a
že odkazuje na svá stanoviska prezentovaná ve všech předchozích podáních,
zejména v jejím vyjádření k odvolání žalované proti rozsudku soudu prvního
stupně. Nejvyšší soud, jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.), v dovolacím řízení
postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní
řád (dále též jen „o. s. ř.“) ve znění účinném do 31. 12. 2013 (článek II., bod
2. zákona č. 293/2013 Sbírky, kterým se mění zákon č. 99/1963 Sbírky, občanský
soudní řád ve znění pozdějších předpisů). Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání bylo podáno včas a osobou k tomu
oprávněnou (§ 240 odst. 1 o. s. ř.), řádně zastoupenou (§ 241 odst. 1 o. s. ř.), dospěl k závěru, že dovolání není přípustné podle § 237 o. s. ř. Dovolatelce nelze přisvědčit, že by rozhodnutí odvolacího soudu záviselo na
vyřešení otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené
rozhodovací praxe dovolacího soudu, od závěrů v rozsudku ze dne 26. 11. 1998,
sp. zn. 25 Co 1650/98 a rozsudku ze dne 11. 4. 2001, sp. zn. 29 Co 2632/2000,
či že by rozhodl v rozporu s nálezem Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 625/03,
řešící otázku výkladu projevu vůle, neboť tato rozhodnutí na danou věc
nedopadají, když odvolací soud posouzení otázky, zda žalobkyní předložená
smlouva, označená jako rámcová, je smlouvou budoucí o převodu obchodních podílů
společnosti Nuselská cz, s.r.o., na výkladu projevu vůle a nesprávné aplikaci
výkladových pravidel své rozhodnutí nezaložil. Odvolací soud při posouzení
otázky, zda žalobkyní předložená rámcová smlouva je smlouvou o smlouvě budoucí
o převodu obchodních podílů a při posouzení nároku žalobkyně na zaplacení
částky 3 750 000 Kč s příslušenstvím z titulu bezdůvodného obohacení vyšel z
jednoznačných ustanovení ve sjednaných smlouvách. Rozhodnutí odvolacího soudu
bylo založeno na skutkových zjištěních (nepodléhajících dovolacímu přezkumu),
že účastníce ve zprostředkovatelské smlouvě ze dne 22. 10. 2008 v jejím článku
II. 2.1 dohodly, že žalovaná bude vyvíjet činnost vedoucí k tomu, aby měla
žalobkyně příležitost koupit 100% obchodních podílů na společnosti Nuselská cz,
s. r. o., a že podle jejího článku VII. je účinnost zprostředkovatelské smlouvy
vázána na účinnost smlouvy o budoucí smlouvě o převodu obchodních podílů na
Nuselská cz, s. r. o. Odvolací soud nedospěl k závěru, že ustanovení smluv by
byla rozporuplná a byl nutný jejich výklad. Odvolací soud tedy nerozhodl v
rozporu s judikaturou, na níž dovolatelka poukazuje. V této souvislosti je
namístě připomenout rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2011, sp. zn.
33
Cdo 5263/2009, veřejnosti dostupné na www.nsoud.cz, podle něhož použití
zákonných výkladových pravidel směřuje pouze k tomu, aby obsah právního úkonu
vyjádřeného slovy, který učinili účastníci ve vzájemné dohodě, byl vyložen v
souladu se stavem, který existoval v době jejich smluvního ujednání. Nejvyšší
soud ve svých rozhodnutích zdůraznil, že výkladem lze pouze zjišťovat obsah
právního úkonu, nelze jím však projev vůle doplňovat (srovnej např. usnesení ze
dne 7. 10. 1998, sp. zn. 1 Odon 110/97, uveřejněné v časopise Soudní judikatura
pod označením SJ 30/1999, či jeho rozsudek ze dne 7. 11. 2000, sp. zn. 29 Cdo
81/2000). Nejvyšší soud v rozhodnutí ze dne 14. 12. 2005, sp. zn. 29 Odo
1033/2004 (veřejnosti dostupné na www.nsoud.cz) též dovodil, že ustanovení § 32
odst. 2 obč. zák. a § 266 obch. zák. formulují výkladová pravidla, která
ukládají soudu, aby případné pochybnosti o obsahu právního úkonu odstranil
výkladem založeným na tom, že vedle jazykového vyjádření právního úkonu
zachyceného slovně, podrobí zkoumání i vůli (úmysl) jednajících osob. Z
uvedených rozhodnutí vyplývá, že pokud odvolací soud neměl pochybnosti o obsahu
právního úkonu, nebylo namístě aplikovat judikaturu týkající se výkladu
právního úkonu, proto se odvolací soud ani nemohl odchýlit od ustálené
rozhodovací praxe, týkající se výkladu právního úkonu a použití výkladových
pravidel, jak dovolatelka namítá. Interpretace obsahu právního úkonu soudem
podle § 35 odst. 2 obč. zák. nemůže nahrazovat či měnit již učiněné projevy
vůle; použití zákonných výkladových pravidel směřuje vždy pouze k tomu, aby
obsah právního úkonu vyjádřeného slovy, který učinili účastníci ve vzájemné
dohodě, byl vyložen v souladu se stavem, který existoval v době jejich
smluvního ujednání; pakliže je obsah právního úkonu zaznamenán písemně,
určitost projevu vůle je dána obsahem listiny, na níž je zaznamenán (k tomu
srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2002, sp. zn. 33 Cdo
512/2000, uveřejněný v Souboru civilních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího
soudu, C. H. Beck, pod pořadovým č. C 1108). Skutečnost, že dovolatelka má jiný názor na právní závěry odvolacího soudu,
nepředstavuje způsobilé vymezení přípustnosti dovolání podle § 237 o. s. ř. (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo
2394/2013, publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod označením
4/2014, a též např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2014, sp. zn. 23
Cdo 1192/2014, veřejnosti dostupné na www.nsoud.cz). Zákonným požadavkům na
vymezení předpokladů přípustnosti dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř. při řešení
otázky, zda žalobkyní předložená rámcová smlouva je skutečně smlouvou (smlouvou
budoucí o převodu obchodních podílů), na kterou ustanovení zprostředkovatelské
smlouvy váže článek VII., dovolatelka však nedostála. Navíc je nutno zdůraznit, že uplatněním způsobilého dovolacího důvodu ve smyslu
§ 241a odst. 1 o. s.
ř., že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném
právním posouzení věci, není zpochybnění právního posouzení věci, založeném na
zpochybnění skutkového stavu věci či na jiném skutkovém stavu, než z jakého
vyšel při posouzení věci odvolací soud. Jsou-li součástí námitek dovolatelky k
nesprávnému právnímu posouzení věci i námitky k hodnocení provedených důkazů,
je nutno konstatovat, že uplatněním způsobilého dovolacího důvodu ve smyslu §
241a odst. 1 o. s. ř. není zpochybnění právního posouzení věci, jsou-li námitky
dovolatelky založeny na hodnocení důkazů odvolacím soudem. Samotné hodnocení
důkazů odvolacím soudem (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů
zakotvenou v ustanovení § 132 o. s. ř.) nelze (ani v režimu dovolacího řízení
podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. ledna 2013) úspěšně
napadnout žádným dovolacím důvodem (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne
25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013 a též ze dne 23. 1. 2014, sp. zn. 23 Cdo
3206/2013, veřejnosti dostupné na www.nsoud.cz). Namítá-li dovolatelka procesní vady spojené s námitkami k procesnímu postupu
soudu ohledně poučovací povinnosti soudu, nejedná se o přípustný dovolací důvod
podle § 241a odst. 1 o. s. ř., podle něhož lze dovolání podat pouze z důvodu,
že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Nejvyšší soud proto s ohledem na výše uvedené dovolání žalované podle
ustanovení § 243c odst. 1 věty první o. s. ř. odmítl. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se nezdůvodňuje (§ 243f odst. 3 o. s. ř.). Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 28. ledna 2015
JUDr.
Kateřina H o r n o ch o v á
předsedkyně senátu