23 Cdo 891/2022-313
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobkyně obec Hřivice, Hřivice 24, PSČ 439 65, zastoupené Mgr. Liborem Buchtou, advokátem se sídlem Dukelských hrdinů 406/23, 170 00 Praha 7, proti žalovanému R. M., nar. XY, bytem XY, zastoupenému JUDr. Vladimírem Davidem, advokátem se sídlem Mírové nám. 48, 440 01 Louny, o zaplacení částky 354 539 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Lounech pod sp. zn. 9 C 27/2015, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 30. 11. 2021, č. j. 17 Co 36/2021-281, 17 Co 37/2021, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 12 148 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jeho zástupce.
Krajský soud v Ústí nad Labem (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 30. 11. 2021, č. j. 17 Co 36/2021-281, 17 Co 37/2021, výrokem I změnil rozsudek Okresního soudu v Lounech (dále jen „soud prvního stupně“) ze dne 15. 9. 2020, č. j. 9 C 27/2015-233, ve znění doplňujícího usnesení ze dne 5. 2. 2021, č. j. 9 C 27/2015-254, v napadeném vyhovujícím výroku II tak, že žaloba se co do zaplacení částky 354 539 Kč se zákonným úrokem z prodlení z této částky ve výši 7,75 % ročně od 25. 2. 2012 do zaplacení zamítá; výrokem II rozhodl o povinnosti žalobkyně zaplatit žalovanému plnou náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů ve výši 197 399,90 Kč k rukám jeho zástupce do tří dnů od právní moci rozsudku a výrokem III rozhodl o povinnosti žalobkyně zaplatit České republice na účet Okresního soudu v Lounech náklady státu ve výši 36 604,56 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku.
Odvolací soud s ohledem na žalobou uplatněný nárok vyplývající ze smlouvy o dílo ze dne 15. 4. 2008, uzavřené mezi Mikroregionem Lounské Podlesí (dále jen „MLP“), jakožto objednatelem, a žalovaným, jako zhotovitelem, jejíž smluvní stranou žalobkyně nebyla, se zabýval prvotně otázkou aktivní legitimace žalobkyně, kterou žalobkyně dovozovala ze smlouvy o převodu práv a povinností a započtení pohledávek ze dne 26. 1. 2012, uzavřené mezi MLP, jako převodcem, a obcemi Hřivice, Pněluky a Domoušice, jako nabyvateli, za účasti vedlejšího účastníka R.
M. (dále jen „smlouva ze dne 26. 1. 2012“). Zatímco soud prvního stupně dospěl k závěru, že aktivní legitimace žalobkyně je v daném řízení dána, když dospěl k závěru, že smlouva o dílo ze dne 15. 4. 2008, uzavřená podle § 536 zákona č. 513/ 1991 Sb., obchodního zákoníku, platného v rozhodné době, byla uzavřena platně, a platně byly vypořádány i veškeré vztahy z této smlouvy o dílo mezi MLP s uvedenými obcemi, pro něž byla podle smlouvy o dílo zpracovávána projektová dokumentace na čističku odpadních vod a kanalizace, odvolací soud uvedený právní názor soudu prvního stupně nesdílel a dospěl k závěru, že žalobkyně není ve věci aktivně legitimována.
Odvolací soud po zopakování dokazování a hodnocení důkazů vyšel ze závěru, že smlouva ze dne 26. 1. 2012 zcela neurčitě vymezila práva a povinnosti, které měly přejít na žalobkyni (a další zúčastněné obce), když smlouva jednak uvádí, že práva a povinnosti, které jsou předmětem převodu na žalobkyni, se vztahují k té části předmětu smlouvy, která zahrnuje plnění v rozsahu obce Hřivice včetně jejích částí Touchovice a Markvarec, a současně uvádí, že rozsah, v jakém práva a povinnosti přecházejí na jednotlivé nabyvatele, odpovídá výši poskytnutých finančních půjček nabyvatelů převodci.
Odvolací soud konstatoval, že u takovéhoto ambivalentního vyjádření vůle ohledně vymezení předmětu převodu není možno jeho nejednoznačnost odstranit výkladem, neboť takový výklad by vždy znamenal změnu či doplnění předmětné smlouvy (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 7. 1996, sp. zn. 3 Cdon 227/96).
Přihlédl přitom ke skutečnosti, že ani smlouva o dílo (článek 1.3.) nevymezila předmět plnění tak, aby bylo možno jakkoli určit, jaká konkrétní část plnění žalovaného se vztahuje ke které zúčastněné obci, a nebylo tedy možno dovodit, jaká konkrétní část plnění připadá na žalobkyni, a ani jaká plnění ve vztahu k žalobkyni již žalovaný poskytl MLK před uzavřením smlouvy ze dne 26. 1. 2012, a to i ve spojení s předávacím protokolem. Odvolací soud proto učinil konečný závěr, že je namístě žalobu zamítnout, jestliže žalobkyně není ve věci aktivně legitimována, nedošlo- li k platnému uzavření smlouvy ze dne 26. 1. 2012 o převodu práv a povinností a započtení pohledávek z důvodu neurčitosti právního úkonu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 10. 1997, sp. zn. 2 Cdon 257/97).
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, které považuje za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť má za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, týkající se výkladu projevu vůle. Dovolatelka v této souvislosti poukázala na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4380/2014, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11.
10. 2021, sp. zn. 23 Cdo 2558/2021, a též rozhodnutí Ústavního soudu, podle nichž základním principem výkladu smluv, reflektujícím autonomii smluvních stran v soukromoprávních vztazích a společenskou a hospodářskou funkci soukromoprávní smlouvy, je priorita výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy, kdy při pochybnostech o obsahu právního úkonu vyjádřeného slovy (včetně písemné smlouvy), je třeba jeho obsah zjistit za použití výkladových pravidel, která ukládají soudu, aby tyto pochybnosti odstranil výkladem založeným nejen na jazykovém vyjádření právního úkonu, ale též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil (podle úmyslu jednající osoby v okamžiku uzavírání smlouvy).
Podle dovolatelky se odvolací soud při právním posouzení věci nesprávně omezil jen na výklad založený na prostém jazykovém vyjádření textu smlouvy a nezkoumal skutečnou vůli stran smlouvy a nezohlednil ani všechny rozhodující okolnosti při uzavírání posuzovaných smluv a následného chování stran po uzavření daných smluv. Dovolatelka má za to, že předmět plnění smlouvy o dílo byl dostatečně ve vztahu k obcím, tedy i k žalobkyni dostatečným způsobem vymezen a stejně tak i cena díla byla rozdělena s ohledem na předběžnou kalkulaci žalovaného.
Poukázala i na postoje všech zúčastněných během jednání o věci před uzavřením smluv i po jejich uzavření, kdy v celkovém kontextu byla zřejmá skutečná vůle stran. Výkladem učiněných právních úkonů tedy bylo na místě dovodit, že ujednání účastníků jsou dostatečně určitá, logicky na sebe navazují a nejsou v nich rozpory. Dovolatelka poukázala i na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 6. 2016, sp. zn. 32 Cdo 1698/2016, s tím, že není třeba podrobné vymezení všech jednotlivých postupovaných práv a povinností, že rozhodující je, zda se jedná práva a povinnosti ze skutečně existující smlouvy a jaká je skutečná vůle smluvních stran o postoupení.
Vzhledem k tomu, že odvolací soud neposoudil správně co do obsahu a smyslu vůle účastníků smluvní ujednání, dovolatelka navrhla, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení. K dovolání žalobkyně podal žalovaný vyjádření, v němž navrhl odmítnutí dovolání pro jeho nepřípustnost; případně aby Nejvyšší soud dovolání zamítl. Podle jeho názoru odvolací soud rozhodl správně, dospěl-li k závěru, že smlouva dne 26. 1. 2012 o převodu práv a povinností a započtení pohledávek pocházející ze smlouvy o dílo ze dne 15.
4. 2008 zcela neurčitě vymezuje práva a povinnosti MLP, jako převodce, která měla přejít na žalobkyni.
Má rovněž za to, že rozhodnutí odvolacího soudu je s dovolatelkou uváděnou judikaturou Nejvyššího soudu zcela konformní. Nejvyšší soud, jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.), po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou a řádně zastoupenou advokátem podle § 241 odst. 1 o. s. ř., zkoumal, zda dovolání obsahuje zákonné obligatorní náležitosti dovolání a zda je přípustné. Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Nejvyšší soud neshledal, že by se odvolací soud odchýlil ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu při výkladu právního jednání účastníků ve vztahu ke smlouvě ze dne 26. 1. 2012 o převodu práv a povinností a započtení pohledávek, jíž měla na žalobkyni přejít část práv a povinností ze smlouvy o dílo ze dne 15. 4. 2008, uzavřené mezi MLP a žalovaným, jestliže ani výkladem nebylo možno zcela nepochybně a určitě dovodit rozdělení práv a povinností na jednotlivé obce z předmětné smlouvy o dílo, tedy konkrétně jaká část práv a povinností měla touto smlouvou přejít na žalobkyni, a to jak ve vztahu k předmětu díla, tak ve vztahu k ceně díla.
Odvolací soud v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu, na níž odvolací soud odkázal (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 7. 1996, sp. zn. 3 Cdon 227/96), a též v souladu s usnesením Nejvyššího soudu ze dne 11. 10. 2021, sp. zn. 23 Cdo 2558/2021, na které poukázala dovolatelka, ale i v souladu s dalšími rozhodnutími Nejvyššího soudu (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 1996, sp. zn. 3 Cdon 946/96, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod označením 29/1997 nebo rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 5.
6. 2007, sp. zn. 21 Cdo 506/2006, ze dne 26. 6. 2014, sp. zn. 33 Cdo 1421/2013, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2019, sp. zn. 23 Cdo 1847/2019 - veřejnosti dostupných na www.nsoud.cz) dovodil, že pomocí výkladu projevu vůle nelze smlouvu doplňovat, výkladem nelze nahrazovat zjevnou neurčitost smluvního ujednání, neboť výklad projevu vůle může směřovat jen k objasnění jeho obsahu, tedy ke zjištění toho, co bylo skutečně projeveno. Za dané situace pak nelze aplikovat dovolatelkou zmiňovanou zásadu priority výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31.
5. 2016, sp. zn.
29
Cdo 4380/2014), jestliže ze skutkových závěrů odvolacího soudu vyplynulo, že projev vůle účastníků byl zcela zřejmě neurčitý s ohledem ambivalentní vyjádření vůle účastníků smlouvy ohledně vymezení převodu práv a povinností ze smlouvy o dílo, kdy nebylo možno nejednoznačnost projevu vůle odstranit ani výkladem, jelikož takový výklad by vždy znamenal změnu či doplnění předmětné smlouvy. Neodchýlil-li se tedy odvolací soud od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu při posouzení otázky neplatnosti smlouvy pro její neurčitost, není dovolání pro řešení této otázky podle § 237 o. s. ř. přípustné, a Nejvyšší soud proto dovolání žalobkyně podle ustanovení § 243c odst. 1 věty první o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se v souladu s § 243f odst. 3 o. s. ř. neodůvodňuje. Poučení: Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li žalobkyně dobrovolně povinnost, kterou ji ukládá toto rozhodnutí, může žalovaný podat návrh na výkon rozhodnutí.
V Brně dne 11. 4. 2023
JUDr. Kateřina Hornochová předsedkyně senátu