27 Cdo 161/2021-233
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Michaely Janouškové a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelky B. H., narozené XY, bytem XY, zastoupené Mgr. Petrem Řehákem, advokátem, se sídlem v Dolních Břežanech, Pražská 636, PSČ 252 41, za účasti 1) A. K., narozené XY, bytem XY, zastoupené JUDr. Bohumilem Měšťánkem, advokátem, se sídlem v Praze 6, Čs. Armády 828/34, PSČ 160 00, 2) R. B., narozeného XY, bytem XY, 3) D. U B., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, a 4) A. L., narozeného XY, bytem XY, ad 2), 3), 4) zastoupených JUDr. Jakubem Svobodou, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Perštýně 362/2, PSČ 110 00, o určení, že navrhovatelka a R. B. jsou společníci společnosti D. U B., vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 11 Cm 156/2009, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 9. 2020, č. j. 7 Cmo 217/2019-190, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Ve vztahu mezi navrhovatelkou a účastnicí 1) žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. III. Ve vztahu mezi navrhovatelkou a účastníky 2) až 4) se účastníkům 2) až 4) náhrada nákladů dovolacího řízení nepřiznává.
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 21. 5. 2019, č. j. 11 Cm 156/2009-141, určil, že navrhovatelka je společníkem společnosti D. U B. (dále též jen „společnost“), s obchodním podílem ve výši 0,5813 % a vkladem 100.000 Kč (výrok I.), co do (zbylé) části výše podílu (49,4187 %) návrh zamítl (výrok II.), zamítl návrh na určení, že R. B. je společníkem společnosti s obchodním podílem ve výši 50 % a vkladem ve výši 100.000 Kč (výrok III.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok IV.).
[2] Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením k odvolání (navrhovatelky i účastníků) usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. a II. změnil tak, že zamítl návrh na určení, že navrhovatelka je společnicí společnosti s podílem o velikosti 50 % a vkladem 100.000 Kč (písm. a/), potvrdil ve výroku III. (písm. b/) [první výrok], a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
[3] Proti bodu a) prvního výroku usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[4] Závěr odvolacího soudu, podle něhož dovolatelkou namítaný nedostatek usnášení schopnosti valné hromady při zasedáních konaných dne 3. 7. 2003, 4. 8. 2010 a 23. 1. 2014 (účastnili-li se valných hromad společníci s méně než 50 % hlasů) je (toliko) vadou, která může být důvodem pro vyslovení neplatnosti těchto usnesení, nikoliv vadou zakládající jejich nicotnost, resp. pro kterou se na daná usnesení hledí, jako by nebyla přijata, a jejich platnost nelze v tomto řízení již přezkoumávat, je v souladu s § 131 odst. 8 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31.
12. 2013, § 191, § 192 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), jakož i ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, a ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněná pod čísly 59/2017 a 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 10. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1870/2010, ze dne 21. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017, či ze dne 23.
8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016).
[5] Byť Nejvyšší soud nesdílí závěr odvolacího soudu, že dovolatelce nesvědčí naléhavý právní zájem na (jí) požadovaném určení, je ve výsledku správný jeho závěr, že dovolatelka společnicí společnosti není.
[6] Pravidlo, podle něhož soud rozhoduje podle stavu, který existuje v době vyhlášení rozhodnutí (odvolacím soudem zmíněné v bodu 20, vyjádřené v § 154 odst. 1 o. s. ř.), nic nemění na tom, že otázku existence naléhavého právního zájmu na požadovaném určení soud posuzuje vždy ve vztahu ke konkrétním skutkovým okolnostem, které navrhovatel (žalobce) vylíčí v návrhu (žalobě).
V poměrech projednávané věci by bez dovolatelkou požadovaného určení bylo (s ohledem na již v návrhu rozvedená tvrzení) její právní postavení (zjevně) nejistým, přičemž nemá k dispozici jiný právní prostředek, jehož prostřednictvím by mohla účinněji hájit svá práva (k otázce naléhavého právního zájmu srov. za mnohá rozhodnutí např. zejména rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 10. 2000, sp. zn. 21 Cdo 267/2000, ze dne 30. 11. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2792/2015, či ze dne 17. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 914/2014, uveřejněný pod číslem 107/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek; ve vztahu k řízení o určení členství v obchodní korporaci srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 6. 2021, sp. zn. 27 Cdo 837/2021).
[7] Tvrdí-li dovolatelka, že je společnicí společnosti, a to za situace, kdy ji společnost za svého společníka nepovažuje a jako se svým společníkem s ní nejedná (přičemž osoba od dovolatelky odlišná o sobě tvrdí, že je – ohledně podílu, který podle přesvědčení dovolatelky náleží jí – společníkem), má naléhavý právní zájem na určení, že je společnicí společnosti.
[8] Odvolací soud správně (v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu) uzavřel, že jednala-li navrhovatelka dne 6. 5. 2002 při udělení (podpisu) plné moci [jíž měla zmocnit A. K. (dále též jen „A. K.“) „k úkonům souvisejících se založením společnosti“] v duševní poruše, která ji činila k tomuto právnímu úkonu neschopnou (jak vyplynulo ze skutkových zjištění soudů, jež přezkumu dovolacího soudu nepodléhají), je (tato) plná moc neplatným právním úkonem (§ 38 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění do 31. 12. 2013, dále též jen „obč. zák.“ a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 10. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2674/2018, uveřejněné pod číslem 65/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[9] Závěr o neplatnosti plné moci v poměrech projednávané věci neodporuje (na rozdíl od situace, již Nejvyšší soud posuzoval v posledně označeném rozhodnutí) smyslu a účelu ustanovení § 38 odst. 2 obč. zák., jímž je (především) ochrana osob s duševním postižením. Nelze totiž přehlížet, že s postavením společníka společnosti s ručením omezeným (jímž se dovolatelka měla stát na základě jednání zmocněnkyně podle dotčené plné moci) jsou spojeny nemalé povinnosti, především pak povinnost splatit vklad (k níž se zakladatel zavazuje ve společenské smlouvě) a v případě společnosti v projednávané věci taktéž povinnost podílet se na financování zamýšlené koupě nemovitosti.
V okamžiku udělení plné moci tudíž nešlo o právní úkon, který by byl jednoznačně ve prospěch dovolatelky a prost jakýchkoliv rizik. Jinak řečeno, šlo o právní úkon, který byl způsobilý negativně zasáhnout do právního postavení dovolatelky. Současně pak platí, že závěr o jeho neplatnosti (s ohledem na okolnosti projednávané věci) nezasáhl nepřiměřeně do právní jistoty třetích osob (touto neplatností dotčených).
[10] Jednala-li (následně) A. K.
(při uzavírání společenské smlouvy) za dovolatelku na podkladě neplatné plné moci (přičemž ze skutkových zjištění se nepodává, že by dovolatelka takové jednání dodatečně bez zbytečného odkladu schválila), jednala jako nezmocněný jednatel (osoba bez zástupčího oprávnění), a její jednání dovolatelku (v souladu s § 33 odst. 2 obč. zák.) neváže (k problematice nezmocněného jednatele srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4056/2017). Navrhovatelka se (na podkladě uvedeného právního úkonu) společnicí společnosti stát nemohla (nestala).
[11] Dovolatelce lze přisvědčit, že skutkové okolnosti projednávané věci naznačují, že ostatní osoby podílející se na založení společnosti a následné koupi nemovitosti zneužily dovolatelku k tomu, aby vyhověly zásadám prodeje bytových domů se 4 a více byty ve vlastnictví Hlavního města Prahy. Nicméně obranou proti takovému jednání není návrh, jímž by mělo být – za současného popření smyslu a účelu § 38 odst. 2 obč. zák. – deklaratorně určeno, že dovolatelka je společnicí společnosti vlastnící 50% podíl. Vznikla-li dovolatelce jednáním dalších osob jakákoliv újma, mohla (a měla) se domáhat její náhrady.
[12] Výrok o nákladech řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 26. 4. 2022
JUDr. Petr Šuk předseda senátu