USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a
soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele
R. P., zastoupeného Mgr. Lukášem Wimětalem, advokátem, se sídlem v Brně, Údolní
388/8, PSČ 602 00, za účasti KM Beta a. s., se sídlem v Hodoníně, Dolní Valy
3739/4, PSČ 695 01, identifikační číslo osoby 25316583, zastoupené JUDr.
Marcelou Andrýskovou, advokátkou, se sídlem v Hodoníně, Masarykovo nám. 120/22,
PSČ 695 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského
soudu v Brně pod sp. zn. 18 Cm 330/2012, o dovolání navrhovatele proti usnesení
Vrchního soudu v Olomouci ze dne 9. 8. 2023, č. j. 8 Cmo 101/2023-222, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit KM Beta a. s. na náhradu nákladů
dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k
rukám její zástupkyně.
1. Návrhem doručeným Krajskému soudu v Brně dne 26. 9. 2012 se
navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady KM Beta a. s.
(dále jen „společnost“) ze dne 28. 6. 2012, kterým bylo rozhodnuto o zprávě
představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za
rok 2011 (bod 1), účetní závěrce za rok 2011, zprávě auditora a návrhu na
rozdělení zisku za rok 2011 (bod 2), zprávě dozorčí rady (bod 3), schválení
zprávy představenstva o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku za rok
2011, účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku za rok 2011 (bod 4), návrhu na
změnu stanov společnosti (bod 5) a o návrhu na určení auditora (bod 6) [dále
jen „usnesení valné hromady“].
2. Krajský soud v Brně usnesením ze dne 26. 1. 2023, č. j. 18 Cm
330/2012-187, návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl
3. Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným
usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o
náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
4. Odvolací soud, vycházeje ze skutkových zjištění soudu prvního stupně,
se ztotožnil s právním názorem soudu prvního stupně o nedostatku právního zájmu
navrhovatele na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
5. Proti v záhlaví označenému usnesení odvolacího soudu podal
navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona
č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako
nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení
vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
6. Dovolatel spatřuje přípustnost dovolání v tom, že napadené rozhodnutí
spočívá na nesprávném právním posouzení věci, a sice otázky posouzení aktivní
věcné legitimace navrhovatele v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací
praxe dovolacího soudu.
7. Soudy obou stupňů (s ohledem na konání valné hromady dne 28. 6. 2012
a podání návrhu dne 26. 9. 2012) věc správně posoudily podle občanského
soudního řádu a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen
„obch. zák.“), ve zněních účinných do 31. 12. 2013.
8. Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu k § 131 odst. 1 obch.
zák. se podává:
1/ Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131
odst. 1 obch. zák. je zvláštním určovacím návrhem, pro který sám obchodní
zákoník taxativně vymezuje okruh osob, u kterých je dána aktivní legitimace pro
řízení.
2/ Ztratí-li oprávněná osoba poté, co podala návrh na vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady, postavení opravňující ji k podání, přestává
pro ni platit zákonem přiznaná aktivní legitimace v řízení. Jestliže však může
mít rozhodnutí valné hromady dopad na poměry navrhovatele založené jeho vztahem
ke společnosti i poté, co ztratil postavení zakládající jeho aktivní legitimaci
v době podání návrhu, bylo by v rozporu s účelem ustanovení § 131 obch. zák.
odepřít mu aktivní legitimaci v řízení.
3/ Především je třeba odlišit právní zájem na vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady, jenž může za určitých okolností trvat i poté, kdy
původně oprávněná osoba ztratí postavení opravňující ji k podání takového
návrhu, od naléhavého právního zájmu podle § 80 písm. c) o. s. ř., jenž je
podmínkou aktivní legitimace návrhu (žaloby) na určení, zda tu právo či právní
vztah je či není.
4/ Ustanovení § 80 písm. c) o. s. ř. nemá v řízení o vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady místa; v takovém řízení nelze aktivní
legitimaci o uvedené ustanovení opírat.
Za mnohá rozhodnutí srovnej např. usnesení ze dne 1. 8. 2002, sp. zn. 29 Odo
11/2002, uveřejněné pod číslem 55/2003 Sb. rozh. obč., ze dne 28. 4. 2008, sp.
zn. 29 Cdo 763/2007, ze dne 24. 9. 2008, sp. zn. 29 Cdo 2154/2007, či ze dne
26. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2737/2020.
9. V poměrech projednávané věci odvolací soud vycházel z toho, že:
1) Usnesením valné hromady společnosti ze dne 15. 9. 2020 bylo
rozhodnuto o nuceném přechodu účastnických cenných papírů společnosti na
hlavního akcionáře (Ing. Jaroslava Vogeltanze). Platnost tohoto usnesení byla
potvrzena usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 27. 5. 2021, č. j. 18 Cm
371/2020-75, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. 1.
2022, č. j. 8 Cmo 199/2021-108. V důsledku tohoto usnesení dovolatel ztratil
aktivní legitimaci k návrhu podle § 131 odst. 1 obch. zák. jakožto akcionář
společnosti.
2) Soud prvního stupně na jednání konaném dne 26. 1. 2023 vyzval
dovolatele k doplnění tvrzení o trvání jeho právního zájmu na vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady. K výzvě soudu dovolatel uvedl toliko, že
„prohlášení neplatnosti usnesení přijatého na této valné hromadě by mohlo mít
dopad do vnitřní struktury společnosti, čímž by mohla být změněna souslednost
následných rozhodnutí a mohlo by dojít k poškození navrhovatele“ (viz odst. 21
rozhodnutí soudu prvního stupně), aniž by tvrdil, jaký dopad může mít
rozhodnutí na jeho právní poměry založené jeho vztahem ke společnosti.
10. Uzavřel-li odvolací soud za výše popsaných okolností, že dovolatel
„dostatečně netvrdil a neprokázal trvání právního zájmu“ na vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady, tudíž mu nesvědčí aktivní věcná legitimace
k tomuto návrhu, nelze tomuto závěru ani ve světle rozhodovací praxe Nejvyššího
soudu ničeho vytknout.
11. Námitka dovolatele, podle níž se odvolací soud měl odchýlit od
závěrů usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4354/2008,
není v poměrech projednávané věci přiléhavá. V odkazovaném usnesení se Nejvyšší
soud zabýval otázkou aktivní věcné legitimace k podání návrhu na vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady u osoby, která nabyla postavení opravňující
ji k tomuto návrhu až po přijetí napadeného usnesení. O takový případ však v
této věci nejde.
12. Na závěru o nepřípustnosti dovolání nic nemění ani výhrady
dovolatele ohledně „časové souslednosti jednotlivých soudních řízení“, jejichž
předmětem je vyslovení neplatnosti dalších usnesení valné hromady společnosti.
V souvislosti s těmito výtkami dovolatel totiž Nejvyššímu soudu nepředkládá
žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení napadené
rozhodnutí závisí a jež by splňovala předpoklady vymezené v § 237 o. s. ř.
13. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3
větu první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolání navrhovatele
bylo odmítnuto, a společnosti tak vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených
nákladů dovolacího řízení.
14. Náklady dovolacího řízení společnosti sestávají z odměny advokáta za
jeden úkon právní služby [vyjádření k dovolání datované 26. 11. 2023] podle §
11 odst. 1 písm. k) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách
advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif). Výše odměny advokáta
činí podle § 6 odst. 1, § 7 bodu 5, § 9 odst. 4 písm. c) advokátního tarifu
3.100 Kč. Spolu s náhradou paušálních výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního
tarifu ve výši 300 Kč a náhradou za 21 % daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3
o. s. ř.) v celkové výši 714 Kč, tak dovolací soud uložil navrhovateli
povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů dovolacího řízení částku
4.114 Kč.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná
domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 10. 7. 2024
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu