USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele R. P., zastoupeného Mgr. Lukášem Wimětalem, advokátem, se sídlem v Brně, Údolní 388/8, PSČ 602 00, za účasti KM Beta a. s., se sídlem v Hodoníně, Dolní Valy 3739/4, PSČ 695 01, identifikační číslo osoby 25316583, zastoupené JUDr. Marcelou Andrýskovou, advokátkou, se sídlem v Hodoníně, Masarykovo nám. 120/22, PSČ 695 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 18 Cm 330/2012, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 9. 8. 2023, č. j. 8 Cmo 101/2023-222, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatel je povinen zaplatit KM Beta a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám její zástupkyně.
1. Návrhem doručeným Krajskému soudu v Brně dne 26. 9. 2012 se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady KM Beta a. s. (dále jen „společnost“) ze dne 28. 6. 2012, kterým bylo rozhodnuto o zprávě představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2011 (bod 1), účetní závěrce za rok 2011, zprávě auditora a návrhu na rozdělení zisku za rok 2011 (bod 2), zprávě dozorčí rady (bod 3), schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku za rok 2011, účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku za rok 2011 (bod 4), návrhu na změnu stanov společnosti (bod 5) a o návrhu na určení auditora (bod 6) [dále jen „usnesení valné hromady“].
2. Krajský soud v Brně usnesením ze dne 26. 1. 2023, č. j. 18 Cm 330/2012-187, návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl
3. Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
4. Odvolací soud, vycházeje ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, se ztotožnil s právním názorem soudu prvního stupně o nedostatku právního zájmu navrhovatele na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
5. Proti v záhlaví označenému usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
6. Dovolatel spatřuje přípustnost dovolání v tom, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, a sice otázky posouzení aktivní věcné legitimace navrhovatele v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
7. Soudy obou stupňů (s ohledem na konání valné hromady dne 28. 6. 2012 a podání návrhu dne 26. 9. 2012) věc správně posoudily podle občanského soudního řádu a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), ve zněních účinných do 31. 12. 2013.
8. Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu k § 131 odst. 1 obch. zák. se podává: 1/ Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 odst. 1 obch. zák. je zvláštním určovacím návrhem, pro který sám obchodní zákoník taxativně vymezuje okruh osob, u kterých je dána aktivní legitimace pro řízení. 2/ Ztratí-li oprávněná osoba poté, co podala návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, postavení opravňující ji k podání, přestává pro ni platit zákonem přiznaná aktivní legitimace v řízení. Jestliže však může mít rozhodnutí valné hromady dopad na poměry navrhovatele založené jeho vztahem ke společnosti i poté, co ztratil postavení zakládající jeho aktivní legitimaci v době podání návrhu, bylo by v rozporu s účelem ustanovení § 131 obch. zák. odepřít mu aktivní legitimaci v řízení. 3/ Především je třeba odlišit právní zájem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jenž může za určitých okolností trvat i poté, kdy původně oprávněná osoba ztratí postavení opravňující ji k podání takového návrhu, od naléhavého právního zájmu podle § 80 písm. c) o. s. ř., jenž je podmínkou aktivní legitimace návrhu (žaloby) na určení, zda tu právo či právní vztah je či není. 4/ Ustanovení § 80 písm. c) o. s. ř. nemá v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady místa; v takovém řízení nelze aktivní legitimaci o uvedené ustanovení opírat. Za mnohá rozhodnutí srovnej např. usnesení ze dne 1. 8. 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002, uveřejněné pod číslem 55/2003 Sb. rozh. obč., ze dne 28. 4. 2008, sp. zn. 29 Cdo 763/2007, ze dne 24. 9. 2008, sp. zn. 29 Cdo 2154/2007, či ze dne 26. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2737/2020.
9. V poměrech projednávané věci odvolací soud vycházel z toho, že: 1) Usnesením valné hromady společnosti ze dne 15. 9. 2020 bylo rozhodnuto o nuceném přechodu účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře (Ing. Jaroslava Vogeltanze). Platnost tohoto usnesení byla potvrzena usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 27. 5. 2021, č. j. 18 Cm 371/2020-75, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. 1. 2022, č. j. 8 Cmo 199/2021-108. V důsledku tohoto usnesení dovolatel ztratil aktivní legitimaci k návrhu podle § 131 odst. 1 obch. zák. jakožto akcionář společnosti. 2) Soud prvního stupně na jednání konaném dne 26. 1. 2023 vyzval dovolatele k doplnění tvrzení o trvání jeho právního zájmu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. K výzvě soudu dovolatel uvedl toliko, že „prohlášení neplatnosti usnesení přijatého na této valné hromadě by mohlo mít dopad do vnitřní struktury společnosti, čímž by mohla být změněna souslednost následných rozhodnutí a mohlo by dojít k poškození navrhovatele“ (viz odst. 21 rozhodnutí soudu prvního stupně), aniž by tvrdil, jaký dopad může mít rozhodnutí na jeho právní poměry založené jeho vztahem ke společnosti.
10. Uzavřel-li odvolací soud za výše popsaných okolností, že dovolatel „dostatečně netvrdil a neprokázal trvání právního zájmu“ na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, tudíž mu nesvědčí aktivní věcná legitimace k tomuto návrhu, nelze tomuto závěru ani ve světle rozhodovací praxe Nejvyššího soudu ničeho vytknout.
11. Námitka dovolatele, podle níž se odvolací soud měl odchýlit od závěrů usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4354/2008, není v poměrech projednávané věci přiléhavá. V odkazovaném usnesení se Nejvyšší soud zabýval otázkou aktivní věcné legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady u osoby, která nabyla postavení opravňující ji k tomuto návrhu až po přijetí napadeného usnesení. O takový případ však v této věci nejde.
12. Na závěru o nepřípustnosti dovolání nic nemění ani výhrady dovolatele ohledně „časové souslednosti jednotlivých soudních řízení“, jejichž předmětem je vyslovení neplatnosti dalších usnesení valné hromady společnosti. V souvislosti s těmito výtkami dovolatel totiž Nejvyššímu soudu nepředkládá žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení napadené rozhodnutí závisí a jež by splňovala předpoklady vymezené v § 237 o. s. ř.
13. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3 větu první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolání navrhovatele bylo odmítnuto, a společnosti tak vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.
14. Náklady dovolacího řízení společnosti sestávají z odměny advokáta za jeden úkon právní služby [vyjádření k dovolání datované 26. 11. 2023] podle § 11 odst. 1 písm. k) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif). Výše odměny advokáta činí podle § 6 odst. 1, § 7 bodu 5, § 9 odst. 4 písm. c) advokátního tarifu 3.100 Kč. Spolu s náhradou paušálních výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 300 Kč a náhradou za 21 % daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3 o. s. ř.) v celkové výši 714 Kč, tak dovolací soud uložil navrhovateli povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 4.114 Kč. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 10. 7. 2024
JUDr. Filip Cileček předseda senátu