27 Cdo 2737/2020-263
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci
navrhovatele S. P., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Lucií Oršulovou,
advokátkou, se sídlem v Praze 2, Lazarská 13/8, PSČ 120 00, za účasti
společnosti E., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr.
Milošem Tuháčkem, advokátem, se sídlem v Táboře, Převrátilská 330/15, PSČ 390
01, o zaplacení 110.000 Kč, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod
sp. zn. 13 Cm 1149/2011, o dovolání navrhovatele proti rozsudku Vrchního soudu
v Praze ze dne 14. 4. 2014, č. j. 14 Cmo 414/2012-184, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 4. 2014, č. j. 14 Cmo 414/2012-184,
se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
[1] Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 23. 5. 2012, č.
j. 13 Cm 1149/2011-134, zamítl návrh na zaplacení 110.000 Kč z titulu náhrady
škody (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
[2] Soud prvního stupně uzavřel, že navrhovateli nesvědčí aktivní věcná
legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
společnosti E. (nyní E. dále jen „společnost“), o přeměně společnosti (změně
právní formy na akciovou společnost), neboť v době přijetí tohoto usnesení již
nebyl společníkem společnosti (a nemohl se jím stát ani poté), a není tudíž ani
věcně legitimován domáhat se náhrady škody způsobené přeměnou podle § 57 zákona
č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění
účinném do 31. 12. 2011 (dále jen „zákon o přeměnách“).
[3] V záhlaví označeným rozsudkem Vrchní soud v Praze k odvolání
navrhovatele – výslovně přisvědčuje správnosti závěrů přijatých soudem prvního
stupně – potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o
nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[4] Proti rozsudku odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež má
za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále
též jen „o. s. ř.“), k řešení (v judikatuře Nejvyššího soudu dosud neřešených)
otázek, zda „bývalý společník může podat žalobu na neplatnost usnesení valné
hromady společnosti, pokud mu napadené usnesení brání v obnově jeho účasti na
společnosti způsobem předpokládaným zákonem“, a zda dle § 148 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), „mohlo dojít k
obnově účasti navrhovatele na společnosti i poté, kdy společnost s uvolněným
obchodním podílem společníka naložila podle § 113 odst. 5 obch. zák., či
nikoliv“. [5] Dále má dovolatel za to, že odvolací soud se v rozporu s jeho právem
na spravedlivý proces nevypořádal s jím předestřenou právně relevantní
argumentací, čímž se odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu. [6] Dovolatel dovozuje, že mu svědčí právo na vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady společnosti o přeměně, neboť tímto rozhodnutím
společnost zabránila tomu, aby se účast dovolatele ve společnosti obnovila; na
vydání rozhodnutí má tedy dovolatel jako bývalý společník právní zájem. I kdyby
tomu tak nebylo, svědčí dovolateli věcná legitimace k návrhu na náhradu škody
způsobené přeměnou, neboť právě touto přeměnou společnost znemožnila obnovení
účasti dovolatele ve společnosti. [7] Jde-li o výklad § 148 odst. 4 obch. zák., má dovolatel za to, že se
účast společníka ve společnosti může obnovit i poté, kdy společnost naložila s
uvolněným obchodním podílem postupem podle § 113 odst. 5 a 6 obch. zák. Opačný
výklad by vedl k tomu, že by se nikdy nemohla naplnit hypotéza upravená
ustanovením § 148 odst. 4 obch. zák. Jestliže je vypořádací podíl splatný až
poté, kdy společnost naloží s uvolněným podílem (§ 150 odst. 3 obch. zák.),
nikdy by nemohla nastat situace předvídaná ustanovením § 148 odst. 4 obch. zák., tj. že k obnovení účasti dojde až poté, kdy byl vypořádací podíl
vyplacen. [8] Společnost považuje dovolání za nepřípustné a nedůvodné, a navrhuje,
aby je Nejvyšší soud odmítl, popř. zamítl. [9] Nejvyšší soud usnesením ze dne 28. 4. 2015, č. j. 29 Cdo
4805/2014-226, dovolání odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. jako
nepřípustné. [10] Učinil tak proto, že (dovoláním zpochybněný) závěr, podle něhož
mohou návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a neplatnosti
projektu přeměny podat pouze osoby vypočtené v § 131 odst. 1 obch. zák., plyne
zcela jednoznačně z označeného ustanovení ve spojení s § 53 zákona o přeměnách,
jakož i z ustálené judikatury Nejvyššího soudu (srov. např. usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 1. 8. 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002, uveřejněné pod číslem 55/2003
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dále jen „R 55/2003“, nebo ze dne 24. 9. 2008, sp. zn. 29 Cdo 2154/2007, či ze dne 19. 5. 2009, sp. zn. 29 Cdo
4405/2007, anebo ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 548/2013). [11] Nebyl-li dovolatel společníkem společnosti ani jinou z osob
vypočtených v § 131 odst. 1 obch.
zák., nebyl věcně legitimován k podání návrhu
na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o změně právní formy
společnosti a neplatnosti projektu přeměny. Poukaz dovolatele na judikaturu,
podle které zůstává aktivní věcná legitimace dotčeným osobám zachována i tehdy,
ztratí-li postavení, které ji založilo, pokud mají na vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady právní zájem, Nejvyšší soud shledal nepřípadným, neboť
uvedený závěr platí za předpokladu, že dotčená osoba byla společníkem (či jinou
osobou vyjmenovanou v § 131 odst. 1 obch. zák.) alespoň ke dni přijetí
napadeného usnesení valné hromady (srov. např. důvody R 55/2003, anebo usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 28. 4. 2008, sp. zn. 29 Cdo 763/2007, ze dne 24. 9. 2008, sp. zn. 29 Cdo 2154/2007, nebo ze dne 10. 3. 2009, sp. zn. 29 Cdo
324/2008). Dovolatel v projednávané věci nebyl společníkem ani ke dni přijetí
napadeného usnesení valné hromady, a nestal se jím ani poté. [12] Nejvyšší soud neshledal dovolání přípustným ani pro řešení otázky,
zda by mohlo dojít k obnově účasti dovolatele ve společnosti poté, kdy
společnost naložila s uvolněným obchodním podílem. Dovolatel sice dovozuje, že
jeho účast ve společnosti se mohla obnovit i poté, kdy společnost naložila s
uvolněným obchodním podílem, za předpokladu, že ve lhůtě dvou měsíců nahradí
vyplacený vypořádací podíl, přitom však v uvedené lhůtě společnosti vypořádací
podíl nenahradil. Odpověď na jím položenou otázku (výkladu § 148 odst. 4 obch. zák.) by tudíž i z tohoto důvodu neměla žádný význam pro projednávanou věc (i
kdyby Nejvyšší soud přisvědčil dovolatelovu názoru, na obnovení jeho účasti ve
společnosti by to nemělo žádný vliv). [13] K ústavní stížnosti dovolatele Ústavní soud nálezem ze dne 18. 12. 2018, sp. zn. II. ÚS 2303/15, zrušil usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo
4805/2014-226. [14] Ústavní soud – poukazuje na specifické okolnosti, za nichž zanikla
účast dovolatele ve společnosti (srov. zejména odst. I.a nálezu) – Nejvyššímu
soudu vytkl, že při výkladu ustanovení § 131 odst. 1 obch. zák. nezohlednil
tyto okolnosti a bez dalšího vyšel z doslovného znění označeného ustanovení,
jakož i z ustálené (a konzistentní) judikatury. [15] Ústavní soud zdůraznil, že nemá-li být dovolateli jako bývalému
společníkovi obchodní společnosti v rozporu s článkem 36 odst. 1 Listiny
základních práv a svobod odepřen přístup k soudu, je třeba jako předběžnou
otázku zkoumat, z jakého důvodu již nebyl společníkem v době, kdy jím napadené
usnesení nejvyššího orgánu společnosti bylo přijato; nemá-li se tedy soud
dopustit vůči navrhovateli denegationem iustitiae, musí v případě tomu
odpovídajících skutkových zjištění zvolit rozšiřující výklad § 131 odst. 1
obch. zák., aby se i bývalý společník, který přestal být společníkem na základě
skutečností, jejichž existenci nezpůsobil (a jež současně lze přičítat
společnosti, resp.
ji ovládajícím společníkům), mohl bránit rozhodnutí valné
hromady, pakliže na něm má (může mít) právní zájem, a není-li to z důvodu
předchozí změny právní formy této obchodní společnosti již možné, aby měl
alespoň možnost se v daném řízení domáhat případné náhrady mu vzniklé škody. Přestože totiž právo být společníkem obchodní společnosti nelze považovat za
základní právo stěžovatele, je zřejmé, že způsob, jímž byla stěžovatelova účast
na vedlejší účastnici ukončena, představuje závažný zásah do jeho práv, a proto
mu soudy musí věnovat náležitou pozornost (odst. 47 a 48 nálezu). [16] Usnesením ze dne 8. 10. 2019, č. j. 27 Cdo 32/2019-246, Nejvyšší
soud dovolání zamítl. [17] Vyšel přitom ze závazného právního názoru Ústavního soudu, podle
kterého je třeba za využití rozšiřujícího výkladu ustanovení § 131 odst. 1
obch. zák. [a § 54 odst. 1 písm. a) zákona o přeměnách] nutné přiznat aktivní
věcnou legitimaci k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady taktéž bývalému společníku společnosti s ručením omezeným, který
přestal být společníkem v důsledku skutečností, jejichž existenci nezpůsobil,
pakliže jím napadeným usnesením valné hromady bylo (mohlo být) zasaženo do jeho
práv. Nemá-li takový bývalý společník k dispozici jiný (stejně účinný) právní
nástroj k ochraně svých práv, může – za stejných podmínek jako společníci –
podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. [18] Nicméně v poměrech projednávané věci Nejvyšší soud dospěl (z důvodů
níže popsaných) k závěru, podle něhož napadeným usnesením valné hromady o
schválení přeměny společnosti na akciovou společnost nemohlo být zasaženo do
práv dovolatele, a proto mu nesvědčí [ani za použití extenzivního výkladu § 131
odst. 1 obch. zák. a § 54 odst. 1 písm. a) zákona o přeměnách] aktivní věcná
legitimace k podání návrhu na vyslovení jeho neplatnosti, resp. – po zápisu
přeměny do obchodního rejstříku – k návrhu na náhradu škody. [19] K další ústavní stížnosti dovolatele Ústavní soud nálezem ze dne
19. 8. 2020, sp. zn. II. ÚS 4162/19, zrušil usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27
Cdo 32/2019-246, vytýkaje Nejvyššímu soudu, že dostatečně nerespektoval závazný
právní názor vyslovený v předchozím nálezu.
[20] Nejvyšší soud se proto opětovně zabýval dovoláním, jež – s ohledem
na závazný právní názor Ústavního soudu – shledal přípustným k řešení otázky
výkladu ustanovení § 131 odst. 1 obch. zák. a § 52 odst. 1, § 54 odst. 1 písm. a) zákona o přeměnách, v souvislostech otevřených v dovolání a zdůrazněných
Ústavním soudem doposud v judikatuře Nejvyššího soudu neřešené. [21] Pro projednávanou věc je významné, že:
1) Společnost podala ke Krajskému soudu v Českých Budějovicích návrh na
vyloučení dovolatele jako společníka (§ 149 obch. zák.). 2) Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 21. 6. 2010, č. j. 13
Cm 746/2010-108, jež nabylo právní moci dne 15. 10. 2010, nařídil dovolateli,
aby bez předchozího souhlasu jednatelů nemanipuloval s dokumenty a věcmi
nacházejícími se v sídle vedlejší účastnice nebo v jiných jí užívaných
objektech a současně mu byla stanovena povinnost zdržet se kontaktování
zaměstnanců vedlejší účastnice s požadavkem na poskytnutí informací a vydání
jejích dokladů či dokumentů (dále jen „předběžné opatření“). 3) Usnesením ze dne 30. 11. 2010 č. j. 10 EXE 4945/2010-15, Okresní soud v
Jindřichově Hradci (dále jen „exekuční soud“) nařídil exekuci k vymožení
povinnosti uložené stěžovateli předběžným opatřením. Odvolání dovolatele
Krajský soud v Českých Budějovicích odmítl, neboť jeho námitku, že povinnost
uloženou mu předběžným opatřením neporušuje, a tudíž není na místě ji exekučně
vymáhat, lze přezkoumat toliko k návrhu na zastavení exekuce. 4) Soudní exekutor JUDr. Marek Frank, Exekutorský úřad v Českém Krumlově, vydal
dne 30. 3. 2011 exekuční příkaz č. j. 125 EX 735/10-45 (dále jen „exekuční
příkaz“), jímž pro vymožení nákladů exekuce a nákladů oprávněné (společnosti)
postihnul dovolatelův obchodní podíl ve společnosti. Náklady společnosti jako
oprávněné činily 3.720 Kč, náklady exekuce činily 11.400 Kč. Exekuční příkaz
byl dovolateli doručen 4. 4. 2011. 5) Dne 6. 4. 2011 podal dovolatel návrh na zastavení exekuce, jemuž exekuční
soud dne 24. 6. 2011 vyhověl. 6) Dne 8. 4. 2011 rozhodla valná hromada společnosti o naložení s uvolněným
obchodním podílem (tj. podílem dovolatele postiženým exekučním příkazem) tak,
že ostatní společníci převzali uvolněný podíl v poměru podle svých obchodních
podílů (§ 148 odst. 1 a 2, § 113 odst. 5 a 6 obch. zák.) [dále jen „usnesení
valné hromady o naložení s uvolněným obchodním podílem“]. 7) Soudní exekutor usnesením ze dne 18. 4. 2011 zrušil exekuční příkaz podle §
47 odst. 1 exekučního řádu, neboť dovolatel náklady oprávněné i náklady exekuce
v plné výši zaplatil. 8) Dne 31. 5. 2011 vyhotovil statutární orgán společnosti projekt přeměny
společnosti na akciovou společnost; projekt byl do sbírky listin obchodního
rejstříku uložen dne 1. 6. 2011. 9) Dovolatel podal dne 18. 6. 2011 návrh na vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady o naložení s uvolněným obchodním podílem. 10) Valná hromada společnosti schválila projekt přeměny. Dovolatel toto
usnesení valné hromady napadl návrhem (doručeným soudu prvního stupně dne 8. 8. 2011) na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 obch. zák. 11) Dne 10. 10.
2011 byla přeměna společnosti na akciovou společnost zapsána do
obchodního rejstříku. Dovolatel proto dne 18. 5. 2012 změnil návrh tak, že se
nadále domáhá náhrady škody ve výši 110.000 Kč, způsobené přeměnou. 12) Usnesením ze dne 2. 8. 2013, č. j. 13 Cm 1048/2011-286, Krajský soud v
Českých Budějovicích zamítl návrh dovolatele na vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady o naložení s uvolněným obchodním podílem. Vrchní soud v Praze k
odvolání dovolatele usnesením ze dne 27. 11. 2015, č. j. 7 Cmo 604/2013-345,
potvrdil rozhodnutí krajského soudu. Nejvyšší soud odmítl dovolání dovolatele
proti tomuto usnesení odvolacího soudu usnesením ze dne 27. 7. 2016, sp. zn. 29
Cdo 2043/2016. 13) Ústavní soud odmítl ústavní stížnost dovolatele proti všem rozhodnutím
označeným v předchozím bodě nálezem sp. zn. II. ÚS 2303/15 (výrok III. nálezu). [22] S ohledem na skutkové okolnosti projednávané věci je pro její
posouzení rozhodný obchodní zákoník a zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník
[srov. § 3028 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a § 775 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních
korporacích)]. [23] Nejvyšší soud respektuje závazný právní názor Ústavního soudu,
podle kterého je za využití rozšiřujícího výkladu ustanovení § 131 odst. 1
obch. zák. [a § 54 odst. 1 písm. a) zákona o přeměnách] nutné přiznat aktivní
věcnou legitimaci k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady taktéž bývalému společníku společnosti s ručením omezeným, který
přestal být společníkem v důsledku skutečností, jejichž existenci nezpůsobil,
pakliže jím napadeným usnesením valné hromady bylo (mohlo být) zasaženo do jeho
práv. Nemá-li takový bývalý společník k dispozici jiný (stejně účinný) právní
nástroj k ochraně svých práv, může – za stejných podmínek jako společníci –
podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. [24] Jak se podává z ustálené judikatury Nejvyššího soudu, zanikne-li
účast společníka společnosti s ručením omezeným v důsledku postižení jeho
podílu exekučním příkazem podle § 148 odst. 1 a 2 obch. zák. (ve znění účinném
do 31. 12. 2012), dojde k jejímu obnovení v souladu s § 148 odst. 4 obch. zák. tehdy, zaniknou-li účinky exekučního příkazu, a to bez ohledu na to, zda k
zániku těchto účinků dojde v důsledku zastavení exekuce podle § 55 a násl. zákona č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční
řád), respektive § 268 a násl. o. s. ř., proto, že exekutor vydaný exekuční
příkaz zruší (§ 47 odst. 1 věta první exekučního řádu), anebo v důsledku
provedení exekuce spočívajícím v dobrovolném splnění vymáhané povinnosti
povinným, popř. vymožením vymáhané pohledávky soudním exekutorem z jiného
majetku než podílu v obchodní společnosti. [25] Jinými slovy, slovní spojení „zastavení exekuce“ užité v § 148
odst. 4 obch. zák. je třeba vykládat tak, že kromě zastavení exekuce podle § 55
a násl. exekučního řádu, respektive § 268 a násl. o. s.
ř., zahrnuje též další
způsoby zániku účinků exekučního příkazu postihujícího obchodní podíl ve
společnosti (včetně zrušení exekučního příkazu či provedení exekuce); výjimkou
jsou případy, v nichž byla vymáhaná povinnost splněna z prostředků získaných
postižením obchodního podílu. K obnovení účasti pak dochází bez dalšího již v
okamžiku zániku účinků exekučního příkazu, jímž byl podíl postižen. Pokud
společnost již vyplatila vypořádací podíl, musí jej povinný do 2 měsíců od
zániku účinků exekučního příkazu, kterým byl podíl postižen, nahradit, jinak k
obnovení jeho účasti nedojde (§ 148 odst. 4 obch. zák.). [26] Srov. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia
Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2015, sp. zn. 31 Cdo 2827/2012, uveřejněný pod
číslem 109/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jehož závěry se plně
prosadí i při výkladu § 148 odst. 4 obch. zák. (viz usnesení Nejvyššího soudu
ze dne 30. 9. 2015, sp. zn. 29 Cdo 5455/2014). [27] K obnovení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným
(zaniklé v důsledku postižení podílu exekučním příkazem) může dojít pouze do
doby, než společnost naloží s uvolněným podílem postupem podle § 148 odst. 1 in
fine, odst. 2 a § 113 odst. 5 a 6 obch. zák. Naloží-li společnost s uvolněným
podílem, k obnovení účasti společníka (přes zánik účinků exekučního příkazu)
dojít nemůže, neboť podíl, který představoval účast společníka ve společnosti
(resp. práva a povinnosti z této účasti plynoucí), byl převeden na jiného
společníka či třetí osobu (§ 113 odst. 5 obch. zák.), převzali jej podle poměru
svých obchodních podílů ostatní společníci či zanikl v důsledku snížení
základního kapitálu (§ 113 odst. 6 obch. zák.) [srov. obdobně usnesení
Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 5455/2014]. [28] Názor dovolatele, podle něhož by k obnovení účasti mohlo dojít i
poté, kdy společnost naloží s uvolněným podílem, odporuje výslovnému znění §
148 odst. 4 obch. zák., jakož i požadavku právní jistoty. Předpokladem obnovení
účasti bývalého společníka je existence uvolněného podílu, tj. stav, kdy podíl
společníka, jehož účast zanikla, „vlastní“ společnost (§ 113 odst. 5 obch. zák.). Poté, kdy uvolněný podíl zanikne v důsledku snížení základního kapitálu,
zde již není žádného uvolněného podílu, jehož „vlastnictví“ by se bývalý
společník mohl znovu chopit a stát se opětovně společníkem společnosti. Ani
tehdy, je-li uvolněný podíl převeden na jiného společníka či třetí osobu (§ 113
odst. 5 obch. zák.), popř. kdy je rozdělen mezi ostatní společníky, již nejde o
uvolněný podíl, ale o podíl („část podílu“) ve „vlastnictví“ jiného. Nabyvateli
uvolněného podílu nemůže bez dalšího zaniknout „vlastnické“ právo k němu jen
proto, že došlo k zániku účinků exekučního příkazu jej postihujícího, aniž by
došlo k odstranění usnesení valné hromady o naložení s uvolněným podílem (§ 113
odst. 5 a 6 obch. zák.), jež představuje právní důvod nabytí „vlastnictví“
uvolněného podílu (jeho „části“) nabyvatelem.
[29] Pouze tehdy, dojde-li k vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady o naložení s uvolněným podílem, může dojít (s účinky ex tunc) k
obnovení účasti bývalého společníka. V řízení o vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady o naložení s uvolněným podílem soud taktéž posuzuje, zda
vyslovení neplatnosti usnesením valné hromady nezasáhne do práv třetích osob
získaných v dobré víře [§ 131 odst. 3 písm. b) obch. zák.]. [30] Dovolateli lze přisvědčit, že při řádném běhu věcí dochází k
vyplacení vypořádacího podílu až poté, kdy společnost naloží s uvolněným
obchodním podílem podle § 113 odst. 5 a 6 obch. zák. (§ 150 odst. 3 obch. zák.), a že se tudíž zpravidla podmínka nahrazení již vyplaceného vypořádacího
podílu (pro obnovení účasti ve společnosti) neuplatní. Nicméně nelze přehlížet,
že k vyplacení vypořádacího podílu může dojít (nedodrží-li společnost
šestiměsíční lhůtu k naložení s uvolněným obchodním podílem určenou ustanovením
§ 113 odst. 6 obch. zák.) i předtím, než společnost s uvolněným podílem naloží
(srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2009, sp. zn. 29 Cdo
3645/2008). A právě v takovém případě se prosadí podmínka nahrazení vyplaceného
vypořádacího podílu určená ustanovením § 148 odst. 4 obch. zák. [31] Shora popsané závěry shledal (v obecné rovině) Ústavní soud jako
souladné s ústavním pořádkem (srov. nález sp. zn. II. ÚS 4162/19, odst. 41). [32] Jak zdůraznil Ústavní soud již v nálezu sp. zn. II. ÚS 2303/15
(odkazuje i na své usnesení ze dne 7. 6. 2012, sp. zn. III. ÚS 1635/11), účast
dovolatele ve společnosti zanikla v důsledku nezákonného a ústavně
nekonformního postupu soudního exekutora, který pro vymožení částky 15.120 Kč
postihl obchodní podíl dovolatele v hodnotě několika miliónů korun, ačkoliv
dovolatel měl na bankovním účtu téměř 400.000 Kč. Společnost, jež v dané době
usilovala o vyloučení dovolatele jako společníka rozhodnutím soudu podle § 149
obch. zák., pak naložila s uvolněným obchodním podílem prakticky ihned poté,
kdy byl exekuční příkaz dovolateli doručen. [33] Z výše podaného výkladu § 148 obch. zák. se přitom podává, že
usnesení valné hromady společnosti o naložení s uvolněným obchodním podílem
zasáhlo do práv dovolatele, neboť bez ohledu na to, že účinky exekučního
příkazu zanikly (dobrovolným uhrazením vymáhané pohledávky dovolatelem),
nedošlo k obnovení jeho účasti ve společnosti, neboť společnost s uvolněným
podílem již naložila. Právě ve vztahu k tomuto usnesení by tudíž bylo na místě
zvažovat – ve světle extenzivního výkladu § 131 odst. 1 obch. zák. podaného
Ústavním soudem – zda dovolateli nepřiznat aktivní věcnou legitimaci k podání
návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. V tomto řízení by soud
posuzoval, zda zbývající společníci nezneužili nastalou situaci k tomu, aby se
„zbavili“ dovolatele jako společníka (tedy, zda v rozporu se zákazem zneužití
práv nezabránili obnovení účasti dovolatele ve společnosti podle § 148 odst. 4
obch. zák.).
S ohledem na časový sled událostí by soudy v tomto řízení – pokud
by měly k dispozici potřebná skutková zjištění – taktéž posuzovaly, zda k
obnovení účasti dovolatele de iure nedošlo ještě předtím, než valná hromada
společnosti rozhodla o naložení s uvolněným obchodním podílem. V takovém
případě by totiž dovolateli bez dalšího svědčila aktivní věcná legitimace k
podání návrhu dle § 131 odst. 1 obch. zák. [34] Nicméně, návrh dovolatele na vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady o naložení s uvolněným obchodním podílem byl pravomocně zamítnut,
dovolání dovolatele proti rozhodnutí odvolacího soudu Nejvyšší soud odmítl a
ústavní stížnost dovolatele proti všem rozhodnutím obecných soudů Ústavní soud
odmítl (výrok III. nálezu sp. zn. II. ÚS 2303/15). [35] Nebyla-li (a nemůže-li již ani být) platnost usnesení valné hromady
o naložení s uvolněným obchodním podílem přezkoumávána, a to bez ohledu na to,
zda a případně jakými vadami je postiženo (viz např. usnesení Nejvyššího soudu
ze dne 19. 10. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1870/2010, ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29
Cdo 3899/2015, uveřejněné pod číslem 59/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, či ze dne 21. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017), nelze než
uzavřít, že po přijetí tohoto usnesení valné hromady již nemohlo (a nemůže)
dojít k obnovení účasti dovolatele ve společnosti. [36] S ohledem na shora řečené Nejvyšší soud v usnesení sp. zn. 27 Cdo
32/2019 uzavřel, že usneseními přijatými valnou hromadou společnosti poté, kdy
došlo k naložení s uvolněným obchodním podílem dovolatele, již nemohlo být
zasaženo do práv dovolatele. To platí i pro (v projednávané věci posuzované)
usnesení valné hromady o schválení přeměny; i kdyby valná hromada společnosti
toto usnesení nepřijala, postavení dovolatele by se nezměnilo (jeho účast ve
společnosti by se již nemohla obnovit). Proto také nepřiznal dovolateli [za
užití rozšiřujícího výkladu § 131 odst. 1 obch. zák. a § 54 odst. 1 písm. a)
zákona o přeměnách] aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu na vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady, resp. (po zápisu přeměny do obchodního
rejstříku) k návrhu na náhradu škody (§ 57 odst. 1 zákona o přeměnách). [37] Avšak Ústavní soud v nálezu sp. zn. II. ÚS 4162/19 dovodil, že
uvedené okolnosti nemohou být vzhledem ke specifickým poměrům projednávané věci
na překážku aktivní věcné legitimace dovolatele k podání návrhu na vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady o přeměně společnosti (o změně právní formy
na akciovou společnost), resp. (po zápisu přeměny do obchodního rejstříku) k
návrhu na náhradu škody (§ 57 odst. 1 zákona o přeměnách). Zdůraznil, že pro
aktivní věcnou legitimaci dovolatele jsou významné i okolnosti, které by v
jiných případech byly zkoumány v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady o naložení s uvolněným podílem.
Pokud by byly zjištěny okolnosti, které
by jinak, bylo-li by vedeno odpovídající řízení, vedly k závěru o neplatnosti
usnesení valné hromady o naložení s uvolněným podílem dovolatele, bylo by na
místě takové zjištění a závěry promítnout do posouzení aktuální věci a
dovolateli přiznat aktivní věcnou legitimaci (odst. 44 nálezu). [38] Ústavní soud dále poukázal na to, že účinky exekučního příkazu
postihujícího podíl dovolatele zanikly 6. 4. 2011 (v důsledku dobrovolného
splnění vymáhané povinnosti dovolatelem), v důsledku čehož se obnovila účast
dovolatele ještě předtím, než společnost naložila s uvolněným podílem (odst. 45
nálezu). Změna právní formy společnosti však podle Ústavního soudu definitivně
zabránila obnovení účasti dovolatele ve společnosti; proto také Ústavní soud
odmítl ústavní stížnost proti rozhodnutím o návrhu na vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady o naložení s uvolněným podílem (odst. 38 a 41 nálezu). Podle Ústavního soudu za situace, v níž se dovolatel nachází, mu již nezbývá
než nárok na kompenzaci, byla-li mu způsobena škoda, a to případně i přeměnou
společnosti (odst. 41 a 46 nálezu). [39] Nejvyšší soud proto – jsa vázán právními názory vyslovenými
Ústavním soudem v nálezu sp. zn. II. ÚS 4162/19 – uzavírá, že právní závěr
odvolacího soudu, podle něhož dovolateli nesvědčí v projednávané věci aktivní
věcná legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady, resp. (po zápisu přeměny do obchodního rejstříku) k návrhu na náhradu
škody (§ 57 odst. 1 zákona o přeměnách), není správný. [40] Proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozhodnutí odvolacího soudu (včetně závislého výroku o nákladech
řízení) zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a
odst. 2 věta první o. s. ř.). [41] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g
odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.). [42] Jde-li o posuzování příčinné souvislosti, odvolací soud nepřehlédne
názor Ústavního soudu vyjádřený v odst. 47 nálezu sp. zn. II. ÚS 4162/19. [43] V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech
řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.). [44] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. 12 2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění
zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony.
Poučení: Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. 11. 2020
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu