U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Gemmela v právní věci
navrhovatele Dr. S. P. M.B.A., zastoupeného JUDr. Františkem Vavrochem,
advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, nám. Přemysla Otakara II. 123/36,
PSČ 370 01, za účasti společnosti ENVI a. s., se sídlem v Třeboni, Dukelská
145, PSČ 379 01, identifikační číslo osoby 47217731, zastoupené JUDr. Milošem
Tuháčkem, advokátem, se sídlem v Táboře, Převrátilská 330/15, PSČ 390 01, o
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v
Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1048/2011, o dovolání navrhovatele proti
usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. listopadu 2015, č. j. 7 Cmo
604/2013-345, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti ENVI a. s. na náhradě
nákladů dovolacího řízení částku 4.114 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto
usnesení, k rukám jejího zástupce.
Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 2. srpna 2013, č. j. 13 Cm
1048/2011-286, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
společnosti ENVI s. r. o. (nyní ENVI a. s., dále jen „společnost“) ze dne 8.
dubna 2011 o změně obsahu společenské smlouvy a o naložení s uvolněným
obchodním podílem (výroky I. a II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele
potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok), a rozhodl o nákladech
odvolacího řízení (druhý výrok).
Proti rozsudku odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud
odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu
(dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání, které není přípustné
podle § 238a o. s. ř., neshledal přípustným ani podle § 237 o. s. ř.
Dovoláním zpochybněný závěr soudů nižších stupňů o nedostatku aktivní věcné
legitimace dovolatele je v souladu jak s výslovným zněním § 131 odst. 1 zákona
č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), tak i s ustálenou
judikaturou Nejvyššího soudu, podle níž jiné osoby než vypočtené v § 131 odst.
1 obch. zák. nemohou zasahovat návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady do vnitřních poměrů společnosti, a toto právo jim nemůže přiznat ani
soud. Za všechna rozhodnutí srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne
13. ledna 1999, sp. zn. 1 Odon 101/97, uveřejněného pod číslem 5/2000 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek (k jehož závěrům se výslovně přihlásil i
Ústavní soud v usnesení ze dne 5. února 2004, sp. zn. II. ÚS 624/02), usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 1. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002, uveřejněného pod
číslem 55/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (jehož závěry výslovně
aproboval i Ústavní soud např. v usnesení ze dne 13. listopadu 2008, sp. zn.
III. ÚS 697/08), či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. dubna 2014, sp. zn. 29
Cdo 778/2014, ze dne 23. dubna 2015, sp. zn. 29 Cdo 2093/2013, anebo ze dne 10.
února 2016, sp. zn. 29 Cdo 94/2016 (označená rozhodnutí jsou – stejně jako
ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – veřejnosti dále
dostupná na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Spolu se ztrátou postavení společníka (v důsledku zániku účasti podle § 148
obch. zák.) dovolatel ztratil i práva plynoucí z účasti, včetně práva napadat
platnost usnesení valné hromady. Tak jako mu po zániku účasti nesvědčí ostatní
práva společníka [srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. září 2014,
sp. zn. 29 Cdo 3677/2012, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. května 2014,
sp. zn. 29 Cdo 2189/2012, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 7,
ročník 2015, pod číslem 84, jehož závěry shledal ústavně konformními i Ústavní
soud (viz důvody usnesení Ústavního soudu ze dne 28. dubna 2015, sp. zn. III.
ÚS 3361/14)], nemůže ani podat návrh podle § 131 odst. 1 obch. zák. na
vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou poté, kdy účast
dovolatele ve společnosti zanikla.
S ohledem na argumentaci dovolatele pak Nejvyšší soud dodává, že § 131 odst. 1
obch. zák., který upravuje podmínky, za nichž soud může zasahovat do vnitřních
poměrů obchodních společností (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze
dne 29. června 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004, uveřejněné v časopise Soudní
judikatura číslo 10, ročník 2005, pod číslem 162, či ze dne 28. srpna 2012, sp.
zn. 29 Cdo 2911/2011), neshledal ústavně nekonformním ani Ústavní soud (srov.
důvody výše označených usnesení Ústavního soudu).
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3
věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince
2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění
zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná
domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 27. července 2016
JUDr. Petr Š u k
předseda senátu