29 Cdo 94/2016
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců Mgr. Milana Poláška a JUDr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatele JUDr. J. P., zastoupeného JUDr. Jiřím Horákem, advokátem, se
sídlem v Praze 10, 28. pluku 1217/32, PSČ 100 00, za účasti AT Rudné s r. o.,
se sídlem v Praze 2, Vinohradská 10, PSČ 120 00, identifikační číslo osoby
48588652, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského
soudu v Praze pod sp. zn. 52 Cm 104/2005, o dovolání navrhovatele proti
rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 1. července 2015, č. j. 14 Cmo
145/2013-446, takto
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 31. října 2012, č. j. 52 Cm 104/2005-345,
zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti AT
Rudná s r. o. (dále jen „společnost“) konané dne 29. června 2004 (výrok I.),
rozhodl o nákladech řízení (výrok II.) a o odměně opatrovníka společnosti
(výrok III.).
K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem
potvrdil rozsudek soudu prvního stupně.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud
odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu
(dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti
žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §
237 o. s. ř. Napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na závěru, že dovolatel není v
projednávané věci aktivně legitimován, neboť ke dni podání návrhu (2. června
2005) již nebyl jednatelem společnosti (z funkce byl odvolán rozhodnutím
jediného společníka Ing. P. H. ze dne 20. června 1997). Uvedený závěr je plně v souladu s doslovným zněním § 131 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), jakož i s ustálenou
judikaturou Nejvyššího soudu (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze
dne 28. dubna 2015, sp. zn. 29 Cdo 4805/2014, jež je veřejnosti dostupné –
stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 – na
jeho webových stránkách, a judikaturu v něm citovanou). Poukazuje-li dovolatel na judikaturu Nejvyššího soudu, podle které zůstává
aktivní věcná legitimace dotčeným osobám zachována i tehdy, ztratí-li
postavení, které ji založilo, pokud mají na vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady právní zájem (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. srpna 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002, uveřejněné pod číslem 55/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek; dále jen „R 55/2003“), přehlíží, že uvedený závěr platí za
předpokladu, že dotčená osoba byla jednatelem (či jinou osobou vyjmenovanou v §
131 odst. 1 obch. zák.) alespoň ke dni přijetí napadeného usnesení valné
hromady (srov. např. důvody R 55/2003, anebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne
28. dubna 2008, sp. zn. 29 Cdo 763/2007, ze dne 24. září 2008, sp. zn. 29 Cdo
2154/2007, nebo ze dne 10. března 2009, sp. zn. 29 Cdo 324/2008). Dovolatel v
projednávané věci nebyl jednatelem ani ke dni přijetí napadeného usnesení valné
hromady, a nestal se jím ani poté. Skutečnost, že dovolatel byl ke dni podání návrhu (v rozporu se skutečným
právním stavem) zapsán v obchodním rejstříku jako jednatel společnosti, není
pro závěr o nedostatku jeho aktivní věcné legitimace právně rozhodná, neboť
výmaz statutárního orgánu z obchodního rejstříku má (a vždy měl) toliko
deklaratorní účinky (viz důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. července
2008, sp. zn. 29 Odo 840/2006, ze dne 10. března 2009, sp. zn. 29 Cdo
2626/2007, a rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 10. února 2009, sp. zn. 29 Cdo
2863/2008, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročníku 2009, pod
číslem 138). Argumentace úpravou § 131 odst. 9 obch. zák. (která dopadá toliko na řízení
zahájená z moci úřední rejstříkovým soudem za účelem dosažení shody mezi
skutečným stavem a zápisem skutečnosti založené usnesením valné hromady v
obchodním rejstříku) je v projednávané věci zcela nepřiléhavá, jak správně
vyložil odvolací soud, a přípustnost dovolání založit nemůže.
Dovolatel jí – z
povahy věci – může brojit toliko proti rozhodnutí soudu v řízení ve věcech
obchodního rejstříku, kterým napadené rozhodnutí odvolacího soudu není. A konečně, způsobilým dovolacím důvodem není s účinností od 1. ledna 2013 ani
dovolatelem namítaná (údajná) vada řízení (srov. § 241a odst. 1 o. s. ř.), jež
má spočívat v tom, že rejstříkový soud opomenul dovolatele poučit o možnosti
bránit se proti výmazu z obchodního rejstříku postupem podle § 200db odst. 5 o. s. ř. ve znění účinném do 30. června 2008. Dovolatel v souvislosti s touto
výhradou Nejvyššímu soudu nepředkládá žádnou otázku hmotného či procesního
práva, na jejímž posouzení napadené rozhodnutí spočívá a jež by splňovala
předpoklady vymezené v § 237 o. s. ř.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3
in fine o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince
2013) se podává z článku II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění
zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a
některé další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 10. února 2016
JUDr. Filip C i l e č e k
předseda
senátu