USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelky M. Š., zastoupené Mgr. Martinem Vovsíkem, advokátem, se sídlem v Plzni, Malá 43/6, PSČ 301 00, za účasti Mysliveckého spolku Lštění, se sídlem v Blížejově, Lštění 20, PSČ 346 01, identifikační číslo osoby 48344346, zastoupeného Mgr. Jiřím Maškem, advokátem, se sídlem v Plzni, Pod Všemi svatými 427/17, PSČ 301 00, o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze spolku o vyloučení navrhovatelky ze spolku a o přiměřené zadostiučinění, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 41 Cm 20/2021, o dovolání navrhovatelky a Mysliveckého spolku Lštění proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. 1. 2023, č. j. 9 Cmo 134/2022-284,
I. Dovolání se odmítají.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
[1] Navrhovatelka se domáhala (návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 5. 3. 2021) vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze Mysliveckého spolku Lštění (dále též jen „spolek“) ze dne 18. 12. 2020, jímž byla vyloučena ze spolku, a přiznání přiměřeného zadostiučinění dle § 261 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), ve formě omluvy a peněžitého zadostiučinění.
[2] Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 27. 6. 2022, č. j. 41 Cm 20/2021-238, vyslovil neplatnost usnesení spolku ze dne 18. 12. 2020 (výrok I.), zamítl návrh na uložení povinnosti spolku poskytnout navrhovatelce písemnou omluvu (výrok II.), zastavil řízení v části týkající se peněžité
satisfakce (výrok III.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok IV.).
[3] Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně k odvolání obou účastníků ve výrocích I. a II. potvrdil [první výrok písm. a)], změnil je ve IV. výroku ohledně náhrady nákladů řízení [první výrok písm. b)] a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[4] Proti usnesení odvolacího soudu podali spolek (do obou výroků) i navrhovatelka (do části prvního výroku, jíž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku II.) dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť nesměřují proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a nejsou přípustná ani podle § 237 o. s. ř. I. K dovolání spolku
[5] V rozsahu, v němž dovolání účastníka směřuje proti výrokům napadeného usnesení odvolacího soudu, jimiž bylo rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, není dovolání objektivně přípustné [§ 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.].
[6] Dovolatelem zpochybněný výklad stanov spolku, podle něhož člena spolku nelze vyloučit za pochybení, za která mu již bylo uloženo jiné opatření (podle článku 7 odst. 1 stanov), odvolací soud přijal v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu k výkladu zakladatelského právního jednání korporace.
[7] Z té se (mimo jiné) podává, že:
1) Zakladatelské právní jednání (a tedy i stanovy spolku) je právním jednáním (zpravidla smlouvou) sui generis. Od jiných typů právních jednání se přitom liší zejména tím, že se jím z vůle zakladatelů (smluvních stran) zakládá nová právnická osoba, jejíž právní poměry upravuje, a že vedle stran této smlouvy zavazuje (po jejím vzniku) i jí založenou právnickou osobu, členy jejích (volených) orgánů, jakož i další osoby, které se posléze stanou členy (společníky) této právnické osoby (korporace). 2) Stejně jako v případě jiných právních jednání je i v případě zakladatelského právního jednání nutné dát vždy přednost výkladu, jenž nevede k závěru o neplatnosti určitého ujednání, je-li takový výklad možný.
3) Zvláštní povaha zakladatelského právního jednání (jako právního jednání sui generis) pak odůvodňuje i specifickou (od jiných právních jednání částečně odlišnou) metodu jeho výkladu. Jelikož zakladatelské právní jednání korporace zavazuje i osoby, které nejsou stranou tohoto právního jednání (jí založenou právnickou osobu, jakož i členy jejích orgánů), respektive které nebyly zakladateli právnické osoby (a staly se smluvní stranou až v důsledku pozdějšího nabytí účasti v korporaci), nelze při výkladu zakladatelského právního jednání korporace zásadně použít pravidlo určené ustanovením § 556 odst. 1 věty první o.
z. a vycházet ze skutečné vůle stran. 4) Obsah zakladatelského právního jednání je tudíž nutno zásadně vykládat podle pravidla obsaženého v § 556 odst. 1 větě druhé o. z., tj. tak, jak by mu rozuměla osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen, při zohlednění všech v úvahu přicházejících zjištěných okolností. Srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5749/2017, jehož závěry se dle usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4460/2018, obdobně uplatní i při výkladu zakladatelských právních jednání podle právní úpravy účinné od 1.
1. 2014, a to i v poměrech spolků (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3109/2021), obdobně dále např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2021, sp. zn.
27 Cdo
2711/2019, či ze dne 24. 1. 2024, sp. zn. 27 Cdo 587/2023.
[8] Vyložil-li odvolací soud (shodně se soudem prvního stupně) stanovy dovolatele tak, že lze-li členovi (dle článku 7 odst. 2 stanov) za tentýž skutek uložit pouze jedno z opatření vypočtených v článku 7 odst. 1 stanov spolku, tím spíše jej za tento skutek nelze následně, po uložení opatření dle článku 7 odst. 1, ze spolku dle článku 7 odst. 4 stanov vyloučit, postupoval v souladu s výše citovanými pravidly pro výklad stanov spolku. Jeho závěru, podle něhož stanovy dovolatele vycházejí ze zásady „za jeden skutek jeden trest“, nelze ničeho vytknout.
[9] Dovolání pak nečiní přípustným ani posouzení předpokladů pro aplikaci § 260 odst. 1 o. z.; závěr odvolacího soudu, podle kterého v projednávané věci není namístě postupovat podle označeného ustanovení, odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu, z níž se (mimo jiné) podává, že: 1) Řízení o vyslovení neplatnosti vyloučení podle § 242 o. z. je zvláštním případem posuzování platnosti rozhodnutí orgánu spolku soudem podle § 258 o. z. Pravidla určující, kdy soud nevysloví neplatnost rozhodnutí orgánu spolku (§ 260 o.
z.), se proto uplatní i v řízení podle § 242 o. z. Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 1. 12. 2016, sp. zn. 28 Cdo 4916/2015, uveřejněný pod číslem 59/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3476/2016. 2) Soud v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku musí nejprve posoudit soulad napadeného rozhodnutí se zákonem a stanovami; teprve poté, kdy dospěje k závěru, že tímto rozhodnutím byl porušen zákon či stanovy, zvažuje, zda je namístě vyslovit jeho neplatnost, či zda je – s ohledem na konkrétní okolnosti – naplněn některý z důvodů upravených v § 260 o.
z., pro které nelze neplatnost rozhodnutí orgánu spolku vyslovit. 3) Současně platí, že je třeba rozlišovat mezi závažností zásahu do základních práv člena spolku (jež je podle § 261 odst. 1 o. z. jedním z předpokladů pro vznik práva člena spolku na přiměřené zadostiučinění) a závažností právních následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. Ani závažný zásah do základních práv člena spolku totiž nemusí vždy mít závažné právní následky. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3307/2016, uveřejněné pod číslem 87/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 87/2019“).
4) K tomu, aby soud nevyslovil neplatnost rozhodnutí orgánu spolku podle § 260 odst. 1 o. z., musí být kumulativně splněny obě zákonem stanovené podmínky, tj. a) porušení zákona nebo stanov nemělo závažné právní následky a b) nevyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku je v zájmu spolku hodném právní ochrany. 5) V § 260 odst. 1 o. z. se promítá zájem na stabilitě vnitřních poměrů spolku a princip proporcionality. V řadě případů totiž porušení zákona či stanov nemusí mít natolik závažné právní následky, aby odůvodňovaly tak výrazný zásah do poměrů spolku, jakým je vyslovení neplatnosti rozhodnutí jeho orgánu.
Sankce v podobě vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení zákona či stanov vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku. Jinými slovy, převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů spolku nad zájmy chráněnými ustanoveními § 258 a § 259 o. z., soud neplatnost rozhodnutí orgánu spolku nevysloví. 6) Zájmem spolku, jenž je hoden právní ochrany ve smyslu § 260 o. z., je již samotný zájem na stabilitě jeho vnitřních poměrů, chráněný (též) označeným ustanovením. Z řečeného se podává, že nejsou-li dány zvláštní okolnosti, jež by odůvodňovaly vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku přesto, že porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemělo závažné právní následky, bude
vždy dán zájem spolku na tom, aby soud neplatnost jeho rozhodnutí nevyslovil. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018. 7) Závažnost právních následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. je nutné poměřovat nejen významem přijatého rozhodnutí, ale (především) důsledky
konkrétních porušení zákona či stanov, k nimž došlo při jeho přijímání. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1703/2019.
[10] V poměrech projednávané věci byla navrhovatelce za část skutků, pro něž byla napadeným usnesením ze spolku vyloučena, uložena nejdříve opatření dle článku 7 odst. 1 stanov spolku (výtka, resp. omezení povolenky k lovu), dva skutky nebyly prokázány a poslední skutek (nevrácení povolenek k lovu) odvolací soud posoudil tak, že nešlo o hrubé porušení stanov.
[11] Z řečeného se podává, že dovolatel při vyloučení navrhovatelky ze spolku porušil stanovy podstatným způsobem (vyloučil ji za jednání, za která ji vyloučit podle stanov nemohl) a popsané porušení závažně zasáhlo do základního práva člena spolku (navrhovatelky); již tato okolnost sama o sobě vede k závěru, že napadené usnesení členské schůze spolku mělo závažné právní následky ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. a označené ustanovení v projednávané věci aplikovat nelze.
[12] Konečně dovolání není přípustné ani k řešení otázky výkladu § 154 odst. 1 o. s. ř., a to již proto, že na jejím posouzení napadené rozhodnutí nespočívá. Uzavřel-li odvolací soud, že nevrácení povolenek nepředstavovalo důvod pro vyloučení navrhovatelky ze spolku, je jeho poukaz na skutečnost, že je navrhovatelka následně (po svém vyloučení) vrátila, bez právního významu.
II. K dovolání navrhovatelky
[13] Dovolání navrhovatelky není přípustné, neboť jí předestřenou otázku výkladu § 261 o. z. odvolací soud posoudil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[14] Z té se (mimo jiné) podává, že nehmotná újma, jež byla členu spolku zásahem do jeho základního práva způsobena a jež má být sanována přiměřeným zadostiučiněním, může být (a často také bude) zapravena „odstraněním“ dotčeného rozhodnutí orgánu spolku (vyslovením jeho neplatnosti). Právo na přiměřené zadostiučinění podle § 261 o. z.
členu spolku vzniká pouze tehdy, nelze-li (s ohledem na okolnosti konkrétního případu) uzavřít, že nemajetková újma (způsobená zásahem do základního práva člena) byla sanována již samotným vyslovením neplatnosti dotčeného rozhodnutí orgánu spolku, popř. byl-li návrh na vyslovení neplatnosti z důvodu podle § 260 o. z. zamítnut (srov. R 87/2019 či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 4. 2020, sp. zn. 30 Cdo 2140/2018, anebo obdobně k výkladu § 131 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2838/2011).
[15] Odvolací soud se uvedenými kritérii řídil. Jeho závěru, podle něhož s ohledem na okolnosti projednávané věci (z nichž lze poukázat mimo jiné na to, že navrhovatelka se jednání odporujícího stanovám dopustila, byť za ně neměla být vyloučena ze spolku) byla nemajetková újma způsobená navrhovatelce sanována již vyslovením neplatnosti usnesení členské schůze spolku o jejím vyloučení, nelze ničeho vytknout.
[16] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.