27 Cdo 1934/2025-244
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci
žalobkyně PETRONEL spol. s r. o., se sídlem v Desné, Riedlova 919, PSČ 468 61,
identifikační číslo osoby 25005138, zastoupené Mgr. Michalem Mlezivou, LL.M.,
advokátem, se sídlem v Mostě, Vítězslava Nezvala 2498/17, PSČ 434 01, proti
žalovanému Ing. Stanislavu Zvolskému, se sídlem v Praze 9, Pavla Beneše 759/7,
PSČ 199 00, identifikační číslo osoby 16400984, zastoupenému JUDr. Rudolfem
Vaňkem, advokátem se sídlem v Liberci, Měsíčná 256/2, PSČ 460 07, o zaplacení
131.452 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 9 pod sp. zn.
24 C 306/2021, o dovolání žalovaného proti rozsudku Městského soudu v Praze ze
dne 14. 3. 2025, č. j. 14 Co 518/2024-214, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů dovolacího
řízení 8.264,30 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce
žalobkyně.
1. Žalobkyně se žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 30. 12. 2021
domáhá zaplacení 131.452 Kč s příslušenstvím prostřednictvím tzv. žaloby z
lepšího práva. Svůj nárok opírá o tvrzení, že v konkursu (již zaniklé) Národní
stavební společnosti a. s., identifikační číslo osoby 61324892 (dále jen
„úpadkyně“), byly zpeněženy nemovité věci, které patřily žalobkyni (dále jen
„nemovitosti“), a část výtěžku jejich zpeněžení na základě rozvrhových usnesení
Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 25. 3. 2019, č. j. 46 K 10/2007-1478, a
ze dne 3. 3. 2020, č. j. 46 K 10/2007-1599, připadla žalovanému.
2. Žalovaný se žalobě brání námitkou, podle níž smlouva, kterou byly
nemovitosti převedeny z úpadkyně na žalobkyni, trpí (absolutní) neplatností z
důvodu, že nemovitosti nebyly oceněny soudem jmenovaným znalcem ve smyslu §
196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch.
zák.“).
3. Obvodní soud pro Prahu 9 rozsudkem ze dne 28. 6. 2024, č. j. 24 C
306/2021-181, ve znění usnesení ze dne 25. 4. 2025, č. j. 24 C 306/2021-223,
žalovaného zavázal zaplatit žalobkyni 131.452 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a
rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.).
4. K odvolání žalobkyně a žalovaného Městský soud v Praze rozsudkem ze
dne 14. 3. 2025, č. j. 14 Co 518/2024-214, rozhodnutí soudu prvního stupně
potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
5. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jež Nejvyšší
soud podle ustanovení § 243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního
řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti
žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle §
237 o. s. ř.
6. Závěr odvolacího soudu, podle kterého smlouva, kterou úpadkyně
převedla nemovitosti na žalobkyni, netrpěla (absolutní) neplatností pouze z
důvodu, že nemovitosti nebyly oceněny soudem jmenovaným znalcem ve smyslu §
196a odst. 3 obch. zák., je totiž v souladu s ustálenou rozhodovací praxí
Nejvyššího soudu.
7. Z té se podává, že:
1) Ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. mimo jiné slouží i k ochraně
společnosti před zneužitím postavení jejích orgánů, společníků a dalších osob
oprávněných společnost zavazovat či vykonávajících ve společnosti určitý vliv. Navazujícím účelem pak je i zajištění ochrany třetích osob, zejména věřitelů
společnosti. V případech, kdy společnost úplatně nabývá majetek v rozsahu dle
ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. od osob v tomto ustanovení uvedených nebo
na tyto osoby takový majetek převádí, k dosažení tohoto účelu slouží zejména
požadavek, podle něhož lze zmíněné majetkové dispozice provádět pouze za cenu
určenou posudkem znalce. Zákon tím sleduje, aby cena převáděného majetku nebyla
závislá jen na „vůli smluvních stran“ (jež může být deformována právě
postavením osoby, se kterou společnost příslušnou smlouvu uzavírá), nýbrž aby
byla stanovena způsobem, jenž v dostatečné míře zaručuje, že bude odpovídat
jeho reálné hodnotě. 2) Požadavkem na stanovení hodnoty převáděného majetku na základě
posudku znalce – v situaci, kdy osoba jednající (oprávněná jednat) jménem
společnosti může být ovlivněna svým vztahem k druhé straně transakce – klade
zákonodárce na smluvní strany povinnost, jejíž dodržení má za cíl zabezpečit,
že převod majetku bude uskutečněn za obvyklou (tržní) cenu, jíž by bylo
dosaženo v daném místě a čase při obchodu uzavřeném mezi nespřízněnými osobami. Jinými slovy, ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. upravuje pro vypočtené
situace mechanismus, jehož účelem je eliminovat negativní důsledky případného
konfliktu mezi zájmy společnosti a zájmy osoby, jednající jejím jménem, a
zabezpečit, aby převod majetku nevedl k poškození společnosti (potažmo jejích
společníků a věřitelů). 3) Důsledkem porušení povinnosti stanovit hodnotu převáděného majetku na
základě posudku znalce jmenovaného soudem, kladené ustanovením § 196a odst. 3
obch. zák. na smlouvy v něm vypočtené, je neplatnost smlouvy o převodu majetku. 4) Uvedený závěr se beze sporu prosadí vždy, kdy převodem majetku v
rozporu s požadavkem ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. na způsob stanovení
ceny byla společnost poškozena. Nicméně byla-li ve smlouvě podléhající
ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. sjednána cena tržní (tj. cena v daném
místě a čase obvyklá), ačkoliv cena, za níž byl majetek převeden, nebyla
stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, bylo účelu sledovaného
uvedeným zákonným příkazem dosaženo, byť nikoliv postupem předpokládaným v
ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. V takovém případě však není žádného důvodu
dovozovat absolutní neplatnost uzavřené smlouvy jen proto, že nebyl dodržen
mechanismus zabezpečující, aby cena za převod majetku nebyla sjednána na úkor
společnosti. Opačný závěr (podle něhož to, že cena nebyla stanovena na základě
posudku znalce jmenovaného soudem vede bez dalšího k závěru o neplatnosti
smlouvy podléhající ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. i tehdy, byla-li
sjednána cena tržní) by v krajním případě mohl vést i k poškození společnosti,
na jejíž ochranu je ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. konstruováno (např.
bude-li ve smlouvě sjednána cena pro společnost výhodnější než cena tržní). Srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. 2. 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009,
uveřejněný pod číslem 67/2012 Sb. rozh. obč., a judikaturu v něm citovanou,
rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 23. 5. 2012, sp. zn. 29 Cdo 3649/2010, ze dne
27. 11. 2012, sp. zn. 29 Cdo 349/2011, ze dne 17. 12. 2013, sp. zn. 26 Cdo
2685/2013, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2019, sen. zn. 27 ICdo
96/2018, a ze dne 17. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5454/2017.
8. Přípustnost dovolání nezaloží ani námitka dovolatele, podle které by
smlouva o převodu nemovitostí z úpadkyně na žalobkyni byla neplatná (jestliže
by nebyla neplatná pro rozpor s § 196a odst. 3 obch. zák.) i podle § 39 zákona
č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“). Je tomu tak proto,
že v projednávané věci soudy uzavřely, že cena sjednaná za nemovitosti byla
cenou obvyklou; uzavření kupní smlouvy, jejímž obsahem byl převod nemovitostí z
úpadkyně na žalobkyni, proto nenaplňuje žádné z kritérií vypočtených v § 39
obč. zák., pro které by měla být tato smlouva neplatná.
9. Ve zbývající části dovolání žalovaný ve skutečnosti Nejvyššímu soudu
nepředkládá žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, na jejímž vyřešení by
napadené rozhodnutí odvolacího soudu záviselo, a která by splňovala předpoklady
vymezené v § 237 o. s. ř. Posuzováno podle obsahu dovolání je argumentace
dovolatele jen prostým nesouhlasem s právními závěry a polemikou s hodnocením
důkazů ze strany soudů. Dovolatel uvádí, k jakým skutkovým zjištěním měly soudy
na základě provedených důkazů dospět (že cena sjednaná za nemovitosti nebyla
cenou obvyklou), a brojí proti tomu, kterým znaleckým posudkům daly soudy větší
váhu.
10. Hodnocení důkazů (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů
zakotvenou v § 132 o. s. ř.) přitom nelze úspěšně napadnout přípustným
dovolacím důvodem (srov. například důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17.
2. 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod číslem 108/2011 Sb. rozh.
obč., včetně tam zmíněného odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997,
sp. zn. IV. ÚS 191/96, uveřejněný pod číslem 1/1997 Sbírky nálezů a usnesení
Ústavního soudu). V projednávané věci soudy pečlivě vyložily, jak důkazy
hodnotily, a vysvětlily, proč upřednostnily znalecký posudek, který jako cenu
obvyklou za převod nemovitostí určil částku 13.700.000 Kč.
11. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3
větu první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolání žalovaného
bylo odmítnuto a žalobkyni vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů.
12. Náklady dovolacího řízení vzniklé žalobkyni sestávají z odměny
zástupce žalobkyně za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání datované
17. 7. 2025) podle § 6 odst. 1, § 7 bodu 5, a § 11 odst. 1 písm. k) vyhlášky
Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách
advokátů za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), ve výši 6.380 Kč
a z náhrady hotových výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 450
Kč. Spolu s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty ve výši 1.434,30 Kč podle §
137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal žalobkyni k tíži žalovaného
celkem 8.264,30 Kč.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná
domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 27. 1. 2026
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu