USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci
žalobkyně P., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr.
Davidem Kroftou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Újezd 450/40, PSČ 118 00,
proti žalované Accortas, s. r. o., se sídlem v Praze 3, Roháčova 134/9, PSČ 130
00, identifikační číslo osoby 28199464, zastoupené Mgr. Martinem Žižkou,
advokátem, se sídlem v Praze 1, Václavské nám. 846/1, PSČ 110 00, o určení
vlastnického práva k nemovitostem, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 5 pod sp.
zn. 34 C 354/2015, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze
ze dne 29. 3. 2017, č. j. 62 Co 22/2017-166, ve znění usnesení ze dne 19. 7.
2017, č. j. 62 Co 22/2017-189, takto:
I. Dovolání žalované se odmítá.
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího
řízení 4.114 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího
zástupce.
nemovitostí (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.)
[2] Městský soud v Praze k odvolání žalované v záhlaví označeným
rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o
náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jež
Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že
dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a
není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [4] Dovoláním napadené závěry odvolacího soudu, podle nichž je kupní
smlouva ze dne 17. 6. 2005 uzavřená mezi žalobkyní jako prodávající a J. B. a
J. S. jako kupujícími absolutně neplatná a žalovaná nenabyla vlastnické právo k
nemovitostem v dobré víře od nevlastníků, jsou zcela v souladu s ustálenou
judikaturou Nejvyššího soudu. [5] Z té se podává, že:
1) Důsledkem porušení povinnosti stanovit hodnotu převáděného majetku na
základě posudku znalce jmenovaného soudem, kladené ustanovením § 196a odst. 3
zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), na
smlouvy v něm vypočtené, je zásadně absolutní neplatnost smlouvy o převodu
majetku. 2) Závěr o absolutní neplatnosti smlouvy o převodu majetku jakožto
právním následku porušení povinnosti kladené ustanovením § 196a odst. 3 obch. zák. na transakce v něm vypočtené se bez dalšího prosadí vždy, kdy převodem
majetku v rozporu s požadavkem ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. na způsob
stanovení ceny byla společnost poškozena. Avšak byla-li ve smlouvě podléhající
ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. sjednána cena tržní (tj. cena v daném
místě a čase obvyklá), ačkoliv cena, za níž byl majetek převeden, nebyla
stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, bylo účelu sledovaného
uvedeným zákonným příkazem dosaženo, byť nikoliv postupem předpokládaným v
ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. V takovém případě však není žádného důvodu
dovozovat absolutní neplatnost uzavřené smlouvy jen proto, že nebyl dodržen
mechanismus zabezpečující, aby cena za převod majetku nebyla sjednána na úkor
společnosti. Opačný závěr (podle něhož to, že cena nebyla stanovena na základě
posudku znalce jmenovaného soudem vede bez dalšího k závěru o neplatnosti
smlouvy podléhající ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. i tehdy, byla-li
sjednána cena tržní) by v krajním případě mohl vést i k poškození společnosti,
na jejíž ochranu je ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. konstruováno (např. bude-li ve smlouvě sjednána cena pro společnost výhodnější než cena tržní). 3) Předpokladem pro závěr o neplatnosti smlouvy o převodu majetku
podléhající ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. není pouze nedodržení
požadavku, aby hodnota převáděného majetku byla stanovena na základě posudku
znalce jmenovaného soudem, ale (současně) i zjištění, že cena sjednaná ve
smlouvě je pro společnost méně výhodná než cena v daném místě a čase obvyklá. [6] Srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2012, sp. zn. 29 Cdo 3827/2009 a v něm citovaná judikatura, a rozsudek velkého senátu
Občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. 2. 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009, uveřejněný pod číslem 67/2012 Sbírky soudních rozhodnutí
a stanovisek.
[7] Vyšel-li odvolací soud ze skutkových zjištění, podle nichž žalobkyně
kupní smlouvou ze dne 17. 6. 2005 úplatně převáděla majetek v hodnotě
převyšující jednu desetinu jejího upsaného základního kapitálu na osoby
oprávněné jejím jménem jednat, přičemž hodnota převáděného majetku nebyla podle
§ 196a odst. 3 obch. zák. stanovena na základě posudku znalce jmenovaného
soudem, a současně bylo prokázáno, že sjednaná kupní cena nemovitostí
převáděných touto kupní smlouvou byla pro žalobkyni „podstatně méně výhodná,
než cena v daném čase a místě obvyklá“, nelze jeho závěru o absolutní
neplatnosti kupní smlouvy nic vytknout. [8] Dovolatelka se mýlí, má-li [odkazujíc na § 3030 zákona č. 89/2012
Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“)] za to, že od dne nabytí
účinnosti občanského zákoníku by nedodržení povinností v § 196a odst. 3 obch. zák. nemělo mít za následek absolutní neplatnost smlouvy, ale že „zásada
závazku daného slibu a splnění smlouvy převáží nad výkladem o absolutní
neplatnosti“ a že „měla by být akcentována zásada závazku daného slibu a
splnění smlouvy a tím respektování vůle stran“. [9] Nejvyšší soud se k použití občanského zákoníku na právní vztahy
vzniklé do 31. 12. 2013 vyjádřil v rozsudku ze dne 16. 6. 2015, sp. zn. 21 Cdo
3612/2014, uveřejněném pod číslem 4/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, v němž s podrobnou argumentací dospěl k závěru, že přechodné
ustanovení § 3030 o. z. nelze vykládat tak, že by způsobovalo (umožňovalo)
pravou zpětnou účinnost ustanovení § 1 až 14 o. z. na dříve (do 31. 12. 2013)
vzniklé právní vztahy (poměry). [10] Nejvyšší soud nevidí důvod se od tohoto svého závěru odchýlit ani
na základě argumentace obsažené v dovolání v této věci. [11] Dovolatelkou předestřená námitka spojená s požadavkem aplikace
zásad a hodnot vyjádřených v hlavě I občanského zákoníku i na vztahy vzniklé
před účinností tohoto zákona proto přípustnost dovolání založit nemůže. [12] Dovolatelka s odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2010, sp. zn. 22 Cdo 1411/2008, namítá, že neplatnosti by se neměl účinně
dovolávat ten, kdo ji sám způsobil. Dovolatelka však přehlíží, že obecně není
vyloučeno, aby na absolutní neplatnost právního úkonu poukázal i ten, kdo ji
sám způsobil. Absolutní neplatnost právního úkonu nastupuje ze zákona a není
odvislá od jednání subjektu občanskoprávního vztahu (oproti relativní
neplatnosti) [srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 12. 2001, sp. zn. 26 Cdo 1668/2000, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2010, sp. zn. 22 Cdo 1411/2008]. [13] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu a Ústavního soudu přijaté k
výkladu pojmu dobré víry při nabytí vlastnického práva k nemovitosti evidované
v katastru nemovitostí od nevlastníka se podává, že:
1) Podle právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, respektive do 31. 12. 2014 (k tomu srov. § 3064 o. z.) bylo možné nabýt vlastnické právo k
nemovitosti evidované v katastru nemovitostí od nevlastníka, a to na základě
dobré víry nabyvatele v zápis do katastru nemovitostí.
Nejvyšší soud přistoupil
ke změně své dosavadní (dlouholeté) judikatury v řešení otázky „nemo plus
iuris“, a to s ohledem na judikaturu Ústavního soudu. 2) Při řešení právní otázky nabytí nemovitosti od nevlastníka si nemohou
obecné soudy samy svévolně stanovovat (určovat) kritéria či znaky, při jejichž
osvědčení lze na danou právní otázku odpovědět kladně, nýbrž musejí důsledně
vycházet z judikatury Ústavního soudu, především z jeho nálezu ze dne 17. 4. 2014, sp. zn. I. ÚS 2219/2012. 3) Jestliže Ústavní soud v jím (do českého právního řádu) zavedeném
právním institutu nabytí nemovitosti od nevlastníka na základě dobré víry
nabyvatele v zápis do katastru nemovitostí (v době účinnosti zákona č. 40/1964
Sb., občanského zákoníku) vyložil, resp. stanovil příslušné znaky jeho skutkové
podstaty, je povinností soudu v řízení, v němž je řešena taková právní otázka,
důsledně verifikovat, zda skutkové okolnosti případu jsou podřaditelné pod
znaky skutkové podstaty zmíněného institutu či nikoliv, aniž by břemeno tvrzení
a břemeno důkazní mělo spočívat na původním vlastníku, který se domáhá ochrany
svého vlastnického práva. 4) Dobrou víru nabyvatele nelze presumovat již z toho, že nabyvatel
vycházel ze stavu zápisů v katastru nemovitostí. 5) K nabytí vlastnického práva od nevlastníka na základě dobré víry
nabyvatele v zápis v katastru nemovitostí může dojít skutečně jen v mimořádných
situacích, v nichž dobrověrný nabyvatel nemohl ani při vynaložení veškerého
úsilí, které po něm lze požadovat, seznat, že stav zapsaný v katastru
nemovitostí neodpovídá skutečnosti. Výjimka z tohoto pravidla dovozená Ústavním
soudem, znamenající poskytnutí ochrany nabyvateli, který nemovitosti nabyl od
nevlastníka (proti původním vlastníkům), je možná výhradně tehdy, pokud
nabyvatel objektivně neměl možnost při zachování maximální obezřetnosti
zjistit, že kupuje nemovitosti od osoby, která vlastníkem ve skutečnosti není. Posouzení dobré víry musí být v těchto případech přísné a panují-li o ní
důvodné pochybnosti, nelze výjimku z nemožnosti nabýt vlastnické právo od
nevlastníka aplikovat. 6) O takový případ může jít tehdy, pokud „katastrální“ vlastník odvozuje
dobrověrné nabytí s ohledem na předchozí (právně dosud nezpochybněné) převody,
kdy k uzavření předmětné převodní smlouvy přistupoval za zcela standardních
podmínek, tedy za stavu, který nevykazoval žádné defekty, jež by měly vést
nabyvatele k patřičné právní obezřetnosti (např. z hlediska zkoumání platnosti
předchozích nabývacích titulů atd.). [14] Srovnej např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního
kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. 3. 2016, sp. zn. 31 Cdo 353/2016, rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2016, sp. zn. 30 Cdo 2659/2016, či ze dne 19. 10. 2016, sp. zn. 30 Cdo 2452/2016, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 7. 2018, sp. zn. 30 Cdo 5040/2017, nález Ústavního soudu ze dne 17. 4. 2014, sp. zn. I. ÚS 2219/2012, a usnesení Ústavního soudu ze dne 30. 8. 2016, sp. zn. IV. ÚS 775/16.
[15] Z obsahu odůvodnění dovoláním napadeného rozsudku odvolacího soudu
je zřejmé, že odvolací soud důsledně vycházel zejména z nálezu Ústavního soudu
sp. zn. I. ÚS 2219/2012 a učiněná skutková zjištění podrobil verifikaci, zda v
projednávané věci byly naplněny podmínky pro nabytí vlastnického práva k
nemovitostem dovolatelkou. Jestliže za daného skutkového stavu, jehož správnost
nelze podrobit dovolacímu přezkumu, odvolací soud uzavřel, že podmínky pro
nabytí vlastnického práva k nemovitostem dovolatelkou splněny nebyly, je tento
závěr v souladu s výše citovanou judikaturou. [16] Přípustnost dovolání nezakládají ani dovolatelkou vytýkané údajné
vady řízení (konkrétně nepřezkoumatelnost obou rozsudků soudů nižších stupňů a
námitka nevypořádání se s argumentací dovolatelky). V této souvislosti
dovolací soud připomíná, že k vadám řízení (jsou-li skutečně dány) přihlíží
jen, je-li dovolání přípustné; sama o sobě tato vada není způsobilá přípustnost
dovolání založit, neboť není způsobilým dovolacím důvodem (§ 241a odst. 1 o. s. ř.). Nadto lze uzavřít, že řízení uvedenou vadou nepřezkoumatelnosti zjevně
netrpí (srov. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29
Cdo 2543/2011, uveřejněného pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek). [17] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§
243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). [18] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 29. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb.,
kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších
předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění
pozdějších předpisů, a některé další zákony. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se
oprávněná domáhat jeho výkonu.