27 Cdo 1963/2025-249
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a
soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele
Ludvíka Bystřického, bytem v Kyjově, Pod Vinohrady 2399/14, PSČ 697 01,
zastoupeného JUDr. Jakubem Kuršelem, advokátem, se sídlem v Semilech, Riegrovo
náměstí 15, PSČ 513 01, za účasti STK Kyjov s. r. o., se sídlem v Kyjově,
Boršovská 2622/91, PSČ 697 01, identifikační číslo osoby 26294559, zastoupené
opatrovníkem JUDr. Kateřinou Pavlíkovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Příkop
843/4, PSČ 602 00, o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady,
vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 161/2022, o dovolání
navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. 2. 2025, č. j.
8 Cmo 181/2024-203, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
I. Dosavadní průběh řízení
1. Návrhem doručeným 11. 9. 2022 Krajskému soudu v Brně se navrhovatel
domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti STK Kyjov s. r.
o. (dále jen „společnost“) ze dne 26. 8. 2022, jímž bylo rozhodnuto o podání
návrhu na vyloučení navrhovatele ze společnosti soudem podle § 204 zákona č.
90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních
korporacích; dále též jen „z. o. k.“) [dále též jen „usnesení valné hromady“].
2. Krajský soud v Brně usnesením ze dne 1. 7. 2024, č. j. 50 Cm
3. Jde přitom již o v pořadí druhé rozhodnutí soudu prvního stupně v
této věci poté, kdy bylo zamítavé usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 20. 3.
2023, č. j. 50 Cm 161/2022-35, k odvolání navrhovatele usnesením Vrchního soudu
v Olomouci ze dne 5. 9. 2023, č. j. 8 Cmo 132/2023-50, zrušeno a věc byla
vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
4. Soud prvního stupně dospěl k závěru, podle kterého nebylo zjištěno,
že by navrhovatel zvlášť závažným způsobem porušil povinnosti společníka. Podle
názoru soudu tudíž nemohla valná hromada společnosti platně rozhodnout o podání
návrhu na vyloučení navrhovatele ze společnosti soudem.
5. K odvoláním společníka Karla Formana (dále jen „K. F.“) a společnosti
Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením odvolání K. F. odmítl
(první výrok), rozhodl o povinnosti K. F. k náhradě nákladů odvolacího řízení
(druhý a třetí výrok), usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se návrh na
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítá (čtvrtý výrok), a rozhodl o
povinnosti navrhovatele k náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (pátý,
šestý a sedmý výrok).
6. Odvolací soud, vycházeje ze skutkového stavu zjištěného soudem
prvního stupně, uvedl, že „má za to, že v této fázi procesu vylučování
společníka (ve fázi rozhodování valné hromady o udělení souhlasu s podáním
návrhu na vyloučení společníka ze společnosti) se zásadně naplnění předpokladů
stanovených v § 204 z. o. k. neposuzuje, neboť toto posouzení je vyhrazeno
samotnému řízení o vyloučení společníka dle § 204 z. o. k.; v opačném případě
(…) by v řízení dle § 204 z. o. k. již nebylo co posuzovat.“ Stejně tak se
neposuzuje námitka promlčení nároku podle § 204 z. o. k.
7. K tomu odvolací soud doplnil, že výjimkou může být situace, kdy by
návrh podle § 204 z. o. k. zjevně představoval „šikanózní (zneužívající) výkon
práva, z něhož by bylo na první pohled (tedy bez potřeby prokazování jeho
existence) patrno, že důvod, pro který je vyloučení společníka ze společnosti
navrhováno, nemůže obstát. V takovém případě by mohlo již rozhodnutí valné
hromady o udělení souhlasu s podáním návrhu na vyloučení společníka ze
společnosti být v rozporu s dobrými mravy“.
II. Dovolání
8. Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož
přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále
jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky
hmotného práva, která v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla
vyřešena, a sice „zda v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
lze posuzovat hmotněprávní naplnění podmínek pro vyloučení společníka z
obchodní společnosti ve smyslu § 204 z. o. k.“.
9. Dovolatel napadá závěr odvolacího soudu, podle něhož se v řízení o
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady neposuzuje naplnění hmotněprávních
podmínek pro vyloučení společníka ze společnosti ve smyslu § 204 z. o. k.,
předmětem přezkumu je v tomto řízení pouze naplnění „procesních podmínek“, tedy
zda došlo platně k přijetí příslušného usnesení.
10. K tomu poukazuje na judikaturu Nejvyššího soudu, podle které může
být předmětem soudního přezkumu v řízení o vyslovení neplatnosti valné hromady
i samotný obsah napadených usnesení valné hromady [např. usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 26. 3. 2008, sp. zn. 29 Cdo 773/2007, ze dne 24. 9. 2008, sp. zn.
29 Odo 1516/2006, ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 346/2010, a ze dne 26. 2.
2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011, uveřejněné pod číslem 58/2014 Sb. rozh. obč.
(dále jen „R 58/2012“)]. Podle názoru dovolatele přitom není takový postup ani
v případě usnesení valné hromady společnosti podle § 190 odst. 2 písm. o) z. o.
k. „ničím vyloučen“.
11. Podle názoru dovolatele by se § 191 z. o. k. „co do rozsahu přezkumu
daného ustanovení měl vykládat extenzivně, ve prospěch osob, které jsou
přijatým usnesením přímo dotčeny“, tak, aby měl společník, o jehož vyloučení se
rozhoduje, „právo na účinnou obranu již v řízení o vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady“.
12. Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu
zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
III. Přípustnost dovolání
13. Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení dovolatelem
otevřené otázky rozsahu soudního přezkumu platnosti usnesení valné hromady
společnosti s ručením omezeným, kterým bylo rozhodnuto o podání návrhu na
vyloučení společníka soudem.
IV. Důvodnost dovolání
a) Použité právní předpisy
14. Podle § 190 odst. 2 písm. o) z. o. k. patří do působnosti valné
hromady rozhodování o podání návrhu na vyloučení společníka soudem.
15. Podle § 191 z. o. k. se může každý společník, jednatel, člen dozorčí
rady, je-li zřízena, nebo likvidátor v mezích tohoto ustanovení dovolávat
neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o
neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo
společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li
rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím
3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí
rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od
přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady
jediný společník (odstavec 1). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i
rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (odstavec 2).
16. Podle § 204 z. o. k. se společnost může domáhat u soudu vyloučení
společníka, který porušuje zvlášť závažným způsobem svou povinnost, ačkoliv byl
k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn; tím není
dotčen § 151 (odstavec 1). Povinnost učinit výzvu podle odstavce 1 není dána,
jestliže porušení povinnosti mělo právní následky, které nelze odstranit
(odstavec 2). Bez zbytečného odkladu po vyloučení společníka ze společnosti
odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán (odstavec 3).
b) Právní posouzení věci
17. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se k rozsahu přezkumu
platnosti usnesení valné hromady podává:
1) Soud při rozhodování o neplatnosti usnesení valné hromady zpravidla
neposuzuje, zda opatření, o kterém rozhodla valná hromada, je věcně důvodné,
zda odpovídá zájmu společnosti, resp. je v širším smyslu materiálně
opodstatněné. Napadené usnesení může zpravidla posoudit nanejvýš z hlediska,
zda se jeho obsah či okolnosti přijetí nepříčí zákonu či stanovám.
2) Jen výjimečně, stanoví-li tak zákon nebo vyplývá-li to z něj, je soud
povolán přezkoumat, zda je usnesení valné hromady věcně důvodné či zda je v
zájmu společnosti či akcionářů.
3) Vyžaduje-li zákon, aby určité právní jednání schválila valná hromada,
může být rozpor obsahu tohoto právního jednání se zákonem – za určitých
okolností – důvodem pro vyslovení neplatnosti (schvalujícího) usnesení valné
hromady. Takový závěr je však možné učinit pouze pro případy, kdy se rozpor se
zákonem dotýká těch podstatných náležitostí schvalovaného právního jednání, pro
které zákon (respektive jeho smysl a účel) požadavek souhlasu valné hromady
stanoví.
K tomu srovnej R 58/2012 a dále usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2007,
sp. zn. 29 Odo 984/2005, uveřejněné pod číslem 30/2008 Sb. rozh. obč., a
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 4. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3524/2017; v
poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 pak i usnesení Nejvyššího soudu ze
dne 29. 11. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1306/2023, uveřejněné pod číslem 79/2024 Sb.
rozh. obč., a ze dne 29. 10. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1246/2024.
18. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se k rozhodnutí valné hromady
o podání návrhu na vyloučení společníka soudem podle § 204 z. o. k. podává:
1) Vyloučení společníka ze společnosti představuje závažný zásah do jeho
právního postavení. Obdobně jako v případě zrušení účasti společníka ve
společnosti s ručením omezeným soudem (§ 205 z. o. k.) je i vyloučení
společníka ze společnosti krajním řešením (ultima ratio), k němuž je zpravidla
– s ohledem na důsledky, které má pro společníka – namístě přikročit až tehdy,
není-li možné důvody, pro které se společnost domáhá vyloučení svého
společníka, překlenout jinak.
2) Z uvedených důvodů zákon aplikaci tohoto nástroje podmiňuje řadou
kroků, které musí být naplněny. Mimo jiné tak zásadně musí být společníku
porušujícímu své povinnosti umožněno tyto povinnosti splnit alespoň dodatečně a
současně musí být upozorněn na možný následek (v podobě vyloučení ze
společnosti), bude-li v porušování svých (konkrétně vymezených) povinností
nadále pokračovat.
3) Jelikož současně platí, že o okruhu osob, které zůstanou společníky
společnosti, by zásadně neměli rozhodovat členové statutárního orgánu
společnosti, nýbrž sami společníci, spadá rozhodnutí o podání žaloby o
vyloučení společníka do působnosti valné hromady [§ 190 odst. 2 písm. o), § 173
odst. 1 písm. b) z. o. k.].
4) Společnost může podat žalobu o vyloučení společníka pouze tehdy,
rozhodla-li o tom valná hromada, a pouze z důvodů, pro které tak valná hromada
rozhodla.
Srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2024, sp. zn. 27 Cdo
3786/2023.
19. Z výše citovaných závěrů ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu
se podává, že soud je zásadně oprávněn přezkoumávat platnost usnesení valné
hromady společnosti – jak jeho obsah, tak i způsob jeho přijetí – toliko s
ohledem na požadavky vymezené § 191 z. o. k. (rozpor s právními předpisy,
společenskou smlouvou nebo dobrými mravy).
20. V projednávané věci však o rozpor obsahu napadeného usnesení valné
hromady se zákonem nejde, a dovolatel se mýlí, dovozuje-li opak.
21. Ze znění § 190 odst. 2 písm. o), ve spojení s § 204 z. o. k.,
neplyne, že by prokázání zvlášť závažného porušení povinnosti společníkem bylo
předpokladem pro rozhodnutí valné hromady podle § 190 odst. 2 písm. o) z. o. k.
Gramatický výklad zmíněných ustanovení naopak nasvědčuje závěru, podle něhož
průkaz materiálního důvodu vyloučení bude předpokladem vyhovění návrhu na
vyloučení společníka ze společnosti soudem.
22. Na opačný závěr nelze usuzovat ani prostřednictvím systematického
výkladu. Jelikož zákon o obchodních korporacích upravuje řízení o vyloučení
společníka ze společnosti v § 204 z. o. k. samostatně (nezávisle na řízení o
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady), lze tak dovodit také nezávislost
podmínek vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 191 z. o. k. a
podmínek rozhodnutí o vyloučení společníka podle § 204 z. o. k.
23. Posouzení, zda jednání společníka, pro které má být rozhodnuto o
jeho vyloučení, představuje zvlášť závažné porušení povinností společníka,
tudíž náleží do působnosti soudu. Důkazní břemeno o tvrzeném porušení
povinností společníka přitom v soudním řízení nese navrhující společnost, která
musí prokázat, že jsou splněny všechny zákonem stanovené podmínky (POKORNÁ, J.
§ 204. In: LASÁK, J., DĚDIČ, J., POKORNÁ, J., ČÁP, Z., SKÁLOVÁ, J. a kol. Zákon
o obchodních korporacích. Komentář. [Systém ASPI]. Wolters Kluwer.). Následkem
toho, že zvlášť závažné porušení povinnosti společníka nebude prokázáno, není
neplatnost usnesení valné hromady podle § 190 odst. 2 písm. o) z. o. k., nýbrž
zamítnutí návrhu společnosti v řízení o vyloučení společníka.
24. Na základě výše předestřené argumentace dospívá Nejvyšší soud k
závěru, podle kterého skutečnost, že při přijetí rozhodnutí valné hromady o
podání návrhu podle § 204 z. o. k. není posuzováno, zda se společník dopustil
závažného porušení své povinnosti, a tedy, zda je naplněn důvod pro vyloučení
společníka ze společnosti soudem, nezakládá rozpor usnesení valné hromady se
zákonem, pro který by bylo možné vyslovit jeho neplatnost. Pro posouzení
platnosti usnesení valné hromady to totiž není nikterak významné.
25. Je tomu tak proto, že valná hromada podle § 190 odst. 2 písm. o) z.
o. k. rozhoduje (toliko) o zahájení procesu vyloučení (o podání návrhu na
vyloučení společníka k soudu) a otázka, zda je důvod vyloučení naplněn (zda
společník skutečně závažným způsobem porušil svou povinnost), bude zásadně
zkoumána až v řízení o vyloučení společníka podle § 204 z. o. k.
26. Výjimku z výše uvedeného by pak mohla představovat situace, kdy –
jak uvádí odvolací soud – by bylo možné již samotné rozhodnutí valné hromady o
podání návrhu podle § 204 z. o. k. s ohledem na konkrétní okolnosti případu
považovat za šikanózní (zneužívající) výkon práva a posoudit je jako rozporné s
dobrými mravy. O takový případ však v projednávané věci nejde.
27. Právní názor odvolacího soudu, podle něhož přezkum porušení
povinností navrhovatele jako společníka, jakož i námitka promlčení nároku podle
§ 204 z. o. k., nejsou pro řízení v projednávané věci významné, a nemají vliv
na (ne)platnost napadeného usnesení valné hromady, neboť jejich vyřešení je
svěřeno jinému řízení, je proto správný.
c) Shrnutí
28. Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu
a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit
nepodařilo a jelikož Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci
přihlíží u přípustných dovolání z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 věta druhá
o. s. ř.), dovolání podle § 243d písm. a) o. s. ř. zamítl.
29. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3
větu první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť dovolání navrhovatele
bylo zamítnuto a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených
nákladů dovolacího řízení. Společnosti však podle obsahu spisu v dovolacím
řízení žádné náklady nevznikly.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 19. 11. 2025
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu