27 Cdo 1246/2024-151
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci
navrhovatelů a) MUDr. Josefa Koprnického, bytem v Karlových Varech, Krále
Jiřího 1151/31, PSČ 360 01, b) MUDr. Ivana Kundráta, bytem v Jenišově, Pod
Rybníkem 290, PSČ 360 01, c) MUDr. Jiřího Brdlíka, bytem v Karlových Varech, Ke
Golfu 185, PSČ 360 01, a d) MUDr. Ivany Koprnické, bytem v Karlových Varech,
Krále Jiřího 1151/31, PSČ 360 01, všech zastoupených JUDr. Tomášem Ficnerem,
Ph.D., advokátem, se sídlem v Karlových Varech, Moskevská 947/12, PSČ 360 01,
za účasti I. poliklinika Karlovy Vary, s. r. o., se sídlem v Karlových Varech,
náměstí Dr. Milady Horákové 1313/8, PSČ 360 01, identifikační číslo osoby
45351333, zastoupené JUDr. Martinem Tocikem, advokátem, se sídlem v Karlových
Varech, Moskevská 1461/66, PSČ 360 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne
7. 11. 2023, č. j. 7 Cmo 9/2021-111, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 11. 2023, č. j. 7 Cmo 9/2021-111, se
ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
1. Návrhem, doručeným soudu prvního stupně dne 29. 4. 2020, se
navrhovatelé domáhají vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti
I. poliklinika Karlovy Vary, s. r. o. (dále jen „společnost“), konané dne 31.
1. 2020, přijatého pod bodem d) pořadu jednání ve znění „Valná hromada
projednala a následně schvaluje Smlouvu o výkonu funkce jednatele ze dne 31. 1.
2020, a to ve znění, jak byla předložena dnešní valné hromadě, kdy toto znění
je jako příloha č. 4 – Smlouva o výkonu funkce jednatele ze dne 31. 1. 2020
nedílnou součástí tohoto zápisu“ (dále též jen „usnesení valné hromady“).
2. Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 25. 11. 2020, č. j. 49 Cm
37/2020-72, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti (výrok I.) a
rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Navrhovatelé jsou společníci společnosti s podílem ve výši 4/9; dalším
společníkem je MUDr. Pavel Bouška (dále jen „P. B.“) s podílem ve výši 5/9. P.
B. je současně jednatelem společnosti.
2) Dne 31. 1. 2020 se konala valná hromada společnosti, která schválila smlouvu
o výkonu funkce ze dne 31. 1. 2020 uzavřenou mezi společností a P. B. (dále též
jen „Smlouva“).
3) Dle článku II. bodu 2.6 Smlouvy je jednatel povinen vykonávat činnost
osobně, popř. prostřednictvím svých zmocněnců. V článku II. bodu 2.10 Smlouvy
se společnost zavázala, že vůči jednateli nebude uplatňovat žádný nárok z
titulu jeho úkonů jménem společnosti, které jednatel provede na základě pokynů
valné hromady či rozhodnutí společníků společnosti. Odměna jednatele činí
170.000 Kč měsíčně.
4) Navrhovatel a) podal proti přijatému usnesení valné hromady protest, neboť
má za to, že body 2.6 a 2.10 Smlouvy jsou v rozporu se zákonnými ustanoveními a
odměna jednatele byla sjednána v nepřiměřené výši.
4. Soud prvního stupně – poté, co zjistil, že návrh byl podán ve lhůtě
dle § 191 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a
družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále též jen „z. o. k.“) –
posuzoval článek II. bod 2.6 Smlouvy a dospěl k závěru, že uvedené ustanovení
odporuje kogentní úpravě obsažené v § 159 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb.,
občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), jež vyžaduje, aby člen voleného orgánu
vykonával funkci osobně. Porušením této povinnosti ve faktickém životě by dle
soudu mohlo dojít „k nevratným škodám a porušením funkčnosti“ společnosti. Soud
proto uzavřel, že vzhledem k závažnosti porušení nelze bod 2.6 Smlouvy
„považovat za neplatný jenom v této dílčí části, ale z důvodu opatrnosti se
stává neplatnou celá smlouva, a tedy vlastně i usnesení valné hromady, neboť
usnesením došlo ke schválení neplatné smlouvy“.
5. Soud dále uvedl, že rozporným se zákonnou úpravou (konkrétně s § 53
odst. 3 z. o. k.) je i článek II. bod 2.10 Smlouvy. Nicméně toto porušení, jež
má za důsledek relativní neplatnost uvedeného ustanovení, soud neshledal
natolik závažným, aby způsobilo neplatnost celé Smlouvy, a tím i neplatnost
usnesení valné hromady. Námitkou, že odměna jednatele byla sjednána v
nepřiměřené výši, se soud již pro nadbytečnost nezabýval.
6. Závěrem soud dodal, že jednáním P. B., který na valné hromadě
hlasoval pro přijetí napadeného usnesení, nedošlo z jeho strany k porušení
povinností a zneužití dominantního postavení.
7. Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti usnesením ze dne 7. 11.
2023, č. j. 7 Cmo 9/2021-111, změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že
návrh zamítl (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů
(druhý výrok).
8. Odvolací soud – poté, co částečně zopakoval dokazování – posoudil
návrh jako včasný a souladný se zněním podaného protestu podle § 192 odst. 2 z.
o. k.
9. Vycházeje z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2007, sp. zn. 29
Odo 984/2005, uveřejněného pod číslem 30/2008 Sb. rozh. obč., odvolací soud
dospěl k závěru, podle něhož zákon nedává soudu možnost přezkoumat usnesení
valné hromady, jímž byla schválena smlouva o výkonu funkce jednatele. Jinak
řečeno, v rámci přezkumu platnosti usnesení valné hromady není soud oprávněn
přezkoumávat obsah tímto usnesením schválené smlouvy o výkonu funkce.
10. K tomu odvolací soud doplnil, že dle ustálené judikatury soudy mohou
zasahovat do autonomního svobodného rozhodování korporací, jen když k tomu je
vážný důvod, jinak by došlo k nepřípustnému zásahu do vnitřních poměrů obchodní
korporace. Má-li společník za to, že uzavřením smlouvy o výkonu funkce za
společnost došlo ze strany statutárního orgánu k porušení péče řádného
hospodáře, v důsledku čehož vznikla společnosti újma, má k dispozici jiné
právní prostředky ochrany.
II. Dovolání a vyjádření k němu
11. Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé dovolání, jehož
přípustnost opírají o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu
(dále jen „o. s. ř.“), majíce za to, že napadené rozhodnutí závisí na řešení v
judikatuře dovolacího soudu dosud neřešené otázky možnosti a rozsahu soudního
přezkumu usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, kterým byla
schválena smlouva o výkonu funkce jednatele.
12. Dovolatelé předně uvádějí, že se lze ztotožnit s názorem, podle
něhož v případě přezkumu usnesení valné hromady, jehož předmětem je schválení
uskutečněného právního jednání, soud zpravidla není oprávněn posuzovat věcnou
důvodnost a materiální opodstatněnost schvalovaného právního jednání, pokud tak
výslovně nestanoví obecně závazný právní předpis. Toto pravidlo se dle
dovolatelů však neuplatní v případech, kdy obecně závazný právní předpis
výslovně normuje povinnost schválení právního jednání valnou hromadou, resp. v
případech, kdy obsah právního jednání je součástí usnesení valné hromady či na
něj usnesení výslovně odkazuje. Pak se text schvalovaného právního jednání
stává součástí usnesení valné hromady a je na něj třeba aplikovat obecná
pravidla přezkumu dle § 191 z. o. k. Opačný přístup by vedl k absurdnímu
závěru, podle něhož by mohlo dojít k přijetí platného usnesení valné hromady o
schválení smlouvy o výkonu funkce, jež by byla neplatná pro obsahový rozpor se
zákonem.
13. Ustanovení § 59 odst. 2 z. o. k. ve spojení s § 191 z. o. k. a § 258
a násl. o. z. dle dovolatelů připouští možnost přezkoumání platnosti usnesení
valné hromady, jímž byla schválena smlouva o výkonu funkce, pokud je text
schvalované smlouvy součástí usnesení valné hromady nebo je na obsah (textaci)
schvalované smlouvy v usnesení valné hromady výslovně odkazováno, a tedy je tak
schvalována i konkrétní textace smlouvy.
14. Dovolatelé dále soudům nižších stupňů vytýkají, že se soudy
nezabývaly jejich námitkami porušení § 212 o. z. a § 6 o. z. ze strany P. B.,
čímž zatížily řízení vadami, které mohly mít za následek nesprávné posouzení
věci.
15. Společnost ve svém vyjádření k dovolání ze dne 25. 8. 2024,
doručeném Nejvyššímu soudu téhož dne, navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání
navrhovatelů odmítl, resp. zamítl.
III. Přípustnost dovolání
16. Dovolání bylo podáno včas, osobami oprávněnými a splňujícími
podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho
přípustností.
17. Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení v rozhodovací
praxi dovolacího soudu dosud neřešené otázky rozsahu soudního přezkumu
platnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, kterým byla
schválena smlouva o výkonu funkce jednatele.
IV. Důvodnost dovolání
a) Použité právní předpisy
18. Nejvyšší soud předesílá, že projednávanou věc posoudil podle zákona
o obchodních korporacích ve znění účinném ke dni přijetí napadeného usnesení
valné hromady společnosti, tj. ke dni 31. 1. 2020.
19. Podle § 59 odst. 2 z. o. k. smlouva o výkonu funkce se v kapitálové
společnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, nejvyšší orgán
společnosti.
20. Podle § 191 z. o. k. každý společník, jednatel, člen dozorčí rady,
je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat
neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o
neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo
společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li
rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím
3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí
rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od
přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady
jediný společník (první odstavec). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady
je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (druhý odstavec).
b) Právní posouzení věci
21. Přezkumem platnosti usnesení valné hromady, kterým valná hromada
schválila určité právní jednání společnosti, se Nejvyšší soud ve své judikatuře
– v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 – již zabýval, a to ve vztahu
ke schválení účetní závěrky, kdy dospěl k závěru, podle něhož rozpor obsahu
schvalované účetní závěrky se zákonem, ať již co do správnosti či úplnosti,
může, za určitých okolností, být důvodem pro prohlášení usnesení valné hromady
o schválení účetní závěrky za neplatné. Takovým důvodem však nemůže být
jakýkoli nedostatek účetní závěrky, ale jen nedostatek (či nedostatky), v jehož
důsledku neposkytuje účetní závěrka takové informace o hospodaření společnosti,
jaké má právo každý akcionář či investor očekávat, tj. takové informace, aby se
mohl rozhodnout, zda účetní závěrku schválí, zda ve společnosti setrvá (či do
společnosti investuje), popřípadě aby mohl učinit či navrhnout opatření, která
ve vazbě na hospodaření společnosti zákon umožňuje.
K tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 9. 2001, sp. zn. 29 Odo
88/2001, ze dne 3. 1. 2002, sp. zn. 29 Odo 162/2001, ze dne 23. 11. 2010, sp.
zn. 29 Cdo 2759/2009, nebo ze dne 10. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 65/2010.
22. Z řečeného lze vyvodit obecný závěr, podle něhož vyžaduje-li zákon,
aby určité právní jednání schválila valná hromada, může být rozpor obsahu
tohoto právního jednání se zákonem – za určitých okolností – důvodem pro
vyslovení neplatnosti (schvalujícího) usnesení valné hromady. Takový závěr je
však možné učinit pouze pro případy, kdy se rozpor se zákonem dotýká těch
podstatných náležitostí schvalovaného právního jednání, pro které zákon (resp.
jeho smysl a účel) požadavek souhlasu valné hromady stanoví.
23. Podle § 59 odst. 2 z. o. k. smlouva o výkonu funkce jednatele
(včetně ujednání o jeho odměně, popř. dalších benefitech spojených s výkonem
jeho funkce) podléhá schválení valnou hromadou společnosti. Z judikatury
Nejvyššího soudu se podává, že účelem tohoto pravidla, podle něhož členu orgánu
náleží za výkon funkce toliko plnění, jež mu schválí valná hromada (nejde-li o
plnění, na něž plyne právo z právního předpisu), je zabezpečit kontrolu
společníků nad odměňováním členů orgánů a zamezit tomu, aby zejména členové
statutárního orgánu určovali odměny sami sobě bez ohledu na majetkové poměry
společnosti a na kvalitu výkonu funkce odměňovanými členy orgánů (srov. např.
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1355/2018,
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 372/2019, ze dne
25. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2279/2020, nebo ze dne 14. 8. 2023, sp. zn. 27 Cdo
1952/2023). Není-li smlouva o výkonu funkce schválena valnou hromadou, popř.
jiným k tomu příslušným orgánem kapitálové společnosti, je výkon funkce člena
voleného orgánu bezplatný (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 10.
2019, sp. zn. 27 Cdo 5340/2017).
24. Z uvedeného se podává, že je-li smlouva o výkonu funkce neplatná pro
rozpor se zákonem v části, jež se týká odměňování, popř. poskytnutí jiných
benefitů plynoucích z výkonu funkce člena voleného orgánu, tj. v té části, jež
je dle teleologického výkladu hlavním důvodem zákonného požadavku na schválení
smlouvy o výkonu funkce valnou hromadou, může být tato neplatnost důvodem pro
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení smlouvy o výkonu
funkce.
25. Jinak řečeno, v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady, kterým valná hromada schválila smlouvu o výkonu funkce, je soud – k
námitce navrhovatele – oprávněn zkoumat (mimo jiné), zda je smlouva o výkonu
funkce (ne)platná ve svých podstatných náležitostech, tj. zejména v ujednáních
o odměně za výkon funkce. Týká-li se neplatnost takové části smlouvy, jež
nepředstavuje z hlediska smyslu a účelu zákona její podstatnou náležitost
nezbytně podléhající souhlasu valné hromady, nemůže tato neplatnost být důvodem
pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení smlouvy.
26. Uzavřel-li odvolací soud, že v řízení o vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady není (ani částečně) oprávněn přezkoumat obsah smlouvy o
výkonu funkce, jež byla napadeným usnesením schválena, není jeho právní
posouzení správné.
c) Shrnutí
27. Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není (co do řešení
dovoláním otevřené otázky) správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.
byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a
odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval dalšími
námitkami dovolatelů, napadené usnesení odvolacího soudu podle § 243e odst. 1
o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2
věta první o. s. ř.).
28. V další fázi řízení soud posoudí (v rozsahu námitek vymezených
navrhovateli) platnost Smlouvy v jejích podstatných náležitostech, tj. v
rozsahu možného soudního přezkumu v tomto řízení.
29. Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g
odst. 1 část první věty za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.). V novém
rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 29. 10. 2024
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu