27 Cdo 1952/2023-307
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy
JUDr. Filipa Cilečka a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Marka Doležala v
právní věci žalobce Stavebního bytového družstva "Mír" Teplice, se sídlem v
Teplicích, Gagarinova 1558, PSČ 415 01, identifikační číslo osoby 00035351,
zastoupeného Mgr. Miloslavem Petrů, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze,
Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, proti žalovaným 1) JUDr. Ing. Marku Andráškovi,
narozenému 1. 7. 1983, bytem v Teplicích, Aloise Jiráska 1367/1, PSČ 415 01, 2)
Jaroslavě Tomsové, narozené 23. 7. 1951, bytem v Teplicích, Jana Koziny 1376/8,
PSČ 415 01, 3) Ing. Svatavě Hakrové, narozené 3. 1. 1968, bytem v Teplicích,
Trnovanská 1280/23, PSČ 415 01, 4) Ing. Lucii Žídkové, narozené 15. 4. 1982,
bytem v Teplicích, Doubravická 1658/5, PSČ 415 01, 5) Zdeňku Neudertovi,
narozenému 1. 2. 1965, bytem v Zabrušanech 132, PSČ 417 71, 6) Mgr. Stanislavu
Vašků, narozenému 10. 4. 1965, bytem v Teplicích, Františka Hrubína 1395, PSČ
415 01, 7) Mgr. Petru Štychovi, narozenému 28. 10. 1948, bytem v Teplicích,
Přítkovská 1652/1, PSČ 415 01, 8) Romanu Schlöserovi, narozenému 14. 10. 1959,
bytem v Teplicích, Přítkovská 1650/5, PSČ 415 01, a 9) Ing. Miroslavu Kubů,
narozenému 27. 9. 1947, bytem v Teplicích, Vančurova 2769, PSČ 415 01, všem
zastoupeným JUDr. Martinem Neumannem, advokátem, se sídlem v Teplicích, Aloise
Jiráska 1367/1, PSČ 415 01, za účasti vedlejší účastnice na straně žalovaných
Allianz pojišťovny, a. s., se sídlem v Praze 8, Ke Štvanici 656/3, PSČ 186 00,
identifikační číslo osoby 47115971, o zaplacení 610.600 Kč, vedené u Krajského
soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 68 Cm 156/2019, o dovolání žalobce proti
rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 3. 2023, č. j. 4 Cmo 136/2022-278,
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů dovolacího
řízení.
[1] Žalobce se žalobou domáhá, aby soud uložil žalovaným povinnost
zaplatit mu 610.600 Kč s příslušenstvím jako náhradu škody, kterou měli
žalovaní způsobit žalobci, když jako členové jeho představenstva rozhodovali o
vyplácení odměn za výkon funkce předsedovi představenstva.
[2] Rozsudkem ze dne 17. 5. 2022, č. j. 68 Cm 156/2019-208, ve znění
usnesení ze dne 17. 5. 2022, č. j. 68 Cm 156/2019-213, Krajský soud v Ostravě
uložil žalovaným 1), 2), 3), 5), 7), 8) a 9) společně a nerozdílně zaplatit
žalobci 72.000 Kč s příslušenstvím (výrok I.), uložil žalovaným společně a
nerozdílně zaplatit žalobci 88.600 Kč s příslušenstvím (výrok II.), ve
zbývající části žalobu zamítl (výrok III.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky
IV. až VI.).
[3] K odvolání žalobce a žalovaných Vrchní soud v Praze v záhlaví
označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně ve výrocích I. a II. změnil
tak, že žalobu zamítl, ve výroku III. jej potvrdil (první výrok) a rozhodl o
nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok).
[4] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší
soud podle § 243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále
též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné. [5] Přípustnost dovolání dovolatel spatřuje v tom, že (podle jeho
názoru) se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího
soudu týkající se otázek:
1/ „rozhodování o odměně členů statutárních orgánů obchodních korporací
a stanovení její výše“,
2/ „povinnosti člena statutárního orgánu obchodní korporace jednat při
výkonu funkce s péčí řádného hospodáře“,
3/ „počátku běhu subjektivní promlčecí lhůty“. [6] Odvolacímu soudu dovolatel vytýká, že nerespektoval závěry
formulované a odůvodněné v rozsudcích Nejvyššího soudu ze dne 3. 2. 2009, sp. zn. 29 Odo 1417/2006, ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1355/2018, či v
usneseních Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 372/2019, ze dne
20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4503/2018, a ze dne 25. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo
2279/2020, týkající se odměňování členů volených orgánů obchodních korporací. [7] Dovolatel se domnívá, že citované judikatuře odporuje závěr
odvolacího soudu, podle něhož „způsob nastavení odměny za splnění úkolů v
maximální výši 0,5 násobku základní odměny je v souladu se smyslem právní
úpravy, tedy zajištěním kontroly družstevníků nad hospodařením s prostředky
družstva“. Ačkoliv totiž interní předpis družstva označený jako „Zásady
odměňování členů orgánů Družstva“ (dále jen „zásady odměňování“) určoval
maximální hranici odměny za splnění úkolů, neobsahoval definici „základní
odměny“, od které byla tato maximální hranice odvozena. [8] K odměňování členů statutárního orgánu se z ustálené rozhodovací
praxe Nejvyššího soudu podává:
1) Jakékoliv plnění související s výkonem funkce, na něž členu
představenstva akciové společnosti neplyne nárok ze zákona, podléhá schválení
valnou hromadou, popř. (spadá-li schválení takového plnění do její působnosti)
dozorčí radou [§ 66 odst. 2 a 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve
znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“)], a to bez ohledu na
to, zda jde o plnění sjednané ve smlouvě o výkonu funkce, určené vnitřním
předpisem či přiznané na základě jiné právní skutečnosti. Bez schválení valnou
hromadou, respektive dozorčí radou, není ujednání o plnění účinné, resp. pro
společnost závazné. 2) Účelem pravidla, podle něhož členu orgánu náleží za výkon funkce
toliko plnění, jež mu schválí valná hromada (nejde-li o plnění, na něž plyne
právo z právního předpisu), je zabezpečit kontrolu společníků nad odměňováním
členů orgánů a zamezit tomu, aby zejména členové statutárního orgánu určovali
odměny sami sobě bez ohledu na majetkové poměry společnosti a na kvalitu výkonu
funkce odměňovanými členy orgánů. Valná hromada přitom může rozhodnout o
schválení odměny členu orgánu i za období předcházející jejímu jednání. 3) Valná hromada nemusí určit přímo výši úplaty za výkon funkce člena
statutárního orgánu; postačí, když stanoví pravidla pro její určení.
4) Rozhodnutí o tom, že konkrétní výši odměny členů představenstva určí
někdo jiný než valná hromada, je rozhodnutím o odměňování členů představenstva
a přísluší tedy valné hromadě. Srovnej např. rozsudek sp. zn. 27 Cdo 1355/2018, a judikaturu v něm citovanou,
a usnesení sp. zn. 27 Cdo 4503/2018, sp. zn. 27 Cdo 372/2019, a sp. zn. 27 Cdo
2279/2020. [9] Právě uvedené závěry – přijaté v poměrech akciové společnosti – jsou
použitelné rovněž v poměrech družstva při schvalování odměn členů jeho volených
orgánů; prosadí se pak i v režimu zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních
společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), účinného od 1. 1. 2014 (dále též jen „z. o. k.“); k tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne
3. 2. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3123/2019, a taktéž sp. zn. 27 Cdo 2279/2020. [10] V poměrech projednávané věci zásady odměňování (schválené
shromážděním delegátů) určovaly, že o konkrétní odměně pro předsedu
představenstva za plnění úkolů rozhoduje představenstvo, a současně určovaly
maximální hranici, kterou odměna za plnění úkolů nemůže přesáhnout. [11] Názor odvolacího soudu, podle kterého takové ujednání neodporuje §
656 písm. c) z. o. k., je tak plně v souladu s ustálenou rozhodovací praxí
Nejvyššího soudu. [12] Na tomto závěru nemůže nic změnit ani námitka dovolatele, podle
které ve skutečnosti zásady odměňování neurčují maximální výši odměny za plnění
úkolů, neboť nikterak nedefinují „základní odměnu“. Je tomu tak proto, že
absence definičního ustanovení nemá za následek neurčitost pojmu „základní
odměna“, lze-li tento pojem objasnit výkladem, což odvolací soud (implicite)
učinil, ztotožnil-li se s názorem, že základní odměna odpovídala odměně
předsedy představenstva za běžné činnosti družstva. [13] Vzhledem ke skutečnosti, že dovolateli se nepodařilo zpochybnit
závěr odvolacího soudu, podle něhož odměna vyplácena předsedovi představenstva
dovolatele měla oporu v interním předpisu dovolatele schváleném shromážděním
delegátů (a nešlo tak o škodu), nezabýval se Nejvyšší soud námitkami dovolatele
týkajícími se péče řádného hospodáře a promlčení. [14] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se totiž podává, že spočívá-
li rozhodnutí, jímž odvolací soud rozhodl o odvolání proti rozhodnutí soudu
prvního stupně ve věci samé, na posouzení více právních otázek, z nichž každé
samo o sobě vede k zamítnutí, či naopak k vyhovění návrhu na zahájení řízení
(resp. k potvrzení rozhodnutí soudu prvního stupně), není dovolání ve smyslu §
237 o. s. ř. přípustné, jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo
dovoláním zpochybněno nebo jestliže některá z těchto otázek nesplňuje
předpoklady vymezené v ustanovení § 237 o. s. ř. (viz za všechna rozhodnutí
např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1268/2011,
či ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1286/2018).
[15] Jelikož dovolateli se závěr odvolacího soudu, podle kterého se v
případě dovolatelem nárokované částky nejedná o škodu, nepodařilo zpochybnit, a
tento závěr obstojí jako samostatný důvod pro zamítnutí žaloby, nemůže mít
věcný přezkum dovoláním zpochybněných závěrů o tom, že žalovaní si počínali v
souladu s péčí řádného hospodáře a že nárok dovolatele je již promlčen, vliv na
výsledek řízení, a tudíž se neprojeví v poměrech dovolatele, i kdyby byly
dovolatelem napadené závěry odvolacího soudu shledány nesprávnými (srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 6. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4744/2018,
ze dne 28. 1. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1863/2020, ze dne 15. 9. 2021, sp. zn. 27
Cdo 2816/2020, ze dne 27. 4. 2022, sp. zn. 27 Cdo 80/2022, nebo ze dne 7. 9. 2022, sp. zn. 27 Cdo 650/2022). [16] Závěrem a bez vlivu na výsledek dovolacího řízení Nejvyšší soud
podotýká, že v části, v níž dovolání směřuje proti výroku o náhradě nákladů
řízení, je dovolání objektivně nepřípustné [§ 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř].
[17] O návrhu dovolatele na odklad vykonatelnosti napadeného rozsudku
odvolacího soudu Nejvyšší soud nerozhodoval. Návrh na odklad vykonatelnosti či
právní moci je závislé povahy (srov. nález Ústavního soudu ze dne 23. 8. 2017,
sp. zn. III. ÚS 3425/16), což mimo jiné znamená, že rozhodl-li dovolací soud
(bez zbytečného odkladu) o podaném dovolání, stává se návrh na odklad
vykonatelnosti bezpředmětný (obsoletní). K tomu viz obdobně například rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 23. 1. 2018, sp. zn. 27 Cdo 2826/2017.
[18] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§
243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 14. 8. 2023
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu