27 Cdo 2295/2023-166
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobkyně Zemědělská společnost Slapy a. s., se sídlem ve Slapech č. p. 100, PSČ 390 02, identifikační číslo osoby 00115088, zastoupené JUDr. Markem Görgesem, advokátem, se sídlem v Plzni, Žižkova 1737/52, PSČ 301 00, proti žalovaným 1) A. M., a 2) R. L., oběma zastoupeným JUDr. Luďkem Lisse, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 7, Jablonského 640/2, PSČ 170 00, o určení neplatnosti převodu akcií, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 39 Cm 13/2022, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 4. 4. 2023, č. j. 14 Cmo 268/2022-139, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
[1] Žalobkyně se žalobou dle § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), domáhá určení, že smlouva o převodu devíti jejích akcií na jméno (v žalobě specifikovaných), uzavřená dne 10. 6. 2021 mezi první žalovanou a druhým žalovaným, je neplatná, že jsou neplatné rubopisy na druhého žalovaného, jimiž byly akcie opatřeny, a že je neplatný převod těchto akcií z první žalované na druhého žalovaného.
[2] Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 10. 10. 2022, č. j. 39 Cm 13/2022-92, zamítl žalobu v části týkající se určení neplatnosti převodní smlouvy a rubopisů na akciích (výroky I. a III.), určil, že převod akcií žalobkyně z první žalované na druhého žalovaného je neplatný (výrok II.),
a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok IV.).
[3] Proti výrokům II. a IV. rozsudku soudu prvního stupně podali odvolání oba žalovaní. Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku II. změnil tak, že se žaloba i v této části zamítá (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok).
[4] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[5] Závěr odvolacího soudu, podle něhož dovolatelce nesvědčí naléhavý právní zájem na požadovaném určení ve smyslu § 80 o. s. ř., je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se (mimo jiné) podává, že: 1) Určovací žaloba podle § 80 o. s. ř. je preventivního charakteru a má místo jednak tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu, a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, a jednak v případech, v nichž určovací žaloba účinněji než jiné právní prostředky vystihuje obsah a povahu příslušného právního vztahu a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků.
Tyto funkce určovací žaloby korespondují právě s podmínkou naléhavého právního zájmu; nelze-li v konkrétním případě očekávat, že je určovací žaloba bude plnit, nebude ani naléhavý právní zájem na takovém určení. Přitom příslušné závěry se vážou nejen k žalobě o určení jako takové, ale také k tomu, jakého konkrétního určení se žalobce domáhá. 2) Naléhavý právní zájem na určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, je dán zejména tam, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo žalobce nebo kde by se bez tohoto určení jeho právní postavení stalo nejistým, nemá-li žalobce k dispozici jiný právní prostředek, jehož pomocí by mohl své právo hájit účinněji.
Prostřednictvím určovací žaloby nelze řešit otázky, které mají význam jen pro jiné již probíhající řízení (v němž je lze řešit jako předběžné otázky) nebo které mají být podle zákona řešeny v jiném řízení; určovací žaloba je nepřípustná tam, kde neslouží potřebám praktického života, ale jen ke zbytečnému rozmnožování sporů. 3) Otázku existence naléhavého právního zájmu na požadovaném určení soud
posuzuje vždy ve vztahu ke konkrétním skutkovým okolnostem vylíčeným žalobcem. Srovnej za všechna rozhodnutí např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1308/2022, a judikaturu v něm citovanou. 4) Jestliže soud dospěje k závěru o nedostatku naléhavého právního zájmu na určení, zamítne žalobu, aniž by se současně zabýval meritem věci. 5) Má-li právní otázka (ne)platnosti smlouvy povahu předběžné otázky ve vztahu k existenci práva nebo právního vztahu (o jejichž určení ve výsledku jde), není zpravidla dán naléhavý právní zájem na určení (ne)platnosti smlouvy, lze-li žalovat přímo na určení existence práva nebo právního vztahu.
Srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 3. 2007, sp. zn. 26 Cdo 1255/2006, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 673/2008, ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3161/2010, ze dne 28. 8. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1420/2018, ze dne 27. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5693/2017, či ze dne 26. 2. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2601/2023, a judikaturu v nich citovanou.
[6] Chce-li dovolatelka postavit najisto, že druhý žalovaný se na základě převodu dotčených devíti akcií nestal jejím akcionářem, neboť smlouva o jejich převodu byla uzavřena v rozporu s omezením převoditelnosti akcií obsaženým ve stanovách dovolatelky a dovolatelka namítla její neplatnost (čímž odůvodnila svůj naléhavý právní zájem na požadovaném určení), mohla (a měla) žalovat o určení tohoto právního vztahu.
[7] Argumentuje-li dovolatelka ve prospěch názoru, podle něhož jí s ohledem na specifické poměry projednávané věci svědčí naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy o převodu akcií, přehlíží, že v této části byla její žaloba pravomocně zamítnuta již soudem prvního stupně (tento výrok odvolací soud nepřezkoumával a nemůže jej přezkoumávat ani soud dovolací).
[8] Lze dodat, že z vyhovujícího výroku soudu prvního stupně (jejž odvolací soud změnil napadeným rozhodnutím) není patrné, kterou právní skutečnost (které právní jednání) soud posoudil jako neplatné. Vlastnické právo k akcii na jméno (coby cennému papíru na řad) se převádí rubopisem a tradicí (§ 1103 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku). Není-li neplatný rubopis (viz výrok III. rozsudku soudu prvního stupně), je nejasné, zda je podle soudu prvního stupně neplatnou tradice (jakožto druhá právní skutečnost, spolutvořící modus nabytí vlastnického práva), aniž by to ovšem vyjádřil alespoň v odůvodnění svého rozhodnutí (natožpak ve výroku), či zda za neplatnou považoval jinou právní skutečnost (a jakou).
[9] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.