27 Cdo 2304/2024-206
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele P. T., zastoupeného JUDr. Petrem Bauerem, advokátem, se sídlem v Praze 5, Jinonická 804/80, PSČ 158 00, za účasti Zemědělského družstva Lukavec, se sídlem v Lukavci, Čechtická 297, PSČ 394 26, identifikační číslo osoby 00111473, zastoupeného Mgr. Martinem Dolečkem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Na Strži 2102/61a, PSČ 140 00, o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 31 Cm 19/2023, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 5. 2024, č. j. 9 Cmo 191/2023-176, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatel je povinen zaplatit Zemědělskému družstvu Lukavec na náhradu nákladů dovolacího řízení 7.344,70 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
též jen „družstvo“) konané dne 1. 12. 2022 (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[4] Dovolání není přípustné pro řešení otázky „typologie“ družstev podle § 552 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], a jejího dopadu na vztah družstev a jejich členů. Je tomu tak proto, že zákon sice předvídá vznik družstev podle obecných ustanovení (§ 552 až 726 z. o. k.) a vymezuje jednotlivé účely, za kterými mohou být družstva založena, ponechává však vždy na jednotlivých družstvech bez ohledu na to, za jakým účelem byla založena, jak nastaví své fungování v mezích, které jim určuje obecná zákonná úprava. Družstva se totiž mohou ve stanovách podle svých potřeb odchýlit od dispozitivních ustanovení zákona (srov. obdobný závěr přijatý v poměrech společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1306/2023, uveřejněném pod číslem 79/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, odst. 37. odůvodnění; dále též jen „R 79/2024“).
[5] Nejvyšší soud připomíná, že zákonná ustanovení o právech a povinnostech členů družstva zásadně nejsou součástí práva upravujícího postavení osob ve smyslu § 1 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), tj. nejsou kogentní povahy, a případná odchylná ujednání ve stanovách proto nijak nenarušují statusovou úpravu družstva (srov. závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5719/2016, uveřejněného pod číslem 152/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek; dále též jen „R 152/2018“, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 7. 2024, sp. zn. 29 Cdo 2853/2023).
[6] A konečně v této souvislosti Nejvyšší soud zdůrazňuje, že při rozhodování o neplatnosti usnesení členské schůze soudu zásadně nepřísluší posuzovat, zda opatření, o kterém členská schůze rozhodla, je věcně důvodné, zda odpovídá zájmu družstva, resp. zda je v širším smyslu materiálně opodstatněné. Napadené usnesení soud může posoudit jedině z hlediska, zda se jeho obsah či okolnosti přijetí nepříčí zákonu či stanovám nebo dobrým mravům (srov. obdobně závěry citované v poměrech společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti v R 79/2024, odst. 33. odůvodnění).
[7] Závěr odvolacího soudu, podle něhož záleží na samotném družstvu, jakým způsobem upraví práva a povinnosti svých členů ve stanovách, proto odpovídá ustálené judikatuře dovolacího soudu, podle níž v souladu s doktrínou minimalizace zásahů může soud zasahovat do vnitřních poměrů obchodní společnosti jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2015, sp. zn.
29 Cdo
4235/2013, uveřejněné pod číslem 10/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 11. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2064/2023).
[8] Dovolatel dále vymezuje „neřešenou otázku ústavní konformity ustanovení § 635 odst. 3 z. o. k. s právem na kvalifikovanou právní pomoc a zastoupení v širším smyslu“, která však dovolání přípustným také nečiní. Dovolatel především neuvádí žádné své konkrétní (ústavním pořádkem chráněné) základní právo, které mělo být tímto zákonným ustanovením porušeno. Jelikož Nejvyšší soud neshledává rozpor citovaného zákonného ustanovení s ústavním pořádkem, dovolatelem otevřená otázka, zda stanovy družstva mohou omezit volbu osoby zástupce člena družstva na členské schůzi tak, že jí může být pouze jiný člen družstva, přípustnost dovolání nezakládá, neboť její řešení vyplývá právě z jasného znění § 635 odst. 3 z. o. k. Pouhé zopakování zcela jasného a žádné výkladové obtíže nepřinášejícího znění právního předpisu Nejvyšším soudem nelze přitom považovat za řešení otázky hmotného nebo procesního práva, na němž závisí napadené rozhodnutí ve smyslu § 237 o. s. ř.
[9] Dovolatel v dovolání otevírá též otázky, zda mohou stanovy družstva požadovat udělení plné moci pouze pro jednu konkrétní členskou schůzi a „zda je možné u obchodního družstva … omezit pasivní volební právo členů do volených orgánů družstva nad rámec zákona, případně pokud jakýmkoli způsobem ano, zda hranice tohoto omezení naplnilo družstvo svým omezením ve formě nutné doby členství v družstvu a pracovního poměru k družstvu“.
[10] Ani tyto otázky přípustnost dovolání nezakládají, neboť závěr odvolacího soudu, podle něhož stanovy mohou obsahovat ujednání odchylující se ve shora uvedeném směru od § 575 odst. 1 písm. a) a od § 635 odst. 2 věty druhé z. o. k., je v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu, konkrétně se shora citovanými závěry R 152/2018 a R 79/2024.
[11] Přímo § 575 z. o. k. v návětí odst. 1 podmiňuje právo volit a být volen do orgánů družstva souladem se zákonem a stanovami. Není tedy správný názor dovolatele, že právo každého člena družstva volit a být volen do orgánů družstva je neomezené, neboť omezení může stanovit jak zákon (např. § 152, § 153 a § 155 o. z. či § 46 z. o. k.), tak stanovy. Zákon navíc pracuje s možností, že práva člena družstva se mohou vázat na délku členství v družstvu (§ 576 z. o. k.) a vznik samotného členství v družstvu může být podmíněn pracovním poměrem (§ 579 z. o. k.).
[12] Nejvyšší soud v usnesení ze dne 12. 9. 2018, sp. zn. 27 Cdo 4479/2017, v poměrech zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož je třeba vycházet z toho, že právní úprava zásadně musí umožňovat, aby mohl člen voleného orgánu družstva vykonávat svoji funkci, aniž by byl povinen vykonávat pro družstvo souběžně činnost v pracovním vztahu.
Změna stanov družstva s tímto závěrem koresponduje, neboť podmínka, že členem voleného orgánu se může stát osoba v pracovním poměru k družstvu, se vztahuje pouze na dobu volby člena do orgánu družstva, nikoli na dobu výkonu funkce člena voleného orgánu.
[13] Dovolatel zároveň namítá, že lze-li podle nových stanov volit za člena orgánu pouze člena družstva, který má pracovní poměr k družstvu, bude v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu docházet k „souběhu funkcí“.
[14] Podle rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2018, sp. zn. 31 Cdo 4831/2017, uveřejněného pod číslem 35/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, členové statutárního orgánu obchodní korporace nevykonávají činnosti spadající do náplně této funkce (do působnosti statutárního orgánu) ve vztahu nadřízenosti a podřízenosti podle pokynů obchodní korporace. Naopak, je to právě statutární orgán (jeho členové), kdo (jako výkonný orgán) řídí činnost obchodní korporace. Jinými slovy, činnost (člena) statutárního orgánu není závislou prací ve smyslu § 2 odst. 1 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce (k tomu srov. též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2024, sp. zn. 27 Cdo 601/2023).
[15] Dovolatel tak přehlíží, že podmínka pracovního poměru k družstvu se váže na výkon jakékoli závislé práce, kterou však není a nemůže být výkon funkce voleného orgánu korporace. Není tedy na překážku, má-li člen voleného orgánu družstva k tomuto družstvu pracovní poměr, jehož náplní je činnost zcela odlišná od řízení družstva.
[16] Namítá-li dovolatel, že „napadená členská schůze, tam přijatá usnesení a změny v poměrech a fungování družstva byly od počátku připravenou systematickou snahou, jež měla za cíl zúžit maximálně členskou základnu a zbylým členům naopak osekat jejich členská práva a postavení a oproti tomu posílit a ,zašpuntovat? postavení a funkce dosavadních volených členů orgánů družstva a jím spřízněných osob“, vychází z jiného než soudy zjištěného skutkového stavu. Správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy nižších stupňů, však v dovolacím řízení v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je v § 241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemá tudíž dovolatel k dispozici způsobilý dovolací důvod; tím spíše pak skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014).
[17] Konečně, vytýká-li dovolatel odvolacímu soudu, že jeho rozhodnutí je vzhledem ke konanému ústnímu jednání „překvapivé a nečekané“, aniž by však konkrétně uvedl, v čem údajná překvapivost a nečekanost rozhodnutí spočívá, poukazuje na údajnou vadu řízení. Uplatňuje tak jiný dovolací důvod, než který je uveden v § 241a odst. 1 o. s. ř., aniž by v souvislosti s tím otevíral jakoukoliv otázku hmotného či procesního práva, na jejímž vyřešení by napadené rozhodnutí záviselo; tato námitka tak dovolání přípustným taktéž nečiní.
[18] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 in fine o. s.
ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu.