27 Cdo 2304/2024-206
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci
navrhovatele P. T., zastoupeného JUDr. Petrem Bauerem, advokátem, se sídlem v
Praze 5, Jinonická 804/80, PSČ 158 00, za účasti Zemědělského družstva Lukavec,
se sídlem v Lukavci, Čechtická 297, PSČ 394 26, identifikační číslo osoby
00111473, zastoupeného Mgr. Martinem Dolečkem, advokátem, se sídlem v Praze 4,
Na Strži 2102/61a, PSČ 140 00, o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze
družstva, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 31 Cm
19/2023, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne
2. 5. 2024, č. j. 9 Cmo 191/2023-176, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit Zemědělskému družstvu Lukavec na
náhradu nákladů dovolacího řízení 7.344,70 Kč, a to do tří dnů od právní moci
tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
též jen „družstvo“) konané dne 1. 12. 2022 (výrok I.) a rozhodl o náhradě
nákladů řízení (výrok II.).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným
usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o
náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež
Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že
dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a
není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [4] Dovolání není přípustné pro řešení otázky „typologie“ družstev podle
§ 552 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o
obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], a jejího dopadu na vztah
družstev a jejich členů. Je tomu tak proto, že zákon sice předvídá vznik
družstev podle obecných ustanovení (§ 552 až 726 z. o. k.) a vymezuje
jednotlivé účely, za kterými mohou být družstva založena, ponechává však vždy
na jednotlivých družstvech bez ohledu na to, za jakým účelem byla založena, jak
nastaví své fungování v mezích, které jim určuje obecná zákonná úprava. Družstva se totiž mohou ve stanovách podle svých potřeb odchýlit od
dispozitivních ustanovení zákona (srov. obdobný závěr přijatý v poměrech
společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti v usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 29. 11. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1306/2023, uveřejněném pod číslem
79/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, odst. 37. odůvodnění; dále též
jen „R 79/2024“). [5] Nejvyšší soud připomíná, že zákonná ustanovení o právech a
povinnostech členů družstva zásadně nejsou součástí práva upravujícího
postavení osob ve smyslu § 1 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku
(dále též jen „o. z.“), tj. nejsou kogentní povahy, a případná odchylná
ujednání ve stanovách proto nijak nenarušují statusovou úpravu družstva (srov. závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5719/2016,
uveřejněného pod číslem 152/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek; dále
též jen „R 152/2018“, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 7. 2024, sp. zn. 29 Cdo 2853/2023). [6] A konečně v této souvislosti Nejvyšší soud zdůrazňuje, že při
rozhodování o neplatnosti usnesení členské schůze soudu zásadně nepřísluší
posuzovat, zda opatření, o kterém členská schůze rozhodla, je věcně důvodné,
zda odpovídá zájmu družstva, resp. zda je v širším smyslu materiálně
opodstatněné. Napadené usnesení soud může posoudit jedině z hlediska, zda se
jeho obsah či okolnosti přijetí nepříčí zákonu či stanovám nebo dobrým mravům
(srov. obdobně závěry citované v poměrech společnosti s ručením omezeným a
akciové společnosti v R 79/2024, odst. 33. odůvodnění). [7] Závěr odvolacího soudu, podle něhož záleží na samotném družstvu,
jakým způsobem upraví práva a povinnosti svých členů ve stanovách, proto
odpovídá ustálené judikatuře dovolacího soudu, podle níž v souladu s doktrínou
minimalizace zásahů může soud zasahovat do vnitřních poměrů obchodní
společnosti jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených
podmínek (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2005, sp. zn. 29 Odo
442/2004, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2015, sp. zn.
29 Cdo
4235/2013, uveřejněné pod číslem 10/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 11. 2024, sp. zn. 27 Cdo
2064/2023). [8] Dovolatel dále vymezuje „neřešenou otázku ústavní konformity
ustanovení § 635 odst. 3 z. o. k. s právem na kvalifikovanou právní pomoc a
zastoupení v širším smyslu“, která však dovolání přípustným také nečiní. Dovolatel především neuvádí žádné své konkrétní (ústavním pořádkem chráněné)
základní právo, které mělo být tímto zákonným ustanovením porušeno. Jelikož
Nejvyšší soud neshledává rozpor citovaného zákonného ustanovení s ústavním
pořádkem, dovolatelem otevřená otázka, zda stanovy družstva mohou omezit volbu
osoby zástupce člena družstva na členské schůzi tak, že jí může být pouze jiný
člen družstva, přípustnost dovolání nezakládá, neboť její řešení vyplývá právě
z jasného znění § 635 odst. 3 z. o. k. Pouhé zopakování zcela jasného a žádné
výkladové obtíže nepřinášejícího znění právního předpisu Nejvyšším soudem nelze
přitom považovat za řešení otázky hmotného nebo procesního práva, na němž
závisí napadené rozhodnutí ve smyslu § 237 o. s. ř. [9] Dovolatel v dovolání otevírá též otázky, zda mohou stanovy družstva
požadovat udělení plné moci pouze pro jednu konkrétní členskou schůzi a „zda je
možné u obchodního družstva … omezit pasivní volební právo členů do volených
orgánů družstva nad rámec zákona, případně pokud jakýmkoli způsobem ano, zda
hranice tohoto omezení naplnilo družstvo svým omezením ve formě nutné doby
členství v družstvu a pracovního poměru k družstvu“. [10] Ani tyto otázky přípustnost dovolání nezakládají, neboť závěr
odvolacího soudu, podle něhož stanovy mohou obsahovat ujednání odchylující se
ve shora uvedeném směru od § 575 odst. 1 písm. a) a od § 635 odst. 2 věty druhé
z. o. k., je v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu, konkrétně se
shora citovanými závěry R 152/2018 a R 79/2024. [11] Přímo § 575 z. o. k. v návětí odst. 1 podmiňuje právo volit a být
volen do orgánů družstva souladem se zákonem a stanovami. Není tedy správný
názor dovolatele, že právo každého člena družstva volit a být volen do orgánů
družstva je neomezené, neboť omezení může stanovit jak zákon (např. § 152, §
153 a § 155 o. z. či § 46 z. o. k.), tak stanovy. Zákon navíc pracuje s
možností, že práva člena družstva se mohou vázat na délku členství v družstvu
(§ 576 z. o. k.) a vznik samotného členství v družstvu může být podmíněn
pracovním poměrem (§ 579 z. o. k.). [12] Nejvyšší soud v usnesení ze dne 12. 9. 2018, sp. zn. 27 Cdo
4479/2017, v poměrech zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen
„obch. zák.“), formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož je třeba vycházet z
toho, že právní úprava zásadně musí umožňovat, aby mohl člen voleného orgánu
družstva vykonávat svoji funkci, aniž by byl povinen vykonávat pro družstvo
souběžně činnost v pracovním vztahu.
Změna stanov družstva s tímto závěrem
koresponduje, neboť podmínka, že členem voleného orgánu se může stát osoba v
pracovním poměru k družstvu, se vztahuje pouze na dobu volby člena do orgánu
družstva, nikoli na dobu výkonu funkce člena voleného orgánu. [13] Dovolatel zároveň namítá, že lze-li podle nových stanov volit za
člena orgánu pouze člena družstva, který má pracovní poměr k družstvu, bude v
rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu docházet k „souběhu funkcí“. [14] Podle rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2018, sp. zn. 31 Cdo
4831/2017, uveřejněného pod číslem 35/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, členové statutárního orgánu obchodní korporace nevykonávají
činnosti spadající do náplně této funkce (do působnosti statutárního orgánu) ve
vztahu nadřízenosti a podřízenosti podle pokynů obchodní korporace. Naopak, je
to právě statutární orgán (jeho členové), kdo (jako výkonný orgán) řídí činnost
obchodní korporace. Jinými slovy, činnost (člena) statutárního orgánu není
závislou prací ve smyslu § 2 odst. 1 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce (k
tomu srov. též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2024, sp. zn. 27 Cdo
601/2023). [15] Dovolatel tak přehlíží, že podmínka pracovního poměru k družstvu se
váže na výkon jakékoli závislé práce, kterou však není a nemůže být výkon
funkce voleného orgánu korporace. Není tedy na překážku, má-li člen voleného
orgánu družstva k tomuto družstvu pracovní poměr, jehož náplní je činnost zcela
odlišná od řízení družstva. [16] Namítá-li dovolatel, že „napadená členská schůze, tam přijatá
usnesení a změny v poměrech a fungování družstva byly od počátku připravenou
systematickou snahou, jež měla za cíl zúžit maximálně členskou základnu a
zbylým členům naopak osekat jejich členská práva a postavení a oproti tomu
posílit a ,zašpuntovat? postavení a funkce dosavadních volených členů orgánů
družstva a jím spřízněných osob“, vychází z jiného než soudy zjištěného
skutkového stavu. Správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před
soudy nižších stupňů, však v dovolacím řízení v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je v § 241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním,
ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemá tudíž dovolatel k
dispozici způsobilý dovolací důvod; tím spíše pak skutkové námitky nemohou
založit přípustnost dovolání (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne
23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo
4097/2014). [17] Konečně, vytýká-li dovolatel odvolacímu soudu, že jeho rozhodnutí
je vzhledem ke konanému ústnímu jednání „překvapivé a nečekané“, aniž by však
konkrétně uvedl, v čem údajná překvapivost a nečekanost rozhodnutí spočívá,
poukazuje na údajnou vadu řízení. Uplatňuje tak jiný dovolací důvod, než který
je uveden v § 241a odst. 1 o. s. ř., aniž by v souvislosti s tím otevíral
jakoukoliv otázku hmotného či procesního práva, na jejímž vyřešení by napadené
rozhodnutí záviselo; tato námitka tak dovolání přípustným taktéž nečiní. [18] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§
243f odst. 3 in fine o. s.
ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se
oprávněný domáhat jeho výkonu.