USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci
žalobkyně BLANET – SHOP, s. r. o., se sídlem v Praze 6, Na Pernikářce 762/33,
PSČ 160 00, identifikační číslo osoby 26214164, zastoupené JUDr. Josefem
Skácelem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Londýnská 674/55, PSČ 120 00, proti
žalované PROSPER TRADING a. s., se sídlem v Ostravě, Umělecká 305/1, PSČ 702
00, identifikační číslo osoby 47677791, zastoupené Mgr. Michalem Vojáčkem,
advokátem, se sídlem v Praze 6, Studentská 541/3, PSČ 160 00, o zaplacení
6.573.378 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn.
30 Cm 64/2001, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze
dne 5. 6. 2024, č. j. 8 Cmo 22/2024-1221, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
1. Žalobou doručenou Krajskému soudu v Ostravě 23. 2. 2001 se žalobkyně
(po složitém procesním vývoji podrobně popsaném v rozsudku Nejvyššího soudu ze
dne 28. 6. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2048/2021, který je předchozím rozhodnutím
dovolacího soudu v této věci) domáhá zaplacení 6.573.378 Kč s příslušenstvím
jako škody, která jí měla vzniknout v důsledku porušení povinnosti žalované
učinit veřejný návrh smlouvy o koupi veřejně obchodovatelných akcií společnosti
Moravskoslezské teplárny a. s., identifikační číslo osoby 45193410 (v
současnosti s obchodní firmou Veolia Energie ČR, a. s.; dále též jen
„společnost MST“). Škoda má spočívat v rozdílu mezi cenou, za niž byla žalovaná
povinna akcie společnosti MST odkoupit na základě veřejného návrhu smlouvy o
koupi akcií, a cenou, za niž právní předchůdkyně žalobkyně akcie následně
prodaly.
2. Krajský soud v Ostravě (v pořadí třetím) rozsudkem ze dne 4. 12.
2023, č. j. 30 Cm 64/2001-1158, žalobu „v plném rozsahu“ zamítl (výrok I.),
rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a V.) a o znalečném (výroky III. a IV.).
3. Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 5. 6. 2024, č. j. 8 Cmo
22/2024-1221, rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I., II., IV. a V.
potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
4. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež
Nejvyšší soud podle ustanovení § 243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné, neboť nesměřuje
proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani
podle § 237 o. s. ř.
5. Dovolatelka má za to, že dovolání je přípustné, neboť rozhodnutí
odvolacího soudu závisí na řešení otázek:
1) výkladu § 183c odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku,
ve znění účinném do 31. 3. 1998 (dále též jen „obch. zák.“), při jejímž řešení
se odvolací soud odchýlil od závěrů formulovaných v usnesení Nejvyššího soudu
ze dne 31. 1. 2019, sp. zn. 29 Cdo 293/2017, případně má Nejvyšší soud tuto
otázku posoudit jinak než v rozsudku ze dne 15. 5. 2002, sp. zn. 29 Odo
342/2001,
2) neprovedení navrženého důkazu, při jejímž řešení se odvolací soud
odchýlil od závěrů formulovaných v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 5.
2020, sp. zn. 20 Cdo 3303/2019, a
3) nutnosti ustanovit pro posouzení řádného fungování veřejných trhů
znalce, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od závěrů formulovaných v
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 4. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1585/2022.
6. První otázka přípustnost dovolání založit nemůže. Je tomu tak proto,
že odvolací soud ji vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu,
od níž dovolací soud nemá důvod se odchylovat. Z rozsudku sp. zn. 29 Odo
342/2001 se podává, že:
1) Podle ustanovení § 183c odst. 3 obch. zák. v rozhodném znění, tj. ve
znění před 1. 1. 2001, musela být cena za jednu akcii prodávanou na základě
povinného veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií stanovena alespoň jako vážený
průměr z cen, které byly uveřejněny z obchodů uskutečněných na veřejných trzích
v době šesti měsíců přede dnem, kdy vznikla povinnost učinit veřejný návrh
smlouvy.
2) Obchodní zákoník ani jiný právní předpis nedefinuje pojem „obchod
uskutečněný na veřejném trhu“. Proto je nezbytné tento pojem vyložit za použití
výkladového pravidla obsaženého v ustanovení § 1 odst. 2 obch. zák. a
výkladových pravidel konstituovaných právní teorií.
3) Povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií váže obchodní
zákoník na případy, kdy dochází k ovládnutí společnosti, a nastává tedy stav,
kdy osoba či osoby, které společnost ovládly, mohou prosadit bez ohledu na vůli
ostatních akcionářů zásadní změny v poměrech společnosti. Proto je třeba
akcionářům umožnit, aby ukončili svoji účast ve společnosti, aniž by tím byli
majetkově poškozeni. To platí i pro povinnost společnosti nabídnout akcionářům
odkup akcií za použití postupu stanoveného pro veřejný návrh smlouvy v
případech, kdy dochází k omezení či zásadní změně práv akcionářů (srov. § 186a
obch. zák.). Účelem ustanovení § 183c obch. zák. je zajistit, aby postup,
kterým se stanoví cena při povinném odkupu akcií, byl objektivizován tak, aby
nedocházelo k obcházení povinnosti odkoupit akcie stanovením nepřiměřeně nízké
ceny a aby tím nebyly poškozovány zájmy akcionářů.
4) Při obchodech uskutečněných na základě smlouvy uzavírané přímou
dohodou mezi prodávajícím a kupujícím, tedy jinak než na základě anonymní
nabídky a poptávky prostřednictvím veřejných trhů, je zcela na vůli účastníků
smlouvy, jakou kupní cenu mezi sebou dohodnou. Chybí zde tedy objektivizující
prvek konkurence více nabídek a poptávek těchže cenných papírů. Pro úplnost je
třeba dodat, že v některých případech přímých obchodů, zejména v případech, kdy
se prodává větší množství akcií umožňujících dosažení významného postavení ve
společnosti, je sjednaná cena za akcii vyšší než cena, za kterou se akcie
prodávají na veřejných trzích. Tím však nedochází k poškození akcionářů, neboť
takovou cenu by za své akcie na veřejných trzích nedosáhli a účelem ustanovení
§ 183 odst. 3 obch. zák. je – jak shora uvedeno – zajistit jim možnost prodeje
akcií za cenu stanovenou objektivně, nikoli s přihlédnutím ke zvláštním
výhodám, které nabytí většího množství akcií přináší nabyvateli.
5) Jediným objektivním kritériem pro stanovení ceny za povinný odkup
akcií se pak jeví právě ceny z anonymních obchodů, které by měly být – při
řádném fungování veřejných trhů – stanoveny na základě anonymních nabídek a
poptávek na koupi a prodej akcií na veřejných trzích. V praxi sice nelze
vyloučit případy, že dojde k manipulaci s cenami na veřejných trzích, a to
třeba i za účelem dosažení nižšího váženého průměru cen pro splnění odkupové
povinnosti. V takovém případě by se pak mohli akcionáři, kterým vzniklo právo
na odkup akcií, domáhat, na základě zjištění takového stavu Komisí pro cenné
papíry při provádění státního dozoru nad kapitálovým trhem podle § 82 zákona č.
591/1992 Sb., o cenných papírech, vyloučení takto zkreslených cen ze základu
pro výpočet váženého průměru cen podle § 183c odst. 3 obch. zák.
7. Vyšel-li odvolací soud z toho, že pro výpočet váženého průměru cen,
které byly uveřejněny z obchodů uskutečněných na veřejných trzích, jsou
použitelné pouze tzv. anonymní obchody, nelze jeho názoru s ohledem na shora
citovanou judikaturu ničeho vytknout.
8. Nejvyšší soud nemá ani (navzdory mínění dovolatelky) žádný důvod se
od citované judikatury odchylovat. Výklad v ní provedený totiž není v rozporu
se směrnicí Evropského parlamentu a Rady č. 2004/25/ES ze dne 21. 4. 2004, o
nabídkách převzetí, podle které členské státy mají pro účely implementace této
směrnice zajistit, že zákonná ustanovení a další opatření přijatá na základě
této směrnice budou vycházet z principu, podle něhož se všemi držiteli
účastnických cenných papírů cílové společnosti, kteří jsou ve stejném
postavení, má být zacházeno rovnocenně.
9. Ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií je totiž všem akcionářům,
kterým je návrh určen, nabídnuta stejná (odkupní) cena. Prostřednictvím
námitek, podle kterých nerovnost představuje skutečnost, že někteří akcionáři
byli schopni svůj balík akcií prodat „napřímo“ za tzv. prémiovou cenu, se
dovolatelka toliko (opětovně) snaží aplikovat kritéria, která pro výpočet
minimální ceny pro odkup akcií zavedl až zákon č. 370/2000 Sb., jímž byl
obchodní zákoník novelizován s účinností od 1. 1. 2001 (tj. kritéria právní
úpravy, která pro věc není rozhodná). Ostatně, s touto námitkou dovolatelky se
Nejvyšší soud shodně vypořádal již v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2048/2021.
10. Přípustnost dovolání nezakládají ani druhá a třetí dovolací otázka,
neboť jejich řešení se nemůže projevit v poměrech dovolatelky založených
napadeným rozhodnutím.
11. Jak totiž Nejvyšší soud uzavřel v rozsudcích ze dne 8. 1. 2008, sp.
zn. 29 Odo 160/2006, a sp. zn. 27 Cdo 2048/2021, před tím, než byl § 183c odst.
3 obch. zák. novelizován zákonem č. 370/2000 Sb., ustanovení § 183c odst. 3
obch. zák. určovalo, že pokud se povinný veřejný návrh smlouvy týkal veřejně
obchodovatelných akcií, musela být cena za jednu akcii stanovena alespoň jako
vážený průměr cen, které byly uveřejněny z obchodů uskutečněných na veřejných
trzích v době šesti měsíců přede dnem, kdy vznikla povinnost učinit veřejný
návrh smlouvy. Až do 31. 12. 2000 byl vážený průměr cen z obchodů na veřejných
trzích jediným možným kritériem, od něhož se odvíjela výše minimální ceny
povinné nabídky převzetí podle ustanovení § 183b obch. zák.
12. Z řečeného plyne, že skutečnost, zda veřejné trhy fungovaly řádně či
nikoliv, není pro projednávanou věc rozhodná, neboť do 31. 12. 2000 zákon jiný
způsob určení minimální ceny, za kterou musela být koupě akcií nabídnuta,
neznal. Další způsoby určení minimální ceny, za kterou musela být koupě akcií
nabídnuta, zavedl až zákon č. 370/2000 Sb. a teprve po nabytí jeho účinnosti
bylo účelné zabývat se otázkou, zda veřejné trhy fungovaly řádně, nebo zda je
na místě použít jiné způsoby určení minimální ceny, za kterou musela být koupě
akcií nabídnuta.
13. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§
243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 21. 10. 2025
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu