USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně BLANET – SHOP, s. r. o., se sídlem v Praze 6, Na Pernikářce 762/33, PSČ 160 00, identifikační číslo osoby 26214164, zastoupené JUDr. Josefem Skácelem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Londýnská 674/55, PSČ 120 00, proti žalované PROSPER TRADING a. s., se sídlem v Ostravě, Umělecká 305/1, PSČ 702 00, identifikační číslo osoby 47677791, zastoupené Mgr. Michalem Vojáčkem, advokátem, se sídlem v Praze 6, Studentská 541/3, PSČ 160 00, o zaplacení 6.573.378 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 30 Cm 64/2001, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 5. 6. 2024, č. j. 8 Cmo 22/2024-1221, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
1. Žalobou doručenou Krajskému soudu v Ostravě 23. 2. 2001 se žalobkyně (po složitém procesním vývoji podrobně popsaném v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. 6. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2048/2021, který je předchozím rozhodnutím dovolacího soudu v této věci) domáhá zaplacení 6.573.378 Kč s příslušenstvím jako škody, která jí měla vzniknout v důsledku porušení povinnosti žalované učinit veřejný návrh smlouvy o koupi veřejně obchodovatelných akcií společnosti Moravskoslezské teplárny a. s., identifikační číslo osoby 45193410 (v současnosti s obchodní firmou Veolia Energie ČR, a. s.; dále též jen „společnost MST“). Škoda má spočívat v rozdílu mezi cenou, za niž byla žalovaná povinna akcie společnosti MST odkoupit na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií, a cenou, za niž právní předchůdkyně žalobkyně akcie následně prodaly.
2. Krajský soud v Ostravě (v pořadí třetím) rozsudkem ze dne 4. 12. 2023, č. j. 30 Cm 64/2001-1158, žalobu „v plném rozsahu“ zamítl (výrok I.), rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a V.) a o znalečném (výroky III. a IV.).
3. Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 5. 6. 2024, č. j. 8 Cmo 22/2024-1221, rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I., II., IV. a V. potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
4. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení § 243c odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
5. Dovolatelka má za to, že dovolání je přípustné, neboť rozhodnutí odvolacího soudu závisí na řešení otázek:
1) výkladu § 183c odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 3. 1998 (dále též jen „obch. zák.“), při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od závěrů formulovaných v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2019, sp. zn. 29 Cdo 293/2017, případně má Nejvyšší soud tuto otázku posoudit jinak než v rozsudku ze dne 15. 5. 2002, sp. zn. 29 Odo 342/2001,
2) neprovedení navrženého důkazu, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od závěrů formulovaných v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 5. 2020, sp. zn. 20 Cdo 3303/2019, a
3) nutnosti ustanovit pro posouzení řádného fungování veřejných trhů znalce, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od závěrů formulovaných v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 4. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1585/2022.
6. První otázka přípustnost dovolání založit nemůže. Je tomu tak proto, že odvolací soud ji vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, od níž dovolací soud nemá důvod se odchylovat. Z rozsudku sp. zn. 29 Odo 342/2001 se podává, že:
1) Podle ustanovení § 183c odst. 3 obch. zák. v rozhodném znění, tj. ve znění před 1. 1. 2001, musela být cena za jednu akcii prodávanou na základě povinného veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií stanovena alespoň jako vážený průměr z cen, které byly uveřejněny z obchodů uskutečněných na veřejných trzích v době šesti měsíců přede dnem, kdy vznikla povinnost učinit veřejný návrh smlouvy.
2) Obchodní zákoník ani jiný právní předpis nedefinuje pojem „obchod uskutečněný na veřejném trhu“. Proto je nezbytné tento pojem vyložit za použití výkladového pravidla obsaženého v ustanovení § 1 odst. 2 obch. zák. a výkladových pravidel konstituovaných právní teorií.
3) Povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií váže obchodní zákoník na případy, kdy dochází k ovládnutí společnosti, a nastává tedy stav, kdy osoba či osoby, které společnost ovládly, mohou prosadit bez ohledu na vůli ostatních akcionářů zásadní změny v poměrech společnosti. Proto je třeba akcionářům umožnit, aby ukončili svoji účast ve společnosti, aniž by tím byli majetkově poškozeni. To platí i pro povinnost společnosti nabídnout akcionářům odkup akcií za použití postupu stanoveného pro veřejný návrh smlouvy v případech, kdy dochází k omezení či zásadní změně práv akcionářů (srov. § 186a obch. zák.). Účelem ustanovení § 183c obch. zák. je zajistit, aby postup, kterým se stanoví cena při povinném odkupu akcií, byl objektivizován tak, aby nedocházelo k obcházení povinnosti odkoupit akcie stanovením nepřiměřeně nízké ceny a aby tím nebyly poškozovány zájmy akcionářů.
4) Při obchodech uskutečněných na základě smlouvy uzavírané přímou dohodou mezi prodávajícím a kupujícím, tedy jinak než na základě anonymní nabídky a poptávky prostřednictvím veřejných trhů, je zcela na vůli účastníků smlouvy, jakou kupní cenu mezi sebou dohodnou. Chybí zde tedy objektivizující prvek konkurence více nabídek a poptávek těchže cenných papírů. Pro úplnost je třeba dodat, že v některých případech přímých obchodů, zejména v případech, kdy se prodává větší množství akcií umožňujících dosažení významného postavení ve společnosti, je sjednaná cena za akcii vyšší než cena, za kterou se akcie prodávají na veřejných trzích.
Tím však nedochází k poškození akcionářů, neboť takovou cenu by za své akcie na veřejných trzích nedosáhli a účelem ustanovení § 183 odst. 3 obch. zák. je – jak shora uvedeno – zajistit jim možnost prodeje akcií za cenu stanovenou objektivně, nikoli s přihlédnutím ke zvláštním výhodám, které nabytí většího množství akcií přináší nabyvateli. 5) Jediným objektivním kritériem pro stanovení ceny za povinný odkup akcií se pak jeví právě ceny z anonymních obchodů, které by měly být – při řádném fungování veřejných trhů – stanoveny na základě anonymních nabídek a poptávek na koupi a prodej akcií na veřejných trzích.
V praxi sice nelze vyloučit případy, že dojde k manipulaci s cenami na veřejných trzích, a to třeba i za účelem dosažení nižšího váženého průměru cen pro splnění odkupové povinnosti. V takovém případě by se pak mohli akcionáři, kterým vzniklo právo na odkup akcií, domáhat, na základě zjištění takového stavu Komisí pro cenné papíry při provádění státního dozoru nad kapitálovým trhem podle § 82 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, vyloučení takto zkreslených cen ze základu pro výpočet váženého průměru cen podle § 183c odst. 3 obch. zák.
7. Vyšel-li odvolací soud z toho, že pro výpočet váženého průměru cen, které byly uveřejněny z obchodů uskutečněných na veřejných trzích, jsou použitelné pouze tzv. anonymní obchody, nelze jeho názoru s ohledem na shora citovanou judikaturu ničeho vytknout.
8. Nejvyšší soud nemá ani (navzdory mínění dovolatelky) žádný důvod se od citované judikatury odchylovat. Výklad v ní provedený totiž není v rozporu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady č. 2004/25/ES ze dne 21. 4. 2004, o nabídkách převzetí, podle které členské státy mají pro účely implementace této směrnice zajistit, že zákonná ustanovení a další opatření přijatá na základě této směrnice budou vycházet z principu, podle něhož se všemi držiteli účastnických cenných papírů cílové společnosti, kteří jsou ve stejném postavení, má být zacházeno rovnocenně.
9. Ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií je totiž všem akcionářům, kterým je návrh určen, nabídnuta stejná (odkupní) cena. Prostřednictvím námitek, podle kterých nerovnost představuje skutečnost, že někteří akcionáři byli schopni svůj balík akcií prodat „napřímo“ za tzv. prémiovou cenu, se dovolatelka toliko (opětovně) snaží aplikovat kritéria, která pro výpočet minimální ceny pro odkup akcií zavedl až zákon č. 370/2000 Sb., jímž byl obchodní zákoník novelizován s účinností od 1. 1. 2001 (tj. kritéria právní úpravy, která pro věc není rozhodná). Ostatně, s touto námitkou dovolatelky se Nejvyšší soud shodně vypořádal již v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2048/2021.
10. Přípustnost dovolání nezakládají ani druhá a třetí dovolací otázka, neboť jejich řešení se nemůže projevit v poměrech dovolatelky založených napadeným rozhodnutím.
11. Jak totiž Nejvyšší soud uzavřel v rozsudcích ze dne 8. 1. 2008, sp. zn. 29 Odo 160/2006, a sp. zn. 27 Cdo 2048/2021, před tím, než byl § 183c odst. 3 obch. zák. novelizován zákonem č. 370/2000 Sb., ustanovení § 183c odst. 3 obch. zák. určovalo, že pokud se povinný veřejný návrh smlouvy týkal veřejně obchodovatelných akcií, musela být cena za jednu akcii stanovena alespoň jako vážený průměr cen, které byly uveřejněny z obchodů uskutečněných na veřejných trzích v době šesti měsíců přede dnem, kdy vznikla povinnost učinit veřejný návrh smlouvy. Až do 31. 12. 2000 byl vážený průměr cen z obchodů na veřejných trzích jediným možným kritériem, od něhož se odvíjela výše minimální ceny povinné nabídky převzetí podle ustanovení § 183b obch. zák.
12. Z řečeného plyne, že skutečnost, zda veřejné trhy fungovaly řádně či nikoliv, není pro projednávanou věc rozhodná, neboť do 31. 12. 2000 zákon jiný způsob určení minimální ceny, za kterou musela být koupě akcií nabídnuta, neznal. Další způsoby určení minimální ceny, za kterou musela být koupě akcií nabídnuta, zavedl až zákon č. 370/2000 Sb. a teprve po nabytí jeho účinnosti bylo účelné zabývat se otázkou, zda veřejné trhy fungovaly řádně, nebo zda je na místě použít jiné způsoby určení minimální ceny, za kterou musela být koupě akcií nabídnuta.
13. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 21. 10. 2025
JUDr. Filip Cileček předseda senátu