27 Cdo 2699/2024-234
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně mobile2card a. s. v likvidaci, se sídlem v Hradci Králové, Pražská třída 799/15a, PSČ 500 04, identifikační číslo osoby 24301761, zastoupené JUDr. Janem Malým, advokátem, se sídlem v Praze 8, Sokolovská 49/5, PSČ 186 00, proti žalovanému Jiřímu Balcarovi, bytem v Praze 5, Sobětická 1477/18a, PSČ 153 00, zastoupenému Mgr. Danielem Kauckým, advokátem, se sídlem v Praze 5, Zborovská 1023/21, PSČ 150 00, o zaplacení 1.800.000 Kč, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 72 Cm 65/2020, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 15. 5. 2024, č. j. 2 Cmo 181/2023-202, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradu nákladů dovolacího řízení 19.118 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jeho zástupce.
65/2020-153, zamítl žalobu o zaplacení 1.800.000 Kč (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
2. Jde přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když předchozí zamítavý rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 3. 5. 2022, č. j. 72 Cm 65/2020-94, Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 26. 10. 2022, č. j. 2 Cmo 144/2022-114, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
3. K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
4. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
5. Dovolatelka se domnívá, že dovolání je přípustné, neboť napadené rozhodnutí závisí na řešení otázek hmotného práva, a to (posuzováno dle obsahu dovolání): 1/ otázky stanovení počátku běhu subjektivní promlčecí doby nároku žalobkyně na náhradu škody vůči žalovanému a 2/ otázky rozporu uplatněné námitky promlčení s dobrými mravy, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. 6. Prostřednictvím první dovolací otázky dovolatelka zpochybňuje závěr odvolacího soudu, podle něhož subjektivní promlčecí doba práva žalobkyně na náhradu (tvrzené) škody, jež měla dle žalobních tvrzení vzniknout tím, že žalovaný ve funkci předsedy představenstva žalobkyně přijal a proplatil faktury společnosti Ideas Area s. r. o., identifikační číslo osoby 28257197, aniž by za tyto částky bylo žalobkyni poskytnuto protiplnění, a dále že toto protiplnění, popř. navrácení finančních prostředků žalovaný za žalobkyni nevymáhal, počala běžet dne 28. 1. 2015, kdy žalovaný předal účetnictví žalobkyně do dispozice nově zvoleným členům představenstva žalobkyně. 7. Tento závěr odvolacího soudu, jakož i soudu prvního stupně, je však – oproti mínění dovolatelky – v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. Z té se podává, že kapitálová obchodní společnost se dozví ve smyslu § 398 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), o vzniku škody způsobené jí členem jejího statutárního orgánu v okamžiku, kdy se o vzniku škody dozví nebo může dozvědět jiná osoba oprávněná vůči členu statutárního orgánu náhradu škody uplatňovat (např. jiný člen statutárního orgánu, společník, resp. akcionář splňující podmínky § 181 odst. 1 obch. zák., dozorčí rada, insolvenční správce). 8. Srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 2. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3526/2007, uveřejněný pod číslem 82/2010 Sb. rozh. obč., ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3688/2011, ze dne 26. 5. 2015, sp. zn. 29 Cdo 3212/2013, ze dne 26. 1. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1667/2015, nebo ze dne 9. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 2028/2016. 9. Za situace, kdy nově zvolení členové představenstva měli k dispozici účetnictví žalobkyně, z něhož se mohli dozvědět o (tvrzené) škodě vzniklé žalobkyni již dne 28. 1. 2015, nelze právnímu posouzení soudů stran promlčení práva žalobkyně ke dni podání žaloby (tj. ke dni 15. 4. 2020) ve světle shora uvedené ustálené judikatury dovolacího soudu ničeho vytknout. 10. Argumentace dovolatelky, podle níž žalovaný „úmyslně tyto zálohové faktury skryl zaúčtováním v účetnictví“, čímž „budoucí představenstvo a akcionáře žalobkyně zcela záměrně a úmyslně uvedl v omyl o stavu hospodaření společnosti“, vychází z jiného skutkového stavu, než jaký byl zjištěn před soudy nižších stupňů. Ty uzavřely, že zjištění (tvrzené) škody způsobené žalobkyni kontrolou jejího účetnictví (v rozsahu 2 až 3 šanonů) nic nebránilo. Skutkový stav zjištěný před soudy nižších stupňů přitom nemůže být v dovolacím řízení zpochybněn. 11. Odkaz dovolatelky na závěry rozsudku ze dne 23. 10. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4851/2016, v němž se Nejvyšší soud při posuzování platnosti smlouvy o převodu akcií zabýval výkladem § 49a zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, je v poměrech projednávané věci zcela nepřiléhavý. Stejně tak nelze dovolatelce přisvědčit, že by napadené rozhodnutí bylo v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu představovanou rozsudky ze dne 30. 1. 2001, sp. zn. 25 Cdo 968/99, a ze dne 26. 9. 2002, sp. zn. 33 Odo 459/2001. Za situace, kdy k proplacení jedné z faktur (označené jako „zálohová faktura“) došlo již v srpnu 2012, nemohla být tato „záloha” bez následného uzavření smlouvy považována v lednu 2015 za důvodně poskytnutou (a žalobkyně mohla proti Ideas Area s. r. o. uplatnit nárok na vydání bezdůvodného obohacení). 12. Dovolání není přípustné ani k řešení druhé dovolatelkou předkládané otázky, neboť i tuto odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. za všechny rozsudek ze dne 22. 8. 2002, sp. zn. 25 Cdo 1839/2000, uveřejněný pod číslem 59/2004 Sb. rozh. obč.). Z té se podává, že uplatnění námitky promlčení by se příčilo dobrým mravům jen v těch výjimečných případech, kdy by bylo výrazem zneužití tohoto práva na úkor účastníka, který marné uplynutí promlčecí doby nezavinil, a vůči němuž by za takové situace zánik nároku na plnění v důsledku uplynutí promlčecí doby byl nepřiměřeně tvrdým postihem ve srovnání s rozsahem a charakterem jím uplatňovaného práva a s důvody, pro které své právo včas neuplatnil. Tyto okolnosti by přitom musely být naplněny v natolik výjimečné intenzitě, aby byl odůvodněn tak významný zásah do principu právní jistoty, jakým je odepření práva uplatnit námitku promlčení. Odvolací soud v souladu s uvedenými kritérii žádné takové okolnosti v projednávané věci nezjistil. 13. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo odmítnuto a žalovanému vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení. 14. Náklady žalovaného sestávají z odměny jeho zástupce za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání ze dne 9. 9. 2024) podle § 8 odst. 1, § 7 bodu 6 a § 11 odst. 1 písm. k) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění účinném ke dni podání vyjádření, ve výši 15.500 Kč a náhrady hotových výdajů dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 300 Kč. Spolu s náhradou za daň z přidané hodnoty ve výši 21 %, tj. ve výši 3.318 Kč, tak dovolací soud přiznal žalovanému k tíži dovolatelky celkem 19.118 Kč. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 27. 2. 2025
JUDr. Filip Cileček předseda senátu