27 Cdo 5397/2017

27 Cdo 5397/2017-1074

USNESENÍ

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy

JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Marka Doležala v právní

věci navrhovatelky Compas Capital Consult, s. r. o., se sídlem ve Sviadnově, Na

Drahách 247, PSČ 739 25, identifikační číslo osoby 62301730, zastoupené Mgr.

Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem v Olomouci, Kateřinská 107/5, PSČ 779

00, za účasti 1) Vodáren Kladno - Mělník, a. s., se sídlem v Kladně, U Vodojemu

3085, PSČ 272 01, identifikační číslo osoby 46356991, zastoupených JUDr.

Františkem Hrudkou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Vodičkova 699/30, PSČ 110

00, a 2) Vrchního státního zastupitelství v Praze, se sídlem v Praze 4, nám.

Hrdinů 1300, PSČ 140 65, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a o

zaplacení přiměřeného zadostiučinění, vedené u Městského soudu v Praze pod sp.

zn. 36 Cm 87/2006, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v

Praze ze dne 28. 1. 2015, č. j. 7 Cmo 384/2013-904, takto:

Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 1. 2015, č. j. 7 Cmo 384/2013-904,

se – v části výroku, kterou byla potvrzena část I. výroku usnesení soudu

prvního stupně, jíž byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné

hromady společnosti Vodárny Kladno - Mělník, a. s. o schválení návrhu smlouvy o

prodeji části podniku – ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k

dalšímu řízení.

[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 5. 3. 2013, č. j. 36 Cm

87/2006-833, zamítl návrh, kterým se navrhovatelka domáhala:

1) vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Vodáren Kladno - Mělník,

a. s. (dále též jen „společnost“), konané dne 15. 9. 2004 (dále jen „valná

hromada“), jímž valná hromada schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku

(dále jen „usnesení valné hromady o prodeji části podniku“),

2) vyslovení neplatnosti usnesení, jímž valná hromada „udělila souhlas a

pověřila“ představenstvo uzavřít smlouvu o prodeji části podniku,

3) přiměřeného zadostiučinění ve výši 30.000 Kč (výrok I.). [2] Soud prvního stupně dále rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [3] K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 28. 1. 2015, č. j. 7 Cmo 384/2013-904 (jediným výrokem):

1) potvrdil usnesení soudu prvního stupně v části výroku I., v níž soud

prvního stupně zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o

prodeji části podniku,

2) změnil usnesení soudu prvního stupně v části výroku I. tak, že

usnesení valné hromady, kterým valná hromada společnosti „udělila souhlas a

pověřila“ představenstvo uzavřít smlouvu o prodeji části podniku, je nicotné, a

3) ve zbývající části (co do přiměřeného zadostiučinění) usnesení soudu

prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. [4] Soudy vyšly (mimo jiné) z toho, že:

1) Společnost měla v době konání valné hromady zapsán v obchodním

rejstříku jako zcela splacený základní kapitál ve výši 1.692.154.000 Kč, jenž

byl rozdělen na 1.597.867 akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000 Kč, 94.286

akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1.000 Kč a jednu akcii na jméno se

zvláštními právy o jmenovité hodnotě 1.000 Kč. 2) Akcie na jméno byly převoditelné pouze mezi akcionáři, kteří byli

vlastníky akcií na jméno, nebo mezi akcionářem, který byl vlastníkem akcií na

jméno, a územně samosprávným celkem (obcí), a to pouze se souhlasem valné

hromady společnosti. 3) V průběhu let 2002 a 2003 uzavřeli akcionáři společnosti z řad měst,

obcí či sdružení obcí (dále společně jen „obce“), jako budoucí prodávající, a

Česká spořitelna, a. s., jako budoucí kupující, smlouvy o budoucích smlouvách o

koupi akcií společnosti, jimiž se budoucí prodávající zavázali prodat budoucímu

kupujícímu akcie emitované společností. Současně s tím uzavřely obce příkazní

smlouvy, jimiž jako příkazci udělily České spořitelně, a. s., příkaz k výkonu

akcionářských práv ve společnosti vyplývajících z vlastnictví akcií (dále

společně jen „sporné smlouvy“). 4) Na základě sporných smluv byla Česká spořitelna, a.

s., zmocněna k

výkonu akcionářských práv celé řady měst a obcí, například

- obcí Běloky, v rozsahu 266 akcií na jméno,

- obcí Borek, v rozsahu 304 akcií na jméno,

- městem Buštěhrad, v rozsahu 5.289 akcií na jméno,

- obcí Černuc, v rozsahu 1.407 akcií na jméno,

- obcí Čičovice, v rozsahu 555 akcií na jméno,

- obcí Chýně, v rozsahu 1.094 akcií na jméno,

- obcí Kanina, v rozsahu 592 akcií na jméno,

- statutárním městem Kladno, v rozsahu 379.000 akcií na jméno,

- obcí Klobuky, v rozsahu 1.842 akcií na jméno,

- obcí Kokořín, v rozsahu 3.600 akcií na jméno,

- obcí Lány, v rozsahu 53.700 akcií na jméno,

- obcí Ledce, v rozsahu 1.100 akcií na jméno,

- obcí Lhota, v rozsahu 719 akcií na jméno,

- městem Mělník, v rozsahu 122.967 akcií na jméno,

- obcí Neuměřice, v rozsahu 757 akcií na jméno,

- městem Nové Strašecí, v rozsahu 27.808 akcií na jméno,

- městem Odolena Voda, v rozsahu 21.850 akcií na jméno,

- obcí Páleč, v rozsahu 315 akcií na jméno,

- obcí Pchery, v rozsahu 4.740 akcií na jméno,

- obcí Pozdeň, v rozsahu 1.166 akcií na jméno,

- obcí Přelíc, v rozsahu 727 akcií na jméno,

- obcí Slatina, v rozsahu 1.166 akcií na jméno,

- obcí Svinařov, v rozsahu 1.166 akcií na jméno,

- obcí Tuchlovice, v rozsahu 6.000 akcií na jméno,

- obcí Tursko, v rozsahu 1.000 akcií na jméno,

- obcí Úhonice, v rozsahu 1.618 akcií na jméno,

- městem Unhošť, v rozsahu 8.752 akcií na jméno,

- obcí Velká Dobrá, v rozsahu 4.021 akcií na jméno,

- obcí Velké Přítočno, v rozsahu 2.475 akcií na jméno,

- obcí Vinařice, v rozsahu 2.475 akcií na jméno,

- obcí Vysoká, v rozsahu 7.555 akcií na jméno, či

- obcí Zlonín, v rozsahu 439 akcií na jméno. 5) Substitučními plnými mocemi Česká spořitelna, a. s., (pod)zmocnila k

výkonu akcionářských práv obcí v rozsahu původních plných mocí Středočeskou

infrastrukturní, a. s. 6) Valná hromada projednala návrh smlouvy o prodeji části podniku,

udělila k prodeji souhlas a „pověřila“ představenstvo, aby smlouvu o prodeji

části podniku uzavřelo (dále jen „napadená usnesení“). 7) Pro přijetí napadených usnesení bylo odevzdáno 92,08 % hlasů

akcionářů přítomných na valné hromadě. [5] Odvolací soud se neztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle

něhož byla mezi městy Kladno, Mělník, Odolena Voda a Nové Strašecí uzavřena

dohoda o výkonu hlasovacích práv. Dotčená města a obce (jako akcionáři) nejprve

uvažovaly o prodeji části svých akcií, nakonec se však rozhodly realizovat tzv. „provozní model“. Důsledkem tohoto rozhodnutí bylo i hlasování dotčených obcí a

měst na valné hromadě, na niž delegovaly své zástupce. Odvolací soud proto

dospěl k závěru, že dotčená města a obce nelze považovat za osoby jednající ve

shodě, a dodal, že nemá za prokázané, že by některé z měst či obcí uzavřely

dohodu o výkonu hlasovacích práv.

[6] K námitce navrhovatelky, že někteří z akcionářů (města a obce) byli

neplatně zastoupeni, odvolací soud uvedl, že neplatnost sporných smluv napadá

akcionářka (navrhovatelka), která nebyla stranou těchto smluv, zatímco „žádný z

akcionářů, jehož akcionářských práv se smlouvy týkají, jejich platnost

nenapadl.“ Rozpor sporných smluv s dobrými mravy podle přesvědčení odvolacího

soudu „z ničeho nevyplývá“, neboť nešlo o převod akcií (který je omezen

stanovami), nýbrž jen „o příkazní smlouvy, které bylo možné kdykoli odvolat.“

[7] Odvolací soud dále podotkl, že ačkoli je delegace zástupců na valnou

hromadu vyhrazena zastupitelstvům obcí, není vyloučeno, aby obce zastupoval na

valné hromadě zmocněnec na základě plné moci. K tomu dodal, že není důvod

vyloučit ani to, aby zmocněnec obcí (pod)zmocnil třetí osobu prostřednictvím

substituční plné moci. [8] Soud nepřisvědčil ani argumentaci navrhovatelky, podle které je

důvodem pro vyslovení neplatnosti napadených usnesení valné hromady skutečnost,

že akcionářům v rozporu se zákonem nebyly poskytnuty požadované informace. Podle odvolacího soudu tento postup sice byl v rozporu se zákonem, práva

navrhovatelky však nebyla porušena podstatným způsobem, a proto nejde o důvod

pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o prodeji části podniku. Mimoto by vyslovením neplatnosti došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v

dobré víře třetími osobami, a také proto odvolací soud zamítl návrh na

vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o prodeji části podniku. [9] Ve vztahu k usnesení, jímž valná hromada „udělila souhlas a

pověřila“ představenstvo uzavřít smlouvu o prodeji části podniku, odvolací soud

uvedl, že valná hromada rozhodovala o záležitostech, které jí nesvěřuje ani

zákon, ani stanovy; proto jde o rozhodnutí nicotné. [10] Část I. výroku usnesení soudu prvního stupně, jíž soud zamítl návrh

na přiměřené zadostiučinění ve výši 30.000 Kč, odvolací soud zrušil s tím, že

usnesení soudu prvního stupně bylo stiženo vadou, neboť ohledně tohoto nároku

nebylo usnesení soudu prvního stupně řádně odůvodněno. [11] Proti usnesení odvolacího soudu v části výroku, kterou byla

potvrzena část I. výroku usnesení soudu prvního stupně, jíž byl zamítnut návrh

na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o prodeji části podniku, podala

navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb,

občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). [12] Dovolatelka má za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení

otázek hmotného nebo procesního práva, které v rozhodování dovolacího soudu

dosud nebyly vyřešeny nebo jsou dovolacím soudem rozhodovány rozdílně anebo

„mají být dovolacím soudem posouzeny jinak“, a sice otázek:

1) Jde v případě dispozice s hlasovacími právy podle vlastního uvážení

třetí osoby, která není akcionářem, o zastoupení akcionáře? 2) Je v případě plné moci k zastupování akcionáře – města nebo obce – na

valné hromadě přípustná subdelegace? [13] Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném

právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud (v napadené části) zrušil usnesení

odvolacího soudu a věc odvolacímu soudu (v tomto rozsahu) vrátil k dalšímu

řízení. [14] Nejvyšší soud dovolání navrhovatelky odmítl usnesením ze dne 24. 5. 2016, č. j. 29 Cdo 5499/2015-1031. [15] Nálezem ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. III. ÚS 2714/16, Ústavní soud

k ústavní stížnosti navrhovatelky zrušil usnesení sp. zn. 29 Cdo 5499/2015,

vytýkaje Nejvyššímu soudu, že postupoval nesprávně, neboť „nerozpoznal v

dovoláních otázky zásadního právního významu, a to včetně otázky týkající se

právě kvalifikace vztahu mezi ČS a obcemi jako zastoupení“, přičemž je nutné

„danou problematiku posuzovat nikoliv izolovaně, nýbrž přistoupit k hodnocení

podstatných okolností věci komplexně“ (odst. 28 nálezu). [16] Nejvyšší soud tudíž dovolání proti napadenému rozhodnutí odvolacího

soudu opětovně posoudil, vycházeje přitom ze závěrů nálezu III. ÚS 2714/16,

jakož i z dalších nálezů vydaných ve skutkově obdobných věcech (srov. zejména

nález ze dne 16. 5. 2017, sp. zn. IV. ÚS 2018/16, a ze dne 10. 10. 2017, sp. zn. III. ÚS 3733/15). [17] Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší

soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 31. 12. 2013), se podává z článku

II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský

soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a dále z

části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a

některé další zákony. [18] Nejvyšší soud při respektu k závěrům učiněným Ústavním soudem v

nálezu sp. zn. III. ÚS 2714/16 shledal dovolání přípustným k řešení otázek

spojených s námitkami neplatnosti plných mocí udělených akcionáři – obcemi –

České spořitelně, a. s. [19] I v režimu obchodního zákoníku se akcionář mohl nechat na valné

hromadě (jejím zasedání) zastoupit na základě písemné plné moci (§ 184 odst. 1

zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku; dále jen „obch. zák.“).

[20] Obecně přitom platí, že zástupčí oprávnění plynoucí z plné moci

může být buď omezené (typicky pokyny zmocnitele, jak si má zmocněnec při jeho

zastupování počínat), anebo neomezené (v tom případě je zmocněnec oprávněn

jednat podle svého nejlepšího vědomí a svědomí); srov. např. stanovisko

občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 28. 6. 2000, Cpjn

38/98, uveřejněné pod číslem 44/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek,

či v aktuální judikatuře rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1899/2014, anebo v literatuře Švestka, J. in Švestka, J., Spáčil, J.,

Škárová, M., Hulmák, M. a kolektiv. Občanský zákoník I, II, 2. vydání, Praha

2009, s. 301, či – pro poměry „nového“ občanského zákoníku – Melzer, F., Tégl,

P. a kol., Občanský zákoník velký komentář, Svazek III, § 419-654, Praha:

Leges, 2014, s. 41 a 72. [21] Řečené platí i v případě plné moci k zastupování na valné hromadě

(jejím zasedání) ve smyslu § 184 odst. 1 obch. zák. Je věcí svobodného

rozhodnutí (autonomie vůle) akcionáře udělujícího plnou moc, zda zmocněnce

omezí svými pokyny (a tyto promítne do textu plné moci), či zda tak neučiní a

ponechá na „nejlepším vědomí a svědomí“ zmocněnce, jak bude zastoupení

vykonávat. Výklad, podle něhož by podle § 184 odst. 1 obch. zák. mohl akcionář

udělit toliko omezenou plnou moc, resp. že by podle označeného ustanovení bylo

přípustné toliko smluvní zastoupení s předepsaným obsahem (omezené zástupčí

oprávnění), představuje omezení autonomie vůle chráněné ústavním pořádkem

(článek 1 odst. 1 ústavního zákona č. 1/1993 Sb., Ústava České republiky,

článek 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod, a v rozhodovací praxi

Ústavního soudu např. nález ze dne 13. 9. 2016, sp. zn. I. ÚS 190/15, a tam

citovaná judikatura Ústavního soudu), pro které dovolatelka nepředkládá (a

Nejvyšší soud neshledává) žádné legitimní a proporcionální důvody. [22] Nejvyšší soud proto uzavírá, že podle § 184 odst. 1 obch. zák. mohl

akcionář udělit i neomezenou plnou moc, na jejímž základě zmocněnec vykonává

jménem akcionáře jeho práva (včetně práva hlasovat) podle svého nejlepšího

vědomí a svědomí. Jinými slovy, sama skutečnost, že zmocněnec není při výkonu

hlasovacího práva omezen pokyny akcionáře a hlasovací právo vykonává na základě

vlastního uvážení, nečiní udělenou plnou moc neplatnou a není důvodem pro

vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, o nichž takový zmocněnec hlasoval. [23] Nejvyšší soud setrvává i na (Ústavním soudem nezpochybněném)

závěru, podle něhož i na zastupování akcionáře na valné hromadě na základě plné

moci (§ 184 odst. 1 obch. zák.) dopadá ustanovení § 33a zákona č. 40/1964 Sb.,

občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), umožňující zmocněnci akcionáře

(pod)zmocnit k zastupování na valné hromadě třetí osobu. Opačný závěr by

znamenal – stejně jako v případě vyloučení tzv. neomezené plné moci – ničím

neodůvodněný zásah do autonomie vůle akcionáře, neboť by v jeho důsledku nemohl

ani výslovně připustit substituční plnou moc podle § 33a odst. 1 písm. a) obč. zák., ani udělit plnou moc právnické osobě [§ 33a odst. 1 písm. b) obč. zák.].

[24] Řečené pak platí i pro akcionáře – obce. I zmocněnec obce je

oprávněn (za podmínek § 33a odst. 1 obč. zák.) udělit plnou moc jiné osobě, aby

místo něho jednala za obec na valné hromadě obchodní společnosti, v níž má obec

majetkovou účast. [25] Rozhodování o osobě, která má obec zastupovat na valné hromadě

obchodní společnosti, v níž má obec majetkovou účast, je rozhodováním patřícím

do samostatné působnosti obce (§ 84 odst. 1 zákona č. 128/2000 Sb., o obcích),

které je vyhrazeno zastupitelstvu. Z toho však nelze dovozovat, že by sama

povaha postavení delegovaného zástupce vylučovala, aby tento zástupce udělil

jiné (třetí) osobě substituční plnou moc. [26] Přes specifický charakter obce jako veřejnoprávní korporace, na niž

nelze mechanicky aplikovat principy a pravidla dopadající na právnické osoby

soukromého práva (srov. například nálezy Ústavního soudu ze dne 12. 4. 2001,

sp. zn. IV. ÚS 576/2000, ze dne 10. 7. 2001, sp. zn. III. ÚS 721/2000, či ze

dne 1. 10. 2014, sp. zn. I. ÚS 2723/13, anebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne

21. 9. 2011, sp. zn. 30 Cdo 1047/2010, uveřejněný pod číslem 23/2012 Sbírky

soudních rozhodnutí a stanovisek, a rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 29. 9. 2003, sp. zn. 21 Cdo 224/2002, ze dne 30. 10. 2007, sp. zn. 30 Cdo 3598/2006),

se postavení obce při udělení plné moci k zastupování na valné hromadě obchodní

společnosti, v níž má majetkovou účast, v zásadě neliší od postavení jiných

společníků či akcionářů společnosti. Určení zástupce, který bude obec na valné

hromadě zastupovat, jakož i podmínky, za nichž ke vzniku zastoupení dojde, jsou

odrazem autonomie vůle obcí, která je garantována principem územní samosprávy

(článek 101 Ústavy). I pro osobu zmocněnou obcí k zastupování na valné hromadě

akciové společnosti – stejně jako pro plné moci ostatních akcionářů – platí, že

je oprávněna udělit další plnou moc (k zastupování obce na valné hromadě) za

podmínek § 33a odst. 1 obč. zák. Je zcela na vůli obce (jejího zastupitelstva),

zda udělí plnou moc právnické osobě (čímž bez dalšího akceptuje oprávnění

zmocněnce udělit substituční plnou moc), popř. zda zmocněné fyzické osobě

udělení substituční plné moci výslovně umožní. [27] Ani úmysl akcionáře vlastnícího akcie na jméno, jejichž

převoditelnost je omezena, tyto akcie v budoucnosti (až to bude právně možné)

převést na třetí osobu sám o sobě nikterak neodporuje zákonu. Převod akcií je

jedním z práv akcionářů, které nemohou vyloučit ani stanovy společnosti (ty je

mohou toliko omezit; srov. § 156 odst. 4 větu první obch. zák. a např. důvody

usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 2. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4946/2009). Smlouva o budoucí smlouvě o převodu akcií na jméno, v níž se akcionář zaváže

převést jím vlastněné akcie na jméno poté, kdy to bude podle stanov přípustné

(tedy kdy omezení převoditelnosti akcií nebude takovému převodu bránit), tudíž

není – jen proto, že v době uzavření smlouvy o smlouvě budoucí takový převod

nebyl podle stanov přípustný – neplatná pro obcházení zákona.

To platí zásadně

i tehdy,

udělí-li akcionář takové osobě (budoucímu kupujícímu) plnou moc k jeho

zastupování na valné hromadě v souladu s § 184 odst. 1 obch. zák. Lze dodat, že

takto udělená plná moc není neplatná jen proto, že akcionář současně uzavřel se

zmocnitelem smlouvu o budoucí smlouvě o převodu akcií na jméno. [28] Nejvyšší soud si je však vědom toho, že v poměrech projednávané

věci Ústavní soud zdůraznil její specifické okolnosti s tím, že je nutné je

posoudit v jejich komplexnosti (odst. 28 nálezu). Ve skutkově obdobném sporu

pak výslovně uvedl, že ústavně konformním je takový výklad, podle něhož jsou

sporné smlouvy a na ně navazující plné moci jednáním nedovoleným a

nepožívajícím právní ochrany (srov. nález sp. zn. IV. ÚS 2018/16, odst. 43). [29] V projednávané věci nasvědčují doposud zjištěné okolnosti tomu, že

účelem sporných smluv a udělených plných mocí bylo v rozporu se zákonem převést

na Českou spořitelnu, a. s., resp. v konečném důsledku na Středočeskou

infrastrukturní, a. s., hlasovací (a další akcionářská) práva, aniž by došlo k

převodu akcií a aniž by Česká spořitelna, a. s., resp. Středočeská

infrastrukturní, a. s., měly skutečně v úmyslu koupit akcie na jméno poté, kdy

dojde ke změně stanov v části upravující omezení převoditelnosti akcií. [30] Právě s ohledem na uvedené okolnosti Nejvyšší soud, respektuje

přitom Ústavním soudem vyslovený názor na jejich ústavně konformní posouzení,

uzavírá, že plné moci, které udělily obce České spořitelně, a. s., (resp. Středočeské infrastrukturní, a. s.) odporují zásadám poctivého obchodního styku

a v souladu s § 265 obch. zák. nepožívají právní ochrany. České spořitelně, a. s., ani Středočeské infrastrukturní, a. s., na jejich základě nevzniklo

oprávnění zastupovat obce, které plné moci udělily, a osoby vykonávající na

základě těchto plných mocí akcionářská práva na zasedáních valné hromady

společnosti tak nebyly oprávněny učinit. [31] Závěr odvolacího soudu, podle něhož jsou udělené plné moci platné a

plyne z nich oprávnění osob, které se zúčastnily jménem akcionářů – obcí –

napadené valné hromady, vykonávat hlasovací a další akcionářská práva, tudíž

není správný. [32] Nicméně v této souvislosti Nejvyšší soud podotýká, že ze skutkových

zjištění soudů obou stupňů doposud není zřejmé, jaký důsledek by pro platnost

napadených usnesení valné hromady měla skutečnost, že k hlasům obcí nelze

přihlížet.

[33] Jelikož právní posouzení věci není správné a dovolací důvod podle §

241a odst. 1 o. s. ř. byl dovolatelkou uplatněn právem, Nejvyšší soud – aniž ve

věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se zabýval

dalšími námitkami dovolatelky – zrušil napadenou část usnesení odvolacího soudu

podle § 243e odst. 1 o. s. ř. a věc odvolacímu soudu v tomto rozsahu vrátil k

dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta první o. s. ř.).

[34] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g

odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).

[35] V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech

řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 28. 8. 2019

JUDr. Filip Cileček

předseda senátu