27 Cdo 60/2024-302
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobkyně Palace Capital, a. s., se sídlem v Luhačovicích, Lázeňské náměstí 436, PSČ 763 26, identifikační číslo osoby 63474948, zastoupené Mgr. et Mgr. Pavlem Kožínem, advokátem, se sídlem v Brně, tř. Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, proti žalované LAPASAN s. r. o., se sídlem v Praze 1, Na příkopě 858/20, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 03311384, zastoupené Mgr. Radkem Pokorným, advokátem, se sídlem v Praze 1, Klimentská 1216/46, PSČ 110 00, o nahrazení prohlášení vůle, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1, pod sp. zn. 16 C 1/2019, o dovolání žalované proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 31. 5. 2023, č. j. 72 Co 413/2022-264, takto:
Dovolání se odmítá.
2. Městský soud v Praze k odvolání žalobkyně v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc postoupil Městskému soudu v Praze jako soudu věcně příslušnému.
3. Mezi týmiž účastníky je současně vedeno řízení u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 74 Cm 110/2018 o nároku žalobkyně (žalované v tomto řízení) na náhradu škody (dále jen „související řízení“).
4. Proti v záhlaví označenému usnesení odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
5. K přípustnosti dovolání dovolatelka uvádí, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení otázky věcné příslušnosti soudu, jež nebyla dosud v rozhodování dovolacího soudu vyřešena.
6. Dovolatelka namítá, že skutečnost, že je mezi týmiž účastníky vedeno související řízení, ve kterém je dána věcná příslušnost krajských soudů v prvním stupni, nezakládá věcnou příslušnost krajských soudů v této věci.
7. Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se k § 9 odst. 2 písm. e) a f) o. s. ř., mimo jiné, podává: 1/ Podle § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř. rozhodují krajské soudy jako soudy prvního stupně ve věcech vyplývajících z právních poměrů, které souvisejí se zakládáním obchodních korporací, ústavů, nadací a nadačních fondů, a ve sporech mezi obchodními korporacemi, jejich společníky nebo členy, jakož i mezi společníky nebo členy navzájem, vyplývají-li z účasti na obchodní korporaci. 2/ Ne každý spor mezi obchodní korporací na straně jedné a společníkem (akcionářem) nebo členem jejího orgánu na straně druhé, splňuje kritéria věcné příslušnosti krajských soudů podle § 9 odst. 2 písm. e) a f) o. s. ř., ale pouze spor, kde požadovaný nárok vznikl ze vztahu přímo právně souvisejícího (de iure) s účastí na společnosti nebo výkonem funkce, nepostačuje pouze souvislost zprostředkovaná (např. ekonomická). 3/ Bez ohledu na to, že občanský soudní řád již výslovně mezi spory uvedenými v § 9 odst. 2 nevypočítává spory mezi společníky navzájem, jde-li o vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl v obchodní korporaci, patří tyto spory i po novele provedené zákonem č. 293/2013 Sb. do věcné příslušnosti krajských soudů. 4/ Do věcné příslušnosti krajských soudů tudíž spadají podle § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř. spory z jakýchkoliv vztahů mezi společníky navzájem, které se týkají jejich účasti ve společnosti, včetně všech sporů, jejichž základ „leží“ ve smlouvách o převodu podílu, a to bez ohledu na to, zda na obou stranách smlouvy stojí stávající společníci, či zda je podíl převáděn ze stávajícího společníka na třetí osobu, a to i sporů ze smlouvy o smlouvě budoucí o uzavření smlouvy o převodu podílu ve společnosti. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 6. 2017, sp. zn. 29 Cdo 4825/2015, uveřejněné pod číslem 141/2018 Sb. rozh. obč., usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2017, sp. zn. 27 Cdo 542/2017, ze dne 26. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5845/2017, ze dne 21. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3754/2018, ze dne 7. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 291/2020, ze dne 25. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 304/2020, ze dne 26. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1829/2020, ze dne 2. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2223/2021, ze dne 15. 11. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1255/2023, či rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 4. 9. 2018, sp. zn. 27 Cdo 4163/2017, ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4108/2018.
8. Z obsahu spisu se podává, že:
1/ Dne 3. 6. 2015 byla uzavřena smlouva o převodu akcií společnosti Pivovary Lobkowicz Group, a. s., identifikační číslo osoby 27258611 (dále jen „PLG“), mezi žalobkyní a společností GO solar s. r. o., identifikační číslo osoby 24718025 (dále jen „GS“), na straně prodávajícího a společností Lobkowiczký pivovar, a. s. v likvidaci, identifikační číslo osoby 28439201 (dále jen „LP“), na straně kupujícího.
2/ Dne 31. 8. 2015 uzavřely žalobkyně, GS a LP s žalovanou dohodu o postoupení smlouvy o převodu akcií ze dne 3. 6. 2015.
3/ Dne 30. 5. 2016 uzavřely žalobkyně, žalovaná, GS a společnost SILESIA CAPITAL, a. s., identifikační číslo osoby 26858142, rámcovou dohodu, jejímž předmětem bylo uspořádání vztahů mezi smluvními stranami v souvislosti s akvizicí PLG (dále jen „rámcová dohoda“), která obsahovala mimo jiné povinnost žalované vzdát se [za podmínek uvedených v článku 4 odst. 1 písm. a), c) až g) rámcové dohody] nároků definovaných v rámcové dohodě vůči některé ze smluvních stran.
4/ Žalobou ze dne 31. 8. 2018 se – v souvisejícím řízení – žalovaná vůči žalobkyni domáhá zaplacení částky 276.165.082 Kč s příslušenstvím, z titulu porušení předsmluvních informačních a dalších povinností v souvislosti s převodem akcií PLG
(viz odst. 43-48 rozsudku soudu prvního stupně).
5/ Majíc za naplněné podmínky rámcové dohody, žalobkyně vyzvala žalovanou dopisem ze dne 17. 9. 2018, aby se vzdala nároku uplatněného v souvisejícím řízení. Nahrazení tohoto projevu vůle žalované je předmětem řízení v projednávané věci.
9. Z výše uvedeného vyplývá, že žalobkyní požadované prohlášení spočívá ve vzdání se nároku na náhradu škody spočívajícího v porušení povinností žalobkyně souvisejících s převodem akcií PLG. Jde tudíž o spor mezi společníky (současným a bývalým akcionářem), jehož základ „leží“ ve smlouvách o převodu podílu (akcií). Nejde tudíž o „zprostředkované“ založení věcné příslušnosti krajských soudů na základě jejich věcné příslušnosti v souvisejícím řízení, jak namítá dovolatelka, nýbrž příslušnost krajských soudů je v této věci dána povahou uplatňovaného nároku, který vznikl ze vztahu přímo právně (de iure) souvisejícího s účastí žalobkyně a žalované na PLG. 10. Závěr odvolacího soudu, podle něhož jsou k projednání a rozhodnutí této věci ve smyslu § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř. v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy, je proto v souladu s citovanou judikaturou. 11. Namítá-li dovolatelka překvapivost napadeného rozhodnutí, nepředkládá v této souvislosti Nejvyššímu soudu žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení by napadené rozhodnutí záviselo a jež by splňovala předpoklady vymezené v § 237 o. s. ř. Ani tato námitka tak není způsobilá založit přípustnost dovolání. 12. O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí, a řízení nebylo již dříve skončeno (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sb. rozh. obč.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 10. 7. 2024
JUDr. Filip Cileček předseda senátu