KSPH 61 INS 18526/2018 75 ICm 1187/2019 27 ICdo 37/2023-198
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudce JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobkyně MOROUDON INVESTMENTS LIMITED, se sídlem v Nikósii, 3rd floor, Office 301, 59-61 Akropolis 2012 Strovolos, Kyperská republika, registrační číslo osoby HE284967, zastoupené Mgr. et Mgr. Jánem Procházkou, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, U Černé věže 304/9, PSČ 370 01, proti žalovaným 1) JUDr. Jiřině Lužové, se sídlem v Praze 1, Dušní 22, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 44686650, jako insolvenční správkyni dlužnice ČKD Kutná Hora, a. s., a 2) ČKD Kutná Hora, a. s., se sídlem v Kutné Hoře, Karlov 197, PSČ 284 01, identifikační číslo osoby 00508055, zastoupené Mgr. Janem Dziamou, advokátem, se sídlem Karlík, Mořinská 496, PSČ 252 29, o určení pořadí pohledávky, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 75 ICm 1187/2019, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužnice ČKD Kutná Hora, a. s., vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. KSPH 61 INS 18526/2018, o dovoláních žalované 1) a žalované 2) proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 11. 2022, č. j. 75 ICm 1187/2019, 104 VSPH 716/2022-177 (KSPH 61 INS 18526/2018),
I. Dovolání se odmítají.
II. Žádná z účastnic nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
1. Žalobkyně se žalobou doručenou Krajskému soudu v Praze dne 2. 5. 2019 domáhala určení, že má za žalovanou 2) pohledávku ve výši 88.759.412,29 Kč v přihlášeném pořadí, tj. jako pohledávku v celém rozsahu zajištěnou zástavním právem na nemovitých věcech ve vlastnictví žalované 2).
2. Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 21. 6. 2022 č. j. 75 ICm 1187/2019-147, určil, že pohledávka žalobkyně uplatněná přihláškou č. 13 ze dne 13. 12. 2018 ve výši 88.759.412,29 Kč je v celém rozsahu zajištěna zástavním právem na (v rozsudku označených) nemovitých věcech (včetně veškerého jejich příslušenství a součástí) [výrok I.], a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.).
3. Proti rozsudku soudu prvního stupně se žalované odvolaly.
4. Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaných rozsudkem ze dne 14. 11. 2022, č. j. 75 ICm 1187/2019, 104 VSPH 716/2022-177 (KSPH 61 INS 18526/2018), potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).
5. Proti rozhodnutí odvolacího soudu podaly žalované dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). neboť dovolání nesměřují proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a nejsou přípustná ani podle § 237 o. s. ř.
6. Dovolání nečiní přípustným dovolatelkami předestřená otázka, jaké následky má vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o volbě členů představenstva na platnost usnesení přijatých na následné valné hromadě tímto představenstvem svolané, neboť tato byla odvolacím soudem posouzena v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2015, sp. zn. 29 Cdo 2289/2015, ze dne 21. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017, a ze dne 30. 8. 2022, sp. zn. 27 Cdo 227/2022), na níž dovolací soud nevidí důvod ničeho měnit ani na základě argumentace uvedené v dovoláních.
7. Jde-li o otázku předkládanou k dovolacímu přezkumu druhou dovolatelkou, týkající se výkladu pojmů „závod“ a „část závodu“ užitých v § 421 odst. 2 písm. m) zákona č. 90/2012 Sb., obchodních společnostech a družstvech z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020 (dále jen „z. o. k.“), ani ta přípustnost dovolání nezakládá, neboť soudy obou stupňů ji rovněž posoudily v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu (k tomu srov. zejména rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2645/2018, uveřejněný pod číslem 8/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dále např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1730/2019, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2023, sp. zn. 21 Cdo 1706/2023, a ze dne 13. 2. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2124/2023).
8. A dovolání konečně nečiní přípustnými ani otázka výkladu § 444 odst. 1 z. o. k., který upravuje možnost jmenování náhradních členů představenstva samotným představenstvem (tzv. kooptaci). Je tomu tak proto, že na jejím posouzení napadené rozhodnutí nespočívá, a proto se její řešení nemůže projevit v poměrech dovolatelek založených napadeným rozhodnutím (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4384/2015, uveřejněné pod číslem 102/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 3754/2016).
9. Odvolací soud totiž nezaložil své rozhodnutí na závěru o platnosti kooptace náhradního člena představenstva samotným představenstvem, ale na závěru, že stávající člen představenstva (zvolený valnou hromadou) byl rozhodnutím představenstva zvolen jeho předsedou, a že platnost tohoto rozhodnutí již nelze v tomto řízení přezkoumávat.
10. Nedostatek usnášeníschopnosti představenstva a nedostatek hlasů nezbytných pro přijetí rozhodnutí o volbě předsedy (namítané dovolatelkami) mohou způsobit toliko neplatnost takového rozhodnutí, jež však soud není oprávněn přezkoumávat (viz výslovné znění § 430 odst. 1 z. o. k., k tomu v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 obdobně srovnej např. soudem prvního stupně přiléhavě citované usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2015, sp. zn. 29 Cdo 1736/2013).
11. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. 4. 2024 JUDr. Filip Cileček předseda senátu