29 Cdo 1541/2011
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího
Zavázala a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Petra Šuka v právní věci
žalobkyně ŠkoFIN s. r. o., se sídlem v Praze 5, Pekařská 6, PSČ 155 00,
identifikační číslo osoby 45 80 53 69, zastoupené JUDr. Jiřím Voršilkou,
advokátem, se sídlem v Praze 1 – Novém Městě, Opletalova 1535/4, PSČ 110 00,
proti žalovanému L. J., zastoupenému JUDr. Antonínem Dejmkem, advokátem, se
sídlem v Plzni, Perlová 68/7, PSČ 301 00, o námitkách proti směnečnému
platebnímu rozkazu, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 45 Cm 12/2003,
o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 18. října
2006, č. j. 6 Cmo 133/2006-167, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 18. října 2006, č. j. 6 Cmo
133/2006-167, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 20. října 2005, č. j. 45 Cm 12/2003-131,
zrušil směnečný platební rozkaz ze dne 16. října 2002, č. j. 53 Sm 146/2002-16,
jímž původně uložil žalovanému zaplatit žalobkyni částku 2.228.355,- Kč s 6%
úrokem od 16. července 2002 do zaplacení, směnečnou odměnu ve výši 7.427,- Kč a
náklady řízení. Soud prvního stupně při posuzování důvodnosti námitek žalovaného proti
směnečnému platebnímu rozkazu vyšel zejména z toho, že:
1/ Žalobkyně se v posuzované věci domáhala po žalovaném zaplacení směnky
vlastní, vystavené dne 17. října 2000 společností JANDA AUTO s. r. o. (dále jen
„společnost J“) na řad žalobkyně, znějící na směnečný peníz 2.228.355,- Kč,
splatné 15. července 2002, za jejíž zaplacení žalovaný převzal směnečné
rukojemství. 2/ Dne 17. října 2000 žalobkyně (jako věřitelka) uzavřela se společností J
(jako dlužníkem) smlouvu o poskytnutí úvěru číslo 10 00 006 (dále jen „smlouva
o úvěru“). 3/ Téhož dne žalobkyně a společnost J (jednající žalovaným jako jednatelem
společnosti) uzavřely písemnou dohodu o udělení vyplňovacího práva směnečného
(dále jen „dohoda o vyplňovacím právu“), s tím, že k zajištění pohledávek ze
smlouvy o úvěru vystaví společnost J blankosměnku, do níž bude žalobkyně
oprávněna doplnit chybějící údaj směnečné sumy a data splatnosti. 4/ Blankosměnka, kterou společnost J na základě dohody o vyplňovacím právu
podepsala a předala žalobkyni, neobsahovala (kromě výše uvedených údajů) rovněž
údaj data vystavení směnky. Žalobkyně o chybějící údaje blankosměnku následně
doplnila. Na tomto základě soud prvního stupně – odkazuje na ustanovení čl. I. § 75
zákona č. 191/1950 Sb. (dále jen „směnečný zákon“) – uzavřel, že „listina
vystavená společností J nebyla řádnou blankosměnkou a nemohla se tedy stát
platnou směnkou z důvodu absence podstatné náležitosti, kterou je datum
vystavení listiny“. Jelikož z uzavřené dohody o vyplňovacím právu žalobkyni
neplyne oprávnění doplnit blankosměnku (vedle výše směnečné sumy a data
splatnosti směnky) též o údaj data vystavení, není žalovaný ze směnky (doplněné
žalobkyní v rozporu s ujednáním obsaženým v dohodě o vyplňovacím právu) jako
směnečný rukojmí zavázán. Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně rozsudkem ze dne 18. října 2006, č. j. 6 Cmo 133/2006-167, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a
rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). Odvolací soud – odkazuje na ustanovení čl. I. § 10 směnečného zákona – přitakal
soudu prvního stupně v závěru, podle kterého se žalovaný námitkou neoprávněného
doplnění blankosměnky o údaj data jejího vystavení povinnosti uložené mu
směnečným platebním rozkazem ubránil.
Přitom zdůraznil, že mezi žalobkyní (jako remitentem) a žalovaným (jako avalem)
sice nepochybně existovala (se zřetelem k tomu, že žalovaný podepsal jako
jednatel společnosti J dohodu o vyplňovacím právu) ústní dohoda o způsobu
vyplnění blankosměnky, jejím obsahem však bylo (obdobně jako v případě písemné
dohody uzavřené mezi remitentem a výstavcem směnky) jen oprávnění doplnit
blankosměnku o chybějící údaj směnečné sumy a data splatnosti, nikoli již též o
údaj data vystavení směnky. Za opodstatněné v této souvislosti neměl ani výhrady žalobkyně, podle nichž
žalovaný již tím, že podepsal listinu, která měla být následně doplněna „do
podoby směnky“, bez dalšího projevil souhlas s doplněním jakéhokoliv údaje do
vystavené blankosměnky. Ke vzniku oprávnění žalobkyně k vyplnění blankosměnky o
další údaje (včetně chybějícího data vystavení směnky) by podle odvolacího
soudu totiž „byla nezbytná v tomto směru existence další smlouvy, byť v
neformální podobě, jež by doplnění (…) umožňovala“. Odvolací soud proto ve shodě se soudem prvního stupně uzavřel, že žalobkyně
doplněním směnky o údaj data jejího vystavení překročila „ve vztahu k
žalovanému avalovi“ oprávnění dané jí (mezi účastníky) uzavřenou neformální
dohodou o vyplňovacím právu a žalovaný tak není „ve vztahu k remitentovi“
směnečně zavázán.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost
opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), namítajíc, že napadené rozhodnutí
spočívá na nesprávném právním posouzení věci (tedy, že je dán dovolací důvod
uvedený v § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.). Dovolatelka především nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle kterého
podepsala-li blankosměnku osoba, která s remitentem „uzavřela“ písemnou smlouvu
o vyplnění směnky jako zástupce (statutární orgán) jiného účastníka směnečného
vztahu (zde výstavce směnky), je třeba vycházet z toho, že rovněž tato osoba
uzavřela s remitentem (alespoň neformální) dohodu o vyplnění směnky, jejíž
obsah je totožný s písemně uzavřenou dohodou. Samotná skutečnost, že písemná
smlouva uzavřená mezi remitentem a výstavcem směnky řeší jen otázku doplnění
některých náležitostí (směnečné sumy a data splatnosti směnky) totiž ještě
neznamená, že by mezi účastníky směnečného vztahu nemohla existovat (vedle
písemné smlouvy) též neformální dohoda umožňující remitentovi vyplnit na směnce
i další chybějící údaje (v posuzovaném případě datum vystavení směnky). Ve
vztahu remitenta a avala pak obsah takové dohody bude vymezen nejen písemnou
smlouvou uzavřenou mezi remitentem a výstavcem směnky, ale rovněž neformální
dohodou účastníků směnečného vztahu o možnosti doplnit blankosměnku i o údaj
data jejího vystavení. Přitom je podle dovolatelky zřejmé, že měla-li být směnka (jako v projednávané
věci) „zajišťovacím nástrojem a podmínkou pro poskytnutí úvěru“, musel být
obsah dohod uzavřených mezi remitentem, výstavcem a avalem takový, aby „směnka
byla použitelná, tj. aby bylo možné doplnit i datum vystavení směnky, a to
podle skutečného data vystavení“. Jestliže písemně uzavřená dohoda o
vyplňovacím právu o této otázce mlčí, je nutné dovodit, že právo na doplnění
blankosměnky o chybějící údaj data vystavení směnky vyplývá již „ze samotné
podstaty zajišťovací směnky jako podmínky poskytnutí úvěru“. Žalobkyně proto
při vyplnění data vystavení směnky nejednala, jak nesprávně uzavřely soudy
nižších stupňů, v rozporu s uzavřenou smlouvou, neboť „pouze učinila nezbytný
úkon k tomu, aby mohla použít zajišťovací instrument, na kterém se obě strany
dohodly ve smlouvě o úvěru“. Dovolatelka konečně poukazuje na to, že důkazní břemeno ohledně vyplnění
blankosměnky v rozporu s uzavřenou dohodou o vyplnění blankosměnky tíží
žalovaného směnečného dlužníka. Bylo proto na žalovaném, aby v řízení případně
prokázal, že mezi ním a žalobkyní „existovala taková dohoda o vyplnění
blankosměnky, která výslovně vylučovala možnost doplnění data vystavení této
směnky. Existence takové dohody je však nemožná, protože je z logiky věci zcela
zřejmé, že v takovém případě by úvěr poskytnut nebyl“. Z uvedených důvodů dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů
obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Žalovaný ve vyjádření navrhuje – maje rozhodnutí soudů nižších stupňů za věcně
správná – dovolání odmítnout jako zjevně bezdůvodné, popř. zamítnout.
V řízení
bylo podle žalovaného „stranami tvrzeno a prokázáno, že výstavce směnky
nevystavil žalobkyni blankosměnku, ale směnku neúplnou, která postrádala
náležitosti, které nebyl oprávněn vyplnit nikdo jiný než samotný výstavce. To
činilo (blanko)směnku absolutně neplatnou.“
Dovolání žalobkyně proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci
samé Nejvyšší soud shledává přípustným podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c)
o. s. ř., neboť odvolací soud posoudil otázku oprávnění žalobkyně vyplnit
blankosměnku (i) co do údaje data jejího vystavení a s tím související otázku
platnosti směnky v rozporu s (později přijatou) judikaturou Nejvyššího soudu.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc
podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu,
sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav
nesprávně aplikoval.
Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (a se
zřetelem ke způsobu, jímž byla založena přípustnost dovolání, ani nemohl být)
zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.
Podle ustanovení čl. I. § 10 směnečného zákona nebyla-li směnka, která byla při
vydání neúplná, vyplněna tak, jak bylo ujednáno, nemůže se namítat majiteli
směnky, že tato ujednání nebyla dodržena, ledaže majitel nabyl směnky ve zlé
víře anebo se při nabývání směnky provinil hrubou nedbalostí.
Nejvyšší soud úvodem poznamenává, že právní úprava obsažená v citovaném
ustanovení nevzbuzuje žádných pochybností o tom, že nesprávné vyplnění
blankosměnky (tj. listiny při vydání záměrně neúplné, jež má být teprve později
doplněna podle ujednání stran o chybějící údaje a stát se tak směnkou) nemá za
následek neplatnost směnky, nýbrž zakládá námitku (protismluvního doplnění
blankosměnky) vůči majiteli směnky (k tomu srov. např. důvody usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2007, sp. zn. 29 Odo 6/2006 a ze dne 28.
srpna 2008, sp. zn. 29 Cdo 509/2008, která jsou – stejně jako další rozhodnutí
Nejvyššího soudu zmíněná níže – veřejnosti dostupná na webových stránkách
Nejvyššího soudu).
Rovněž není pochyb o tom, že vyplňovací právo (jež opravňuje majitele listiny
doplnit do blankosměnky chybějící náležitosti a dovršit tak přeměnu pouhého
zárodku směnky na směnku úplnou) vzniká dohodou (smlouvou), uzavřenou mezi
osobou podepsanou na (blanko)směnce a osobou, které byla blankosměnka vydána
(tj. majitelem listiny). Tímto ujednáním je vymezen obsah vyplňovacího práva
(tj. určeno, kdy a jakým způsobem může jeho nositel chybějící údaje do
blankosměnky doplnit). Dohoda nemusí mít písemnou formu (postačí, je-li
uzavřena ústně, případně jen konkludentně) a její obsah může být zachycen i jen
v jednostranném prohlášení, které pak slouží jako doklad o udělení vyplňovacího
práva (v soudní praxi srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22.
dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 2605/2007, uveřejněného pod číslem 19/2010 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek).
Je-li na blankosměnce podepsán (vedle výstavce směnky, popř. jiných směnečných
dlužníků) také směnečný rukojmí, je nezbytné (má-li být směnečný rukojmí vázán
později doplněným textem směnky, viz čl. I. § 69 směnečného zákona), aby i s
ním sjednal majitel listiny vyplňovací právo (srov. shodně důvody rozsudku
Nejvyššího soudu ze dne 31. července 2012, sp. zn. 29 Cdo 4204/2010). Ani pro
takovou dohodu není zákonem stanovena písemná forma (postačující proto bude i
zde smlouva uzavřená ústně či jen konkludentně), přičemž na její existenci lze
(jak také správně dovodil již odvolací soud) v situaci, kdy směnečný rukojmí
podepíše smlouvu o vyplňovacím právu (uzavřenou mezi remitentem a výstavcem)
jako statutární orgán výstavce, usuzovat zásadně již z okolností, za nichž byla
blankosměnka vydána (jinak řečeno, nedošlo-li v takovém případě mezi remitentem
a směnečným rukojmím při vydání blankosměnky k jiné dohodě, nelze mít žádné
pochybnosti o tom, že pravidla pro doplnění blankosměnky sjednaná výstavcem
směnky se budou vztahovat i na směnečného rukojmího). K tomu srov. mutatis
mutandis důvody rozsudků Nejvyššího soudu ze dne 30. června 2009, sp. zn. 29
Cdo 3727/2007 (uveřejněného pod číslem 39/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek) a ze dne 21. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 4061/2007.
V projednávané věci odvolací soud založil svůj závěr o neoprávněném doplnění
sporné blankosměnky o údaj data jejího vystavení na úvaze, podle níž byl pro
určení rozsahu vyplňovacího práva, jež opravňovalo žalobkyni (podle ujednání
účastníků směnečného vztahu) vyplnit na blankosměnce chybějící údaje, určující
výlučně obsah dohody o vyplňovacím právu, sjednané v písemné formě mezi
remitentem a výstavcem směnky (společností J). Neupravovala-li pak tato dohoda
výslovně možnost doplnit do blankosměnky (vedle údaje výše směnečné sumy a data
splatnosti) také údaj data vystavení směnky, nebyl tak remitent oprávněn
učinit. Uvedený závěr však Nejvyšší soud za správný nepovažuje.
V rozsudku ze dne 17. prosince 2008, sp. zn. 29 Odo 1621/2006, uveřejněném v
časopise Soudní judikatura č. 9, ročníku 2009, pod číslem 137, Nejvyšší soud
(vycházeje ze skutkových poměrů obdobných nyní projednávané věci) vysvětlil, že
v situaci, kdy blankosměnku, která neobsahovala (krom údaje o směnečné sumě a o
splatnosti) ještě údaj data vystavení, směnečný rukojmí podepsal a předal
remitentovi, musel být minimálně srozuměn s tím, že remitent blankosměnku
(také) o tento údaj doplní. Přitom zdůraznil, že skutečnost, že v dohodě o
vyplnění není výslovné a konkrétní ujednání o způsobu a podmínkách doplnění
tohoto údaje obsaženo, není rozhodující, když nevylučuje existenci jiné dohody
v tomto směru, přičemž konkludentní projev vůle z chování účastníků dovodit
lze. V této souvislosti Nejvyšší soud dále poznamenal, že pro doplnění data
vystavení není zásadně potřebné ujednání konkretizující podmínky a způsob
vyplnění zmíněného údaje (osoba, která tento údaj do směnky doplňuje, se pouze
musí vyvarovat toho, aby např. datum splatnosti směnky nepředcházelo datu
jejího vystavení).
Od výše formulovaných závěrů (k nimž se následně přihlásil též v usnesení ze
dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 1866/2007), přitom nemá Nejvyšší soud důvod
se odchýlit ani v projednávané věci.
Jinak řečeno, jakkoli je pro vymezení rozsahu vyplňovacího práva určující
úmluva účastníků směnečného vztahu, pouze ze skutečnosti, že při vydání
blankosměnky byly zúčastněnými stranami výslovně upraveny podmínky, za nichž
mají být na blankosměnce vyplněny jen některé z chybějících údajů, ještě nelze
bez dalšího usuzovat na to, že vyplňovací právo nebylo sjednáno i ohledně
dalších (na směnce dosud nevyplněných) údajů. Důkazní břemeno o tom, že taková
(jiná) dohoda nebyla uzavřena (tedy, že ani se zřetelem ke všem okolnostem
daného případu nelze za projev vůle směřující ke vzniku dohody o vyplňovacím
právu považovat jednání osoby, která listinu záměrně vydanou jako blankosměnka
podepsala a předala jejímu majiteli s tím, aby ji doplnil a učinil z pouhého
blanketu směnku úplnou), přitom nese žalovaný směnečný dlužník (k tomu srov. v
rozhodovací činnosti Nejvyššího soudu např. rozsudek ze dne 27. března 2001,
sp. zn. 32 Cdo 1338/2000 (uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 7, ročník
2001, pod číslem 97 nebo důvody usnesení ze dne 23. října 2012, sp. zn. 29 Cdo
1324/2011 a ze dne 17. října 2013, sp. zn. 29 Cdo 1595/2011).
Pro úplnost lze k výše uvedenému dodat, že obdobně přistupovala k řešení otázek
souvisejících se vznikem vyplňovacího práva a vymezením jeho obsahu také starší
odborná literatura i soudní judikatura. Tak v díle Gustav Švamberk, Naše
jednotné směnečné právo, Praha, 1941, str. 221 a násl. se na dané téma uvádí,
že „nemůže býti po rozumu všeobecných právních zásad pochybnosti o tom, že může
býti vyplňovací právo uděleno i mlčky konkludentními činy, z nichž jasně
vyplývá. (…) Rozsah vyplňovacího práva se řídí, jak vysvítá z pojmu
vyplňovacího, resp. doplňovacího práva, rozsahem prázdných částí blankosměnky.
Podle toho se rozeznává leckdy totální a parciální vyplňovací právo. Obsah jeho
je dán úmluvou, není-li úmluvy, rozumí se podle principu cti a víry vyplnění
podle základního právního poměru normálním obsahem.“ Obdobně srov. též dílo
Karol Kizlink a Ján Spišiak, Zmenkové právo podĺa zákona č. 255/1941 Sl. z., na
str. 85 a násl. či František Rouček, Jednotný směnečný řád, Praha, 1941, str.
89. Ze soudní judikatury pak srov. např. důvody rozhodnutí Nejvyššího soudu ČSR
ze dne 15. června 1926, sp. zn. Rv I 678/26, ze dne 6. prosince 1929, sp. zn. R
I 932/29 a ze dne 20. května 1932, sp. zn. Rv II 284/32, uveřejněná ve Sbírce
rozhodnutí nejvyšších stolic soudních Čs. republiky, kterou uspořádal Dr. F.
Vážný, pod čísly 6121, 9438 a 11687.
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem (co do závěru, že žalobkyně
nebyla – se zřetelem k ujednání obsaženému v dohodě o vyplňovacím právu –
oprávněna doplnit do blankosměnky také údaj data vystavení) není správné a
dovolací důvod dle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl uplatněn právem,
Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu podle ustanovení § 243b odst. 2 části
věty za středníkem o. s. ř. zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný. V novém rozhodnutí
bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení
dovolacího (§ 243d odst. 1 o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince
2012) se podává z bodu 7., části první, článku II. zákona č. 404/2012 Sb.,
kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších
předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 19. prosince 2013
JUDr. Jiří Zavázal
předseda senátu